Судья: Еременко Л.Н.
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
гр. дело № 33-12966
13 декабря 2011 года, судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего: Гороховика А.С.
судей: Калинниковой О.А., Захарова С.В.
при секретаре: Кузьмине М.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе ООО агрофирма «Рязанская» на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 28 сентября 2011 года, которым постановлено:
«Взыскать с ООО агрофирма «Рязанская» в пользу Фадеева ФИО14 сумму задолженности по договору займа в размере <данные изъяты> 00 копеек.
В удовлетворении встречного иска ООО агрофирма «Рязанская» к Фадееву ФИО14, ООО «СТАН-Агро» о признании сделки недействительной - отказать».
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Гороховика А.С., объяснения представителя ООО агрофирма «Рязанская» по доверенности Андреева О.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
Фадеев В.А. обратился в суд с иском к ООО агрофирма «Рязанская» о взыскании задолженности по договору займа.
В заявлении указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО агрофирма «Рязанская» был заключен договор займа, по условиям которого он предоставил ответчику заем в <данные изъяты> рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ
Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства не исполнил, истец и обратился с данным иском и просил суд взыскать задолженность по договору займа в сумме <данные изъяты> рублей.
ООО агрофирма «Рязанская» обратилась в суд со встречным иском о признании сделки недействительной.
Свои требования мотивировала тем, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с одной стороны Фадеевым В.А., являющимся на момент заключения сделки учредителем ООО агрофирма «Рязанская», с другой стороны ООО агрофирма «Рязанская» в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности, выданной управляющей компанией агрофирма «Рязанская» - ООО «СТАН-Агро» в лице директора ФИО2- сына Фадеева В.А.
Согласно протоколу общего собрания участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом ООО агрофирма «Рязанская» была назначена управляющая компания ООО «СТАН-Агро», где учредителем является Фадеев В.А., он же является займодавцем по договору займа.
Таким образом, Фадеев В.А. и ФИО2 являются заинтересованными лицами в заключение договора займа, который заключен с нарушением порядка ее заключения, установленного п.3 ст.45 ФЗ от 08.02.1998г.№14-ФЗ – «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 14.06.2011 г. исковые требования Федеева В.А. удовлетворены, во встречных исковых требованиях ООО агрофирма «Рязанская» отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 09.08.2011 г. решение суда от 14.06.2011 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении стороны поддержали заявленные требования.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе ООО агрофирма «Рязанская» просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии со 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств... не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Из материалов дела следует, что между Фадеевым ФИО14 (заимодавец), являющегося одним из учредителей ООО агрофирма «Рязанская» и ООО агрофирма «Рязанская» (заемщик) заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику заем в сумме <данные изъяты> рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 12% годовых.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что выдача займа осуществляется путем выдачи заемщику векселей уполномоченного банка на сумму займа. Погашение задолженности может быть произведено как безналичным переводом денежных средств, наличными денежными средствами, векселями согласованного сторонами банка, зачетом встречных однородных требований.
По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ заемщиком получен простой вексель №, выданный ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» со сроком платежа по предъявлении номиналом <данные изъяты> рублей.
Согласно акту приема-передачи векселя от ДД.ММ.ГГГГ приобретение векселя осуществляется путем передачи его Фадеевым В.А. ООО агрофирма «Рязанская» в качестве займа, чем имеется заявление о переводе денежных средств в ООО агрофирма «Рязанская. Согласно выписке по лицевому счету данная сумма была перечислена на счет ООО агрофирма «Рязанская», т.е. вексель был предъявлен ОАО «<данные изъяты>» к погашению и погашен последним в тот же день, что подтверждается банковским ордером №.
Из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ОАО «<данные изъяты>» предоставил ООО агрофирма «Рязанская» в лице ФИО3 кредит в сумме <данные изъяты> рублей под 18% годовых. Исполнение обязательства обеспечивается всеми основными и оборотными средствами заемщика - договорами залога.
Между сторонами заключались дополнительные соглашения, которыми вносились изменения в кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно протоколу общего собрания участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ, единоличным исполнительным органом ООО агрофирма «Рязанская» была назначена управляющая компания ООО «СТАН-Агро», учредителями которой являются Фадеев В.А., ФИО2 Заимодавцем по договору займа является Фадеев ФИО14. При этом, между ФИО2 и Фадеевым В.А. имеется родственная связь (сын и отец).
Участниками ООО агрофирма «Рязанская» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ являлись Фадеев В.А., Андреев О.А., ФИО12 Доля Фадеева. В.А. в уставном капитале составляла 30 %.
Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате её совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.
Судом установлено, что в течение 2010 года ООО агрофирма «Рязанская» была избавлена от необходимости производить платежи по погашению кредита и погашению процентов ОАО «<данные изъяты>», по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, то есть заключение договора займа между Фадеевым В.А. и ООО агрофирма «Рязанская» дало возможность предприятию продолжать производственную деятельность.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что совершение данной сделки не повлекло неблагоприятных последствий для общества и кого-либо из ее участников. Более того избавило общество от необходимости выплачивать повышенные проценты по кредиту.
Также суд правильно указал, что признание договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным повлечет за собой убытки обществу. У истца не было намерений ущемить интересы общества и учредителей. Данная сделка была одним из способов предотвращения ещё больших убытков.
Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемый договор займа нарушил права и законные интересы участников общества, какие убытки понесло общество в результате сделки.
Как показал в судебном заседании представитель ответчика Андреев О.А. о займе он узнал в апреле 2010 года. Вопросов по данному поводу не возникло, поскольку кредит общества в банке был погашен. Проценты не начислялись.
Факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке является одним из способов одобрения сделки. В данном случае претензий ни с чьей стороны не поступало. Агрофирма исполнение по кредитному договору с Банком от 2006 года приняла. Задолженность и проценты по договору Банку не оплачивала, претензий ни к заимодавцу, ни к Банку по поводу ошибочно либо незаконно полученных денежных средств не предъявляла, что свидетельствует о том, что сделка была одобрена, что, в свою очередь, исключает возможность признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Ссылка ответчика на то, что вексель фактически не выходил из обладания заимодавца, что сделка совершена без образования юридических последствий, в судебном заседании не нашла своего подтверждения. Истец на момент заключения договора являлся сотрудником ОАО « <данные изъяты>». Данный вексель был приобретен истцом у Банка. Судом установлено, что в рамках договора займа вексель был получен от физического лица ответчиком, впоследствии выбывший из его владения по его же заявлению для погашения кредита, вследствие чего ответчик исполнил свои обязательства по кредитному договору, который не признан в установленном законном порядке недействительным. Данный факт сторонами не оспаривается. Операции проведены в соответствии с действующим законодательством. Неправомерности действий истца суду не представлено. Как следует из отзыва ОАО «Волго-Камский Банк», поскольку кредит ДД.ММ.ГГГГ погашен не был, банк начал производить начисление процентов по ставке 40% годовых, а так же известил руководство ООО агрофирмы «Рязанская» о подготовке материалов для взыскания задолженности в судебном порядке. Из чего следует, что цели истца и Ответчика на момент заключения договора займа от ДД.ММ.ГГГГ совпадали. Их действия были направлены на удовлетворение требований третьего лица по просроченной кредитной задолженности, неисполнение которой могло привести к действиям по принудительному взысканию задолженности, включая повышенные проценты и наложение взыскания по договорам залога. В судебном Заседании ответчик вопрос о мнимости сделки не ставил. Правовые последствия для обеих сторон наступили. Сделка имеет юридическую силу.
Суд обосновано признал несостоятельными доводы ответчика о том, что заявитель заранее предполагал о невозможности исполнения по договору займа, в связи с убыточностью общества, поскольку истцом представлялась возможность рассрочки выплаты задолженности, погашение задолженности после завершения сельскохозяйственного года, отказался от взыскания каких-либо процентов по договору займа. В то время как ответчик в период производства по данному гражданскому делу предпринял меры для невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований - предпринял попытки отчуждения принадлежащего ему имущества, на которое судом наложен арест в обеспечение иска.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что в судебном заседании нашел подтверждение факт заключения договора займа между ООО агрофирма «Рязанская» и истцом, факт получения ответчиком векселя и его последующего погашения в банке подтверждается имеющимися в материалах дела документами и не оспорен сторонами, сделка одобрена при исполнении, суд обосновано удовлетворил исковые требования Фадеева В.А. и в удовлетворении встречных исковых требований ООО агрофирма «Рязанская» отказал.
Доводы ООО агрофирма «Рязанская» в кассационной жалобе о незаконности вынесенного решения, не могут быть приняты во внимание, поскольку не содержат каких-либо доводов опровергающих выводы суда.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 28 сентября 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО агрофирма «Рязанская» – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: