Судья Н.А.Коробкина Дело №33-1905/2011
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Оренбург 23 марта 2011 года
Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:
председательствующего судьи А.И.Малкова,
судей В.Г.Чердынцевой и В.И.Солопьева,
при секретаре Е.Н.Кислинской, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца Давиденко С.В. на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 30 июня 2010 года по гражданскому делу по иску Давиденко С.В. к Мирошниченко Т.А. и Закрытому акционерному обществу «Регистрационная компания Центр-Инвест» (ЗАО РК «Центр-Инвест») об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Заслушав доклад судьи А.И.Малкова, объяснения представителя истца М.Г.Давиденко, поддержавшей жалобу, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
С.В.Давиденко обратился в суд с иском, указав, что он являлся владельцем обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества (ЗАО) «Автостиль» в количестве ... акции номинальной стоимостью ... рублей за одну акцию и обыкновенных именных акций * в количестве ... акций номинальной стоимостью ... рубль за одну акцию. ... между займодавцем А.П.Марининым и заемщиком ЗАО «Автостиль» был заключен беспроцентный договор займа на сумму ... рубля, а в последующем с целью завладения его акциями и получения контроля над указанными обществами А.П.Маринин без его согласия внес изменения в договор займа, включив в текст договора пункт о залоге принадлежащих ему – С.В.Давиденко акций. ... Сфальсифицировав договор займа, А.П.Маринин заключил договор переуступки права требования, по которому уступил свое право требования по договору займа гражданину А.А.Ершову. Решением Центрального районного суда г. Оренбурга от 20 апреля 2006 года за А.А.Ершовым было признано право собственности на ... акций ЗАО «Автостиль» и ... акции *, однако в последующем постановлением суда надзорной инстанции решение районного суда было отменено. При новом рассмотрении иск А.А.Ершова был оставлен без рассмотрения в связи с неявкой истца в суд. В настоящее время акции *, выбывшие из его владения помимо его воли, находятся во владении Т.А.Мирошниченко. Просил обязать Т.А.Мирошниченко передать ему ... акции * номинальной стоимостью ... рубль, государственный регистрационный №..., а ЗАО РК «Центр-Инвест» – восстановить его в реестре акционеров * с количеством обыкновенных именных акций ... акции.
При первоначальном рассмотрении дела решением суда от 31 июля 2009 года иск С.В.Давиденко был удовлетворен.
Кассационным определением судебной коллегией по гражданским делам Оренбургского областного суда от 03 марта 2010 года решение суда первой инстанции было отменено на основании пунктов 2 и 4 части первой статьи 362 Гражданского процессуального кодекса РФ в связи с недоказанностью установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и существенным нарушением норм процессуального права, и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела С.В.Давиденко иск поддержал.
Представитель ответчика ЗАО РК «Центр-Инвест» А.Л.Цховребова иск не признала.
Т.А.Мирошниченко просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Третьи лица А.П.Маринин, А.А.Ершов, А.А.Халитов, представитель третьего лица ООО «Наспет» (правопреемник ЗАО «Автостиль») также просили суд рассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель третьего лица Акционерного банка газовой Промышленности «Газпромбанк» (ОАО), будучи надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Решением суда в удовлетворении иска С.В.Давиденко отказано.
В кассационной жалобе С.В.Давиденко просит решение суда отменить как незаконное, указывая, что спорные акции выбыли из его обладания на основании решения Центрального районного суда г. Оренбурга от 20 апреля 2006 года, однако в последующем данное решение было признано незаконным и отменено. Таким образом, акции выбыли из его обладания помимо его воли и, следовательно, на основании статьи 302 Гражданского кодекса РФ могут быть истребованы из чужого незаконного владения независимо от добросовестности их настоящего владельца.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям:
Отказывая в удовлетворении исковых требований С.В.Давиденко, суд указал, что в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истец не представил доказательств своим доводам о том, что он изначально являлся владельцем обыкновенных именных акций * в количестве ... штук, а также, что А.П.Марининым был фальсифицирован договор между ЗАО «Автостиль» и *, а в последующем неправомерно заключен и договор переуступки права требования, как и не представил доказательств перехода акций к А.А.Халитову с нарушением закона.
При этом суд также указал, что в материалах дела имеется договор купли-продажи акций от ..., заключенный между продавцом А.А.Халитовым и покупателем Т.А.Мирошниченко, согласно которому Т.А.Мирошниченко приобрела у А.А.Халитова обыкновенные именные акции * бездокументарной формы в количестве ... штук на общую сумму ... рублей. Сведений о признании данной сделки ничтожной истцом также не представлено.
Таким образом, суд пришел к выводу, что Т.А.Мирошниченко является добросовестным владельцем акций и оснований, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса РФ, для истребования от нее акций не имеется.
Однако с таким выводом суда нельзя согласиться, поскольку этот вывод основан на не полностью установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения дела, и противоречит обстоятельствам, установленным судом.
Так, суд установил и в решении отразил, что согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету №..., истец по договору купли-продажи от ... приобрел у ** обыкновенные акции * в количестве ... штук.
... указанные акции в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Центральным районным судом г. Оренбурга во исполнение решения того же суда от 20 апреля 2006 года, были переданы А.А.Ершову.
..., согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету №..., обыкновенные акции * в количестве ... штук по договору купли-продажи от ... приобрел А.А.Халитов.
И на основании договора купли-продажи от ... указанные акции перешли к Т.А.Мирошниченко.
Судом также установлено, что постановлением Президиума Оренбургского областного суда от 04 декабря 2006 года в порядке надзора было отменено решение Центрального районного суда г. Оренбурга от 20 апреля 2006 года с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого иск А.А.Ершова судом был оставлен без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца по вторичному вызову в суд.
Несмотря на приведенные и установленные по делу обстоятельства, суд, тем не менее, пришел к необоснованному выводу о том, что истец не доказал, что являлся владельцем обыкновенных именных акций * в количестве ... штук.
Нельзя признать правильным и вывод суда о том, что истец не доказал, что спорные акции перешли к последнему их продавцу – А.А.Халитову с нарушением закона.
Так, согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ в случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу приведенной нормы закона истец должен был доказать, что спорные акции выбыли из его владения помимо его воли.
Ссылаясь на данное обстоятельство, С.В.Давиденко в ходе судебного разбирательства заявил о фальсификации договора займа, на основании которого принадлежавшие ему акции по договору переуступки права требования перешли к А.А.Ершову, а также ссылался на постановление Президиума Оренбургского областного суда от 04 декабря 2006 года, отменившее в порядке надзора решение Центрального районного суда г.Оренбурга от 20 апреля 2006 года, которым за А.А.Ершовым незаконно было признано право собственности на спорные акции.
Этим доводам истца суд надлежащей оценки не дал и на предмет их соответствия действительности не проверил.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
В силу приведенной нормы закона суду надлежало проверить доводы истца о ничтожности сделки, на основании которой акции выбыли из обладания последнего, независимо от того, предъявлялось ли истцом самостоятельное исковое требование об оспаривании этой сделки или нет, поскольку в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.
Также являются необоснованными и выводы суда о том, что однозначно установить, являются ли акции *, учтенные на счете Т.А.Мирошниченко у номинального держателя, или их часть ценными бумагами, которые были списаны со счета истца, не представляется возможным, поскольку по материалам дела прослеживается последовательность перехода спорных акций от истца к конечному их владельцу Т.А.Мирошниченко.
При таких обстоятельствах решение суда не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 и 4 части первой статьи 362 Гражданского процессуального кодекса РФ в связи с недоказанностью установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального и процессуального права.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить, при каких обстоятельствах и на основании какой сделки спорные акции выбыли из владения истца, дать оценку доводам истца о ничтожности данной сделки, обязав стороны представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, и в зависимости от вновь установленных обстоятельств дела вынести решение в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 361, 366 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 30 июня 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий:
Судьи: