Судья Выборнов Д.А. Дело №33-6966 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е 10 августа 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего Лазорина Б.П. судей Юрковой Н.В., Щербакова М.В. при секретаре Бажиной Н.С. с участием Селиванова Ю.Н., Черного С.В., Черного В.С., Никифорова Д.А. заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Нижегородского областного суда Юрковой Н.В., дело по кассационной жалобе Селиванова Ю.Н. на решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 27 мая 2010 года по гражданскому делу по иску Селиванова Юрия Николаевича к Черному Сергею Валерьевичу, Черному Валерию Сергеевичу, Никифорову Дмитрию Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, У С Т А Н О В И Л А: Истец Селиванов Ю.Н. обратился в Кстовский городской суд с иском к Черному С.В., Черному В.С., Никифорову Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства. Исковые требования мотивировал тем, что 25.07.2005 года протоколом №1 было создано ООО «Т». Учредителями общества являлись физические лица: Селиванов Ю.Н., Черный С.В. Согласно протоколу №1 общего собрания учредителей ООО «Т» директором был назначен Никифоров Д.А. 02 августа 2006 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №<…>/ДЛ между ООО «Э» в лице Б. (Лизингодатель) и директором ООО «Т» в лице Никифирова Д.А. (лизингополучатель). Предметом договора являлось транспортное средство <…>, 2006 года изготовления, VIN: <…>, ПТС <…>. 28 марта 2008 года общим собранием участников общества «Т» было принято решение о выкупе предмета договора финансовой аренды. Согласно акту приёму передачи договора финансовой аренды (лизинга) автомобиль <…> стал принадлежать ООО «Т». В дальнейшем указанный автомобиль был поставлен на регистрационный учет, в качестве владельца указанного автомобиля было указанно ООО «Т». В конце 2008 года между учредителями ООО «Т» было принято единогласное решение о продаже долей уставного капитала общества 3-му лицу. В начале декабря 2008 года, Селивановым Ю.Н. было подано заявление на имя директора ООО «Т» о выкупе принадлежащего обществу автомобиля. 5 декабря 2008 года был составлен договор купли-продажи между ООО «Т» (продавца) и Селивановым (покупатель), тогда же были внесены денежные средства в кассу предприятия, в размере ******* рублей ** копеек. 29 декабря 2008 года были подписаны договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Т». Согласно выписке из государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем общества стала К. Так же согласно акту приемки-передачи документации по ООО «Т» составленного 30 декабря 2008 года, документов на данную машину передано не было. Осенью 2009 года истец узнал, что вышеуказанный автомобиль был снят с регистрационного учета с ООО «Т» и поставлен на регистрационный учет на имя Черного С.В. Считая, что Черный С.В. своими действиями нарушил права истца как собственника автотранспортного средства, Селиванов Ю.Н. обратился в Кстовский городской суд с иском о признании права собственности на автомобиль <…>и истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением суда от 08.02.2010 года Селиванову Ю.Н. было отказано в удовлетворении иска. В ходе рассмотрения указанного дела ответчик по делу Черный С.В. предоставил договор купли-продажи автотранспортного средства б/н от 17.11.2008 года, согласно которого спорный автомобиль был приобретен сыном учредителя ООО «Т» Черным Валерием Сергеевичем. На основании ст.4 N 58-ФЗ от 29.04.2008 г. истец считает, что при заключении крупной сделки, договора б/н от 17.11.2008 года купли-продажи автотранспортного средства, должно было быть получено решение общего собрания всех участников общества ООО «Т». В своем иске Селиванов Ю.Н. просил суд признать договор купли-продажи автотранспортного средства б/н от 17.11.2008 года ничтожной сделкой. В судебном заседании Селиванов Ю.Н. свои исковые требования поддержал. Представитель истца адвокат Печнина Г.Ю. просила исковые требования удовлетворить и пояснила, что баланс общества составлял около ********* рублей. Стоимость автомобиль стоимостью около ******* рублей была существенно снижена ответчиками. Сделка была совершена в нарушение требований закона. Срок исковой давности Селивановым Ю.Н. не пропущен. Ответчик Черный С.В. иск не признал. Ответчик Черный В.С. иск не признал и пояснил, что решением собрания была установлена цена продаваемого автомобиля. О продаже автомобиля Селиванов Ю.Н. знал. Было решение общего собрания о продаже ему автомобиля, было согласие Селиванова Ю.Н. на продажу автомобиля. Но данные документы были изъяты Селивановым Ю.Н. Ответчик Никифоров Д.А. в судебном заседании иск не признал и пояснил, что сделку продажи автомобиля оформлял бухгалтер, согласие Селиванова Ю.Н. было, куда пропали документы неизвестно. Представитель ответчиков адвокат Маслов В.Е. просил исковые требования оставить без удовлетворения. Решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 27 мая 2010 года иск Селиванова Ю.Н. оставлен без удовлетворения. В кассационной жалобе Селиванов Ю.Н. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное. В соответствии со ст. 347 ГПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Суд оценивает имеющиеся в деле, а также представленные дополнительно представленные доказательства, если признает, что они не могли быть представлены стороной в суд первой инстанции, подтверждает указанные в обжалованном решении суда факты и правоотношения или устанавливает новые факты и правоотношения. В силу части 2 статьи 347 ГПК РФ суд кассационной инстанции в интересах законности проверяет решение суда первой инстанции в полном объеме. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся по делу лиц, судебная коллегия полагает, что решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 27 мая 2010 года является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют. Как следует из материалов гражданского дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Т» было создано на основании решения общего собрания его участников 25.07.2005 года, учредителями общества являлись Селиванов Ю.Н. и Черный С.В. Директором был назначен Никифоров Д.А. 02 августа 2006 года между ООО «Э» (Лизингодатель) и ООО «Т» в лице Никифирова Д.А. (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортного средства №<…>/ДЛ л.д.37-42). Предметом договора являлось транспортное средство <…>, 2006 года изготовления, VIN: <…>, ПТС <…>. 28.03.2008 года по договору купли-продажи между ООО «Э» и ООО «Т» автомобиль <…>был выкуплен ООО «Т» по цене ********* руб. На основании договора купли-продажи транспортного средства от 17.11.2008 года ООО «Т» продал Черному В.С. автомобиль <…>, 2006 года изготовления, по цене ******* рублей. Автомобиль был передан по акту приема-передачи л.д.45, 75-77). Автомобиль был поставлен на учет, владелец – Черный В.С., г.н. <…> л.д.138,140). 5 декабря 2008 года был заключен договор купли-продажи автомобиля <…>, 2006 года выпуска, между ООО «Т» и Селивановым Ю.Н., за ******* рублей ** копеек. 29 декабря 2008 года были подписаны договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Т». Согласно выписке из государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем общества стала К. л.д.8-13, 87-91). По акту приемки-передачи документации по ООО «Т» от 30 декабря 2008 года К. была передана документация ООО «Т» л.д.14). Ранее Селиванов Ю.Н. обращался в Кстовский городской суд с исковыми требованиями о признании права собственности на автомобиль <…>и истребовании его из чужого незаконного владения. Решением Кстовского городского суда от 08 февраля 2010 года по исковые требования Селиванова Ю.Н. к Черному С.В., Черному В.С. оставлены без удовлетворения. При рассмотрении вышеуказанного гражданского дела судом было учтено, что Селивановым Ю.Н. в дело представлена ксерокопия договора купли-продажи от 05.12.2008 г., подлинник указанного документа отсутствует. Черным В.С. представил подлинник договора купли-продажи спорного автомобиля от 17.11.2008 г., акт приема-передачи автомобиля, паспорт транспортного средства, квитанция к приходному кассовому ордеру, свидетельство о регистрации транспортного средства, подтверждающие приобретение им спорного автомобиля и постановки на регистрационный учет в органах ГИБДД. Кроме того, суд учел показания бывшего директора ООО «Т» Никифорова Д.А., пояснившего, что он не подписывал с Селивановым Ю.Н. договор купли-продажи спорного автомобиля. Обращаясь вновь с исковыми требованиями, Селиванов Ю.Н. просил признать договор купли-продажи автотранспортного средства б/н от 17.11.2008 года ничтожной сделкой по тому основанию, что, совершая крупную сделку, необходимо было принять решение общим собранием всех участников общества ООО «Т», что сделано не было. В соответствии с ч.1 ст.166 Гражданского Кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с ч.1 ст.167 Гражданского Кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст.168 Гражданского Кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с ч.1 ст.33 ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Статья 45 ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает ограничения на предпринимательскую деятельность и хозяйственные операции обществ с ограниченной ответственностью при наличии у должностных лиц органов управления обществом заинтересованности в совершении той или иной сделки. При характеристике в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определены основные критерии для совершения таких сделок: устанавливается круг субъектов, которые потенциально способны определять условия сделки и осуществлять выбор контрагентов, исходя из собственных интересов; определяется наличие обстоятельств, при которых такая возможность становится возможной. Поэтому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключается в особом порядке. Заинтересованными лицами в совершении сделки признаются: участники общества; супруги участников общества; близкие родственники участников общества (родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица); которые являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; а также занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Сделка, в которой имеется заинтересованность, может быть оспорена в судебном порядке в течение трех лет (ст. 181 ГК РФ) с момента, когда общество либо любой из участников узнал, что в совершенной сделке была заинтересованность. Данный срок не подлежит восстановлению, даже в случае наличия уважительных причин, которые обычно суд принимает во внимание. Статья 46 ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержит еще одно ограничение в финансово-хозяйственной деятельности обществ с ограниченной ответственностью - совершение сделки стоимостью, превышающей 25% стоимости имущества общества на последний отчетный период по данным бухгалтерской деятельностью. Крупная сделка представляет собой сделку или ряд взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение или приобретения обществом имущества, имущественных и неимущественных прав. При совершении единоличным или коллегиальными исполнительными органами крупных сделок с нарушением особого порядка, такие сделки по исковому заявлению общества или его участника суд может признать недействительными. В данном случае ответственность за нарушение прав участников ООО будет возлагаться на соответствующий исполнительный орган ООО, так как совершение сделок в данном случае будет связано с превышением пределов полномочий (компетенции) должностными лицами ООО (ст. 173 и 174 ГК РФ). Согласно ст. 168 ГК РФ недействительной является любая сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов. Закон установил отдельные случаи, когда крупная сделка (хоть в ней и есть некие пороки) все-таки не признается недействительной: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Как предусмотрено в п. 8 ст.46 Закона, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения ст. 45 Закона, т.е. только правила о совершении сделки с заинтересованностью. В соответствии с п.9.2 Устава ООО «Т», крупной сделкой признается сделка, связанная с приобретением или отчуждением обществом имущества прямо или косвенно, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Для совершения крупной сделки требуется решение общего собрания участников общества. Отказывая Селиванову Ю.Н. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказано обстоятельство, что оспариваемая сделка является крупной в соответствии с положениями п. п.9.2 Устава ООО «Т». Как следует из бухгалтерских балансов ООО «Т» за 2008 год, стоимость имущества общества на период заключения оспариваемой сделки составляла около ********* рублей. Стоимость автомобиля была установлена в размере ******* рублей. Доказательств, что стоимость автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки, составляла *******,** рублей, Селивановым Ю.Н. представлено не было. Кроме того, суд правильно указал, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них. Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для признания состоявшегося по делу решения незаконным, поскольку они не содержат указания на существенные нарушения норм материального или процессуального права, и фактически сводятся к переоценке исследованных и оцененных судом доказательств, на основании которых суд устанавливал обстоятельства по делу. Тогда, как судом установлены все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам в соответствии с правилами, установленными статьями 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ. Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в кассационной жалобе не содержится. Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено. На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А: Решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 27 мая 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу Селиванова Ю.Н. – без удовлетворения. Председательствующий Судьи