Судья: Уткина А.Н. Дело № 33-7951 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е 7 сентября 2010 года Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего: Цыпкиной Е.Н. и судей: Крашенинниковой М.В., Пятовой Н.Л., рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Пятовой Н.Л., при секретаре: Ястребовой Д.В., дело по кассационным жалобам Елизарова А.А. с участием представителя ООО «Нижавтотехкомплект» по доверенности Приваловой Т.В. на решение Пильнинского районного суда Нижегородской области от 29 апреля 2010 года и дополнительное решение от 26 июля 2010 года по иску конкурсного управляющего ООО «Нижавтотехкомплект» Капутина Ю.Г. к ООО «Нижавтотехкомплект», Еремину О.И. и Елизарову А.А. о признании недействительными договоров уступки права требования, применении последствий недействительности ничтожных сделок У С Т А Н О В И Л А: Истец обратился в суд с настоящим иском к ответчикам, указывая, что 25 февраля 2009 г. между ООО «Нижавтотехкомплект» (цедент) и Ереминым О.И. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ООО «Транзит» в размере 51 612 985 руб. 88 коп. Согласно п. 2.3. договора цена приобретаемых прав требования составляет 4 000 000 рублей. Цессионарий обязался оплатить приобретаемое право требования путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента не позднее 5 мая 2010 года. 25 февраля 2009 г. между ООО «Нижавтотехкомплект» (цедент) и Ереминым О.И. (цессионарий) также был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права требования к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп. Согласно п. 2.3 договора цена приобретаемых прав требования составляет 5 000 000 руб. Цессионарий обязался оплатить приобретаемое право требования путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента не позднее 5 мая 2010 года. 13 апреля 2009 г. участниками ООО «Нижавтотехкомплект» было принято решение о ликвидации общества. 27 мая 2009 г. ликвидатором было подано заявление в Арбитражный суд Нижегородской области о признании должника несостоятельным (банкротом). 29 мая 2009 г. заявление было принято, было возбуждено производство по делу, а 17 июня 2009 г. Арбитражным судом Нижегородской области было вынесено решение о признании ООО «Нижавтотехкомплект» несостоятельным (банкротом), было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Капутин Ю.Г., который считает указанные выше сделки по уступкам прав требования к должникам ООО «Нижавтотехкомплект» незаконными, поскольку, исходя из положений п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заключены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, считает указанные сделки недействительными. Ответчик Еремин О.И. в судебное заседание не явился. Ответчик Елизаров А.А. с иском не согласился. Представитель ответчика – ООО «Нижавтотехкомплект» - по доверенности Загоняев Д.А. с иском согласился. Решением суда от 29 апреля 2010 года постановлено удовлетворить исковые требования и признать недействительными: - договор уступки права требования от 25 февраля 2009 г., заключенный между ООО «Нижавтотехкомплект» (цедент) и Ереминым О.И. (цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ООО «Транзит» в размере 51 612 985 руб. 88 коп., - договор уступки права требования от 25 февраля 2009 г., заключенный между ООО «Нижавтотехкомплект» (цедент) и Ереминым О.И. (цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп., - договор уступки права требования от 5 мая 2009 г., заключенный между Ерёминым О.И. (цедент) и Елизаровым А.А. (цессионарий), в соответствие с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ООО «Т» в размере 51 612 985 руб. 88 коп., - договор уступки права требования от 5 мая 2009 г., заключенный между Ерёминым О.И. (цедент) и Елизаровым А.А. (цессионарий), в соответствие с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп. Применены последствия недействительности ничтожных сделок - стороны приведены в первоначальное положение: - на Еремина О.Е. возложена обязанность возвратить ООО «Нижавтотехкомплект» права требования к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп., к должнику ООО «Т» на сумму 51 612 985 руб. 88 коп.; - на Общество ООО «Нижавтотехкомплект» возложена обязанность вернуть Еремину О.И. 1 900 000 руб. в счет исполнения договора уступки прав требования от 25 февраля 2009 г., в соответствие с условиями которого ООО «Нижавтотехкомплект» уступил Еремину О.И. в полном объеме права требования к должнику ООО «Т» в размере 51 612 985 руб. 88 коп., - на Еремина О.И. возложена обязанность вернуть Елизарову А.А. 3 000 000 руб. в счет исполнения договора уступки права требования № 1 от 5 мая 2009 года, заключенному между Ереминым О.И. и Елизаровым А.А., в соответствие с условиями которого Ерёмин О.И. уступил Елизарову А.А. в полном объеме права требования к должнику ООО «Т» в размере 51 612 985 руб. 88 коп. С Еремина О.И. и Елизарова А.А. взыскана государственная пошлина в сумме 60 000 рублей в равных долях, по 30 000 рублей с каждого, в доход государства. Дополнительным решением суда от 26 июля 2010 года постановлено дополнить резолютивную часть решения пунктом следующего содержания: «Обязать Елизарова А.А. возвратить Ерёмину О.И. права требования к должнику ООО «Т» на сумму 51 612 985 руб. 88 коп., к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп.». В кассационных жалобах Елизарова А.А. на решение и дополнительное решение суда по настоящему делу поставлен вопрос об их отмене по причине нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе, кассатор указывает на неправильное применение ст.61.2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и положений ст.302 ГК РФ. Проверив материалы дела, заслушав пояснения представителя, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему. В соответствии со ст.347 ГПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. На основании ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Согласно п.2 Постановления Пленума ВС РФ от 19.12.2003г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 июня 2008г. N 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» дано разъяснение о том, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела. Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела. При рассмотрении настоящего дела допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые заключаются в следующем. Из дела видно, что 25 февраля 2009 года между ООО «Нижавтотехкомплект» (цедент) и Ереминым О.И. (цессионарий) были заключены два договора уступки права требования, в соответствии с условиями одного договора цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к должнику ООО «Т» в размере 51 612 985 руб. 88 коп. и к должнику ИП Г.А.В. на сумму 57 035 235 руб. 45 коп. Из заявления ООО «Нижавтотехкомплект» в Арбитражный суд Нижегородской области от 27 мая 2009 года следует, что 13 апреля 2009 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Нижавтотехкомплект» было принято решение о ликвидации ООО «Нижавтотехкомплект», назначен ликвидатор С.И.Ю., приступивший к осуществлению предписанных действующим законодательством мероприятий. Из заявления ООО «Нижавтотехкомплект» в Арбитражный суд Нижегородской области от 27 мая 2009 г. усматривается, что у ООО «Нижавтотехкомплект» существует кредиторская задолженность (238 584 355,4 руб.). Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обе сделки по уступке прав требования Еремину О.И. на момент их заключения не соответствовали требованиям ст.103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку были совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом. Между тем, применяя указанную норму права, суд первой инстанции не принял во внимание, что положения указанной статьи могут быть применены в том случае, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредитором перед другими. Однако установленное законодателем условие для признания сделок недействительными по указанным основаниям не было установлено судом первой инстанции. Кроме того, полагая, что указанные выше сделки являются недействительными по основаниям ст.103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям также положения ст.61.2 данного ФЗ, согласно которых сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Вместе с тем, судом не было учтено, что указанные выше положения Федерального закона применяются в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу ФЗ РФ от 28 апреля 2009 г. N 73-ФЗ Разрешая иск в части сделок, заключенных между Ереминым О.И. и Елизаровым А.А., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры цессии от 5 мая 2009 года между указанными сторонами являются мнимыми, поскольку совершены для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, однако вместе с тем указал на выполнение условий уступок права требования в дальнейшем, чем допустил взаимоисключающие суждения относительно предмета исковых требований. По мнению судебной коллегии, с учетом того, что оснований для признания сделок от 25 февраля 2009 года недействительными исходя из положений ст.103 ФЗ РФ «О состоятельности (банкротстве)», не имеется, а именно поскольку отсутствуют доказательства того, что эти сделки влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредитором перед другими, оснований для признания данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в том числе и в отношении истребования прав требования у Елизарова А.А., у суда первой инстанции не имелось. Суд кассационной инстанции, полагая необходимым отменить решение суда в силу указанных выше нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции, считает возможным принять по данному делу новое решение, не передавая дело на новое рассмотрение, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены на основании имеющихся доказательств (абз.4 ст.361 ГПК РФ). С учетом установленных по данному делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется, поскольку истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств в обоснование заявленных требований. А именно, из материалов дела не усматривается что Еремин О.И. являлся кредитором ООО «Нижавтотехкомплект», в связи с чем заключение договоров цессии от 25 февраля 2009 года повлекло предпочтительное удовлетворение его требований к должнику перед другими кредиторами, либо мог быть признан заинтересованным лицом к должнику в порядке ст.19 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А: Решение Пильнинского районного суда Нижегородской области от 29 апреля 2010 года и дополнительное решение от 26 июля 2010 года отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении иска конкурсного управляющего ООО «Нижавтотехкомплект» Капутина Ю.Г. к ООО «Нижавтотехкомплект», Еремину О.И. и Елизарову А.А. о признании недействительными договоров уступки права требования, применении последствий недействительности ничтожных сделок. Председательствующий: Судьи:
«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в связи с чем, применил закон, не подлежащий применению.