Судья Кривошеина Е.Г. Дело № 33-7112 НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 14 сентября 2010 года Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе: председательствующего судьи: Серова В.А. судей: Курепчиковой О.С., Кондаковой Т.А. при секретаре: Нутрике А.А. с участием представителя ОАО «ГМЗ» Яшиной В.В., представителя ОАО «Промсвязьбанк» Аверьянова А.М., представителя истца Культина К.В. (по доверенностям) рассмотрела в открытом судебном заседании 14 сентября 2010 года гражданское дело по кассационной жалобе Культина К.В., представляющего интересы Аринушкина А.А. на основании доверенности, на решение Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17 мая 2010 года по иску Аринушкина А.А. к ОАО «Горьковский металлургический завод» о понуждении зарегистрировать переход права собственности в соответствии с заключенными сделками купли-продажи недвижимого имущества, по встречному иску ОАО «Горьковский металлургический завод» к Аринушкину А.А.о признании договоров не действительными, по иску ОАО «Промсвязьбанк» к Аринушкину А.А., ОАО «Горьковский металлургический завод» о признании договоров не действительными и о применении последствий недействительности сделок, заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Курепчиковой О.С., объяснения явившихся по делу лиц, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда, установила: Аринушкин А.А. обратился в суд с иском к ОАО «Горьковский металлургический завод» (ОАО «ГМЗ») о понуждении зарегистрировать переход права собственности в соответствии с заключенными сделками купли-продажи недвижимого имущества. В обоснование исковых требований указал следующее: в период с 10марта по 11 апреля 2008 года заключил с ОАО «ГМЗ» договоры купли-продажи недвижимого имущества, принадлежавшего акционерному обществу на праве собственности. Аринушкин А.А. обязательства по оплате продаваемого имущества исполнил надлежащим образом. Между ним и ОАО «ГМЗ» заключены акты приема-передачи недвижимого имущества. Неоднократно он письменно обращался к ОАО «ГМЗ» с требованием зарегистрировать переход права собственности, однако ОАО «ГМЗ» уклоняется от государственной регистрации договоров и перехода права собственности в органах, осуществляющих регистрацию права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним. Аринушкин А.А. просил вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: ***, этажность ***, площадь **** кв.м; нежилое здание ***, этажность ***, площадью *** кв.м; нежилое здание – ***, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – ***, ***, этажность ***, площадь *** кв.м; автодороги (дорожно-мостового хозяйства), протяженность – *** пог.м, нежилое здание – ****, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – ***, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – ***, этажность ***, площадь – *** кв.м. Истец просил обязать ответчика предоставить технические паспорта указанных объектов для государственной регистрации перехода права собственности, совершить для этого все необходимые действия. 26 01.2010 г. в порядке ст. 39 ГПК РФ обратился с уточненным исковым заявлением и просил вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: ***: 1) склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; 2) нежилое здание фильтровальной станции, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м; 3) нежилое здание – участок металлизации вкладышей цеха №3, литер ***, этажность ***, площадь **** кв.м; 4) нежилое здание – обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; 5) автодороги (дорожно-мостового хозяйства), протяженность – 35533,50 пог.м, литер ***; 6) нежилое здание – склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; 7) нежилое здание – склад абразивов, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; 8) нежилое здание – отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – *** кв.м. В обоснование уточненных исковых требований представлены: дополнительное соглашение от 18.03.2008г. к договору купли- продажи недвижимого имущества № *** от 10.03.2008г., которым изменены абзацы 1 и 2 договора, касающиеся объекта купли-продажи: вместо здания производственная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – *** кв.м указан иной объект- отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – *** кв.м. той же стоимостью, дополнительное соглашение к акту приема-передачи объекта недвижимости; дополнительное соглашение от 08.04.2008г. к договору купли- продажи недвижимого имущества № *** от 07.04.2008г., которым в абзаце 2 договора слова «площадь 53,5 кв.м» заменены словами «площадь 37,3 кв.м» (л.д. 156т.1) Определением от 26 января 2010г. суд принял уточненные исковые требования. ОАО «ГМЗ» в лице конкурсного управляющего предъявило встречный иск к Аринушкину А.А. о признании договоров, заключенных между Аринушкиным А.А. и ОАО «ГМЗ» в отношении вышеназванного недвижимого имущества недействительными, указав, что данные договоры подписаны со стороны ОАО «ГМЗ» генеральным директором Управляющей компании ГМЗ Жевновым П.Н., который вышел за пределы своей компетенции, предусмотренной Уставом ОАО «ГМЗ». В преамбуле оспариваемых договоров значится, что Жевнов П.Н. действует на основании Устава ОАО «ГМЗ». Между тем, согласно Уставу сделки с недвижимостью ОАО «ГМЗ» независимо от суммы сделки могут совершаться только после одобрения советом директоров. Истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был удостовериться в полномочиях лица, подписывающего договоры от имени ОАО «ГМЗ». Кроме того, согласно отчету об оценке рыночная стоимость спорного имущества в несколько раз выше, чем стоимость, по которой данные объекты были проданы Аринушкину А.А.. Общая рыночная стоимость проданных объектов составляет 306906000 рублей. Аринушкин А.А. приобрел указанные объекты за 13332550 рублей, т.е. имущество было отчуждено и приобретено по заведомо заниженным ценам. Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников заключенных договоров. С учетом изложенного ОАО «ГМЗ» просило признать недействительными по мотиву ничтожности на основании п.2 ст.10 и ст.168 ГК РФ заключенные между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. договоры купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «ГМЗ». Третье лицо ОАО «Промсвязьбанк» обратилось с самостоятельными исковыми требованиями к Аринушкину А.А. и ОАО «ГМЗ» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества ничтожными сделками и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, указав, что имущество продано Аринушкину А.А. по заниженной цене, а это существенно затрагивает интересы кредиторов ОАО «ГМЗ», т.к. приводит к уменьшению конкурсной массы. Все объекты недвижимости, указанные в договорах купли-продажи, включены в конкурсную массу ОАО «ГМЗ». Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2009г. требования ОАО «Промсвязьбанк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «ГМЗ». ОАО «Промсвязьбанк» на основании ст.10, ст.166, ст.167, ст.168 ГК РФ, ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) по мотиву заведомого занижения цены, по которой продано имущество, просило признать ничтожными следующие договоры: заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м, расположенного по адресу ***. заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания фильтровальной станции, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - металлизации вкладышей цеха №3, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 11 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - автодороги (Дорожно-мостового хозяйства), протяженностью -35533,50 пог.м., литер ***, расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 18 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад абразивов, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - производственную котельную, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу ***. ОАО «Промсвязьбанк» просило применить последствия недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделкам. Аринушкин А.А. просил применить к исковым требованиям ОАО «ГМЗ» и ОАО «Промсвязьбанк» срок исковой давности, указав, что срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной составляет 1 год. В судебное заседание Аринушкин А.А. не явился. В судебном заседании представитель Аринушкина А.А. исковые требования своего доверителя поддержал, исковые требования ОАО «ГМЗ» и ОАО «Промсвязьбанк» не признал, пояснив, что истец не признает исковые требования ОАО «ГМЗ» и ОАО «Промсвязьбанк» по следующим основаниям: Законом предусмотрена свобода договора и соответственно стороны договора вправе по собственному усмотрению определять цену продаваемого имущества; т.к. Аринушкин А.А. не является заинтересованным лицом, и сделки, совершенные Аринушкиным А.А. и ОАО «ГМЗ», не относятся к крупным сделкам; требование об установлении цены продажи исходя из рыночной стоимости имущества, предусмотренное ч.1 ст.77 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», не применимо; признание сделки недействительной на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ возможно при условии, если имело место злонамеренное соглашение обеих сторон сделки на причинение вреда. Аринушкин А.А., не являясь работником или учредителем ОАО «ГМЗ», не имел намерения действовать во вред ОАО «ГМЗ» и не принимал никаких умышленных действий, направленных во вред ОАО «ГМЗ»; основания, по которым ответчики просят признать договоры недействительными, предусмотрены для оспоримых сделок. Поэтому к моменту предъявления требований о признании сделок недействительными срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной истек. В судебном заседании представитель ОАО «ГМЗ» исковые требования Аринушкина А.А. не признал, исковые требования ОАО «ГМЗ» поддержал, с исковыми требованиями ОАО «Промсвязьбанк» согласился, пояснив, что сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также совершенная с злоупотреблением правом в иных формах на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ является ничтожной. Поэтому срок исковой давности не истек. Аринушкин А.А. имел возможность ознакомиться при заключении сделок с Уставом ОАО «ГМЗ» и соответственно убедиться в отсутствии у Жевнова П.Н. компетенции заключать сделки, но не сделал этого. Во взаимосвязи с продажной ценой имущества, которая в несколько раз меньше рыночной, указанное свидетельствует о том, что Аринушкин А.А. заведомо знал о значительном занижении цены. Представитель ОАО «Промсвязьбанк» исковые требования Аринушкина А.А. не признал, исковые требования ОАО «ГМЗ» и ОАО «Промсвязьбанк» поддержал, пояснив, что ОАО «Промсвязьбанк» включен в реестр кредиторов ОАО «ГМЗ» 09 апреля 2009 года. До указанного времени ОАО «Промсвязьбанк» с документами ОАО «ГМЗ» знакомиться не мог. Сделка, совершенная с злоупотреблением правом, является ничтожной, поэтому срок исковой давности не истек. Решением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17 мая 2010 года постановлено: «Исковые требования ОАО «Горьковский металлургический завод» к Аринушкину А.А., исковые требования ОАО «Промсвязьбанк» к Аринушкину А.А., ОАО «Горьковский металлургический завод» о признании договоров ничтожными удовлетворить. Признать ничтожными: заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А.от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м, расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания фильтровальной станции, литер ***, этажность **, площадью *** кв.м., расположенного по адресу г***; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - металлизации вкладышей цеха №3, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***. заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 11 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - автодороги (Дорожно-мостового хозяйства), протяженностью -35 533,50 пог.м., литер ***, расположенного по адресу ***. заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу ***; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 18 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад абразивов, литер ***, этажность **, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - производственную котельную, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу ***. В исковых требованиях ОАО «Промсвязьбанк» к Аринушкину А.А., ОАО «Горьковский металлургический завод» о применении последствий недействительности сделок отказать. В исковых требованиях Аринушкина А.А. к ОАО «Горьковский металлургический завод» о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: ***: склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; нежилое здание фильтровальной станции, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м; нежилое здание – участок металлизации вкладышей цеха №3, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; автодороги (дорожно-мостового хозяйства), протяженность – 35533 пог.м, литер ***, нежилое здание – склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – склад абразивов, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, нежилое здание – производственная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – *** кв.м. и обязании предоставить технические паспорта указанных объектов для государственной регистрации перехода права собственности и совершить все необходимые действия, отказать. В требованиях Аринушкина А.А. о применении срока исковой давности к исковым требованиям ОАО «Горьковский металлургический завод» и ОАО «Промсвязьбанк» отказать». В кассационной жалобе Культин К.В., представляя интересы Аринушкина А.А. на основании доверенности, просит об отмене решения, ссылаясь на его незаконность в связи с нарушением норм материального и процессуального права. В жалобе указано на то, что суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности по оспоримым сделкам; постановил решение с нарушением ст. ст. 10, 199 ГК РФ, ст.ст. 77,78 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) и на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела; необоснованно сделал вывод о том, что имущество подлежит реализации по рыночной цене. В дополнительной кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене решения суда по тем основаниям, что дело по иску о признании недействительной сделки подведомственно арбитражному суду. Законность и обоснованность оспариваемого судебного решения проверена судебной коллегией по правилам Главы 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной и дополнительной жалоб, судебная коллегия Нижегородского областного суда приходит к следующему. Материалами дела установлено, что согласно представленным документам между ОАО «Горьковский металлургический завод» в лице генерального директора Управляющей компании ГМЗ Жевнова П.Н. и Аринушкиным А.А. в период с 10 марта по 11 апреля 2008 года были заключены договоры купли-продажи 8 объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Нижний Новгород, Московское шоссе, 52: - договор №*** от 07 апреля 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей нежилое здание — склад тары, ввод в эксплуатацию 1986 год, литер ***, этажность ***, площадь — *** кв.м; - договор №*** от 07 апреля 2008 года, в соответствии с которым Аринушкина А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей нежилое здание фильтровальной станции, ввод в эксплуатацию 1980 год, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; - договор № *** от 07 апреля 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рубля нежилое здание — участок металлизации вкладышей цеха №3, ввод в эксплуатацию 1977 год, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м.; - договор №*** от 07 апреля 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей нежилое здание — обогревательный домик, ввод в эксплуатацию 1982 год, литер БЦ, этажность ***, площадь *** кв.м; - договор №110408/455-1/КП/1 от 11 апреля 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей автодороги (дорожно-мостового хозяйства), протяженностью 35 533,50 пог.м, литер *** - договор №*** от 10 марта 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей нежилое здание-склад тары, ввод в эксплуатацию 1978 год, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; - договор №*** от 18 марта 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рублей нежилое здание — склад абразивов, ввод в эксплуатацию 1986, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м; - договор №*** от 10 марта 2008 года, в соответствии с которым Аринушкин А.А. приобрел у ОАО «ГМЗ» за *** рубль нежилое здание — производственную котельную, ввод в эксплуатацию 1961 год, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м. Согласно дополнительному соглашению от 18.03.2008г. к договору купли-продажи недвижимого имущества № *** от 10.03.2008г. сторонами договора изменены абзацы 1 и 2 договора, касающиеся объекта купли-продажи: вместо здания производственная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – ***кв.м указан иной объект- отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь –*** кв.м., той же стоимостью. Обязательства покупателя по оплате приобретенных объектов недвижимости Аринушкин А.А. выполнил в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером о внесении в кассу ОАО «ГМЗ» ***рублей (с учетом НДС). Учитывая, что все сделки заключены в одно время и в отношении имущества, принадлежащего одному лицу, суд первой инстанции правильно признал данные сделки взаимосвязанными и подлежащими оценке в общей совокупности. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26 декабря 2008 года (т.е. через 7 месяцев после заключения сделок) ОАО «ГМЗ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении имущества должника открыто конкурсное производство. 09 апреля 2009 года в реестр требований кредиторов ОАО «ГМЗ» были включены требования ОАО «Промсвязьбанк». Приведенный в дополнительной кассационной жалобе довод о не подведомственности спора суду общей юрисдикции нельзя признать обоснованным по следующим мотивам. Согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. Как указано в ч.4 ст. 22 ГПК РФ, при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько взаимосвязанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. В соответствии с п.2 ст. 27 АПК РФ рассмотрение в арбитражном суде дела с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, возможно только в силу прямого указания закона. Из материалов дела следует, что Аринушкин А.А. не обладает статусом индивидуального предпринимателя, с иском о защите права, нарушенного в связи с отказом ОАО «ГМЗ» зарегистрировать переход права собственности на основании заключенных сделок купли-продажи недвижимого имущества, обратился в суд общей юрисдикции с соблюдением правил о подведомственности заявленных требований суду общей юрисдикции. Встречный иск предъявлен с соблюдением требований ст. 138 ГПК РФ, поскольку встречное требование направлено к зачету первоначального требования, между встречным и первоначальным иском имеется взаимная связь, удовлетворение встречного иска исключает полностью удовлетворение первоначального иска. Таким образом, дело правомерно рассмотрено в суде общей юрисдикции. Решение суда первой инстанции судебная коллегия находит подлежащим отмене исходя из следующего. В обоснование доводов о признании заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными в порядке статьи 168 ГК РФ ОАО «ГМЗ» ссылается на то, что сделки заключены с злоупотреблением правом, а именно: по заведомо заниженной цене и без одобрения Советом директоров ОАО «ГМЗ». Других оснований для признания заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными сделками истцом по встречному иску не приведено. Материалами дела установлено, что заключенные Аринушкиным А.А. и ОАО «ГМЗ» сделки не подпадают под признаки крупной сделки ( ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах»), требующей одобрения советом директоров общества силу закона ( ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах») и не подпадают под признаки сделок, совершенных с заинтересованностью (ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»), требующих предварительного одобрения советом директоров общества ( ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»). Данное обстоятельство представителем ОАО «ГМЗ» не оспаривается. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В обоснование применения указанной нормы ОАО «ГМЗ» ссылается на ограничение полномочий исполнительного органа продавца на момент заключения договоров купли-продажи по сравнению с тем, как они определены в законе (ФЗ «Об акционерных обществах»). Однако подобную ситуацию регламентирует другая норма ГК РФ: статья 174. Согласно ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Как указано в разделе 5 Устава ОАО «Горьковский металлургический завод», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы. В соответствии с пп.36 п.14.2 Устава ОАО «ГМЗ» к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. Материалами дела установлено, что договоры купли-продажи объектов недвижимости, являющихся предметом спора, со стороны ОАО «ГМЗ» подписаны Жевновым П.Н. - генеральным директором ЗАО «УК ГМЗ» - управляющей компании ОАО «ГМЗ». В материалах дела отсутствуют сведения о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества Аринушкину А.А. получили предварительное одобрение советом директоров ОАО «ГМЗ». С учетом изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что генеральный директор ЗАО «УК ГМЗ», подписывая оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества, вышел за пределы предоставленных ему полномочий. Вместе с тем, вывод суда о правомерности требований истца по встречному иску о применении статьи 168 ГК РФ при изложенной выше ситуации несостоятелен и не основан на нормах закона. Поскольку сделки совершены органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 ГК РФ. Исходя из нормы статьи 166 ГК РФ оспоримыми являются сделки, право на оспаривание которых предоставлено законом определенному кругу заинтересованных лиц и которые признаются недействительными в судебном порядке. Сделка, совершенная с пороками, указанными статье 174 ГК РФ, относится к оспоримым сделкам. Для признания сделки, совершенной исполнительным органом юридического лица, с нарушением положений, предусмотренных в статье 174 ГК РФ, необходимо доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Учитывая, что заключенные сделки не относятся к крупным сделкам, совершение которых требует одобрения советом директоров общества в силу закона ( ст. ст. 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах) и заключены от имени ОАО «ГМЗ» генеральным директором управляющей компании, ссылка суда на то, что Аринушкин А.А. заведомо должен был знать об ограничениях генерального директора исполнительного органа на совершение сделок, не может быть признана убедительной. Кроме того, в силу ст. 6 ГК РФ к отношениям, возникшим из сделки, заключенной с пороками, указанными в статье 174 ГК РФ, допустимо применение положений статьи 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки. Одобрением сделки может быть признан, в частности, акт принятия исполнения по оспариваемой сделке. Из материалов дела явствует, что денежные средства по платежному документу на сумму *** рублей были приняты ОАО «ГМЗ». Факт принятия указанной суммы свидетельствует об одобрении сделок уполномоченным органом юридического лица. При таких обстоятельствах основания для признания заключенных сделок недействительными по статье 174 ГК РФ отсутствуют. Не может быть признан обоснованным и вывод суда о возможности признания заключенных сделок купли-продажи восьми объектов недвижимости ничтожными в силу ст. 10 ГК РФ. Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Под злоупотреблением правом суд первой инстанции, разделяя позицию истца по встречному иску, понимает недобросовестность поведения участников сделок с недвижимым имуществом. Между тем, статья 10 ГК РФ не указана законом в качестве основания для признания сделки недействительной. Основания для признания сделок недействительными прямо указаны в законе - в параграфе 2 главы 9 ГК РФ. Поэтому ссылка истца на статью 10 ГК РФ не может являться самостоятельным основанием для признания заключенных сторонами по делу сделок недействительными (ничтожными). Разъяснение о возможности оспаривания сделок со ссылкой на статью 10 ГК РФ дано в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Как указано в пункте 10 приведенного Постановления, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Учитывая, что для суда общей юрисдикции не имеют обязательного значения разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного суда, суд первой инстанции не вправе признать сделку недействительной со ссылкой на пункт 10 указанного постановления, а обязан исходить из тех оснований для признания сделок недействительными, которые предусмотрены в законе, в том числе и в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно п.3 ст. 5 Федерального Закона № 73-ФЗ от 28.04.2009г., положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ в редакции Федерального закона № 73-ФЗ об оспаривании сделок должника применяются в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Таким образом, при рассмотрении иска ОАО «ГМЗ» в лице конкурсного управляющего о признании сделок недействительными следует руководствоваться статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи). Требования, предъявленные конкурсным управляющим о признании ничтожными сделок, заключенных между Аринушкиным А.А. и ОАО «ГМЗ», не содержат ни одного из оснований для признания сделок недействительными, упомянутых в статье 103 названного Федерального закона. Сделка по основанию, указанному в п.2 ст. 103 ФЗ, т.е. если в результате исполнения сделки были причинены убытки кредиторам или должнику, может быть признана недействительной в том случае, если она совершена должником с заинтересованным лицом. Понятие заинтересованного лица приведено в Федеральных законах «Об акционерных обществах», «О несостоятельности (банкротстве)». К заинтересованным лицам Аринушкин А.А. не относится, что конкурсным управляющим ОАО «ГМЗ» не оспаривается. Оспаривание сделок должника с третьими лицами по мотиву неравноценности встречного исполнения, в частности, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, предусмотрено только в статье 61.2 "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции ФЗ N 73-ФЗ от 28.04.2009г., которая не подлежит применению к возникшим правоотношениям в силу пункта 3 ст.5 ФЗ № 73-ФЗ от 28.04.2009г. Необходимость определения рыночной стоимости имущества предусмотрена статьей 77 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лишь в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом. Заключенные сторонами по настоящему делу сделки с недвижимым имуществом не подпадают под признаки сделок, в отношении которых Федеральный закон предусмотрел условие продажи имущества по рыночной цене. Из материалов дела следует, что объекты недвижимого имущества проданы Аринушкину А.А. по цене, превышающей их балансовую стоимость. Таким образом, продажа имущества по цене, которую стороны установили при заключении сделок купли-продажи, не подпадающих под признаки крупной сделки в силу статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», не противоречит требованиям действующего законодательства. Кроме того, ссылка суда на ст. 10 ГК РФ, как на основание для признания заключенных сделок ничтожными, является неправомерной не только по приведенным выше мотивам, но и в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что физическое лицо Аринушкин А.А. и юридическое лицо ОАО «ГМЗ» в лице его исполнительного органа при заключении сделок купли-продажи имущества действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также умышленно действовали с злоупотреблением правом в иных формах (ст.10 ГК РФ). Из вышеизложенного следует, что в действиях Аринушкина А.А. и исполнительного органа ОАО «ГМЗ» при заключении договоров купли-продажи объектов недвижимости отсутствует совокупность признаков, необходимых для признания сделок недействительными. В связи с отсутствием правовых оснований для признания сделок недействительными, не может иметь существенного значения вопрос о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям конкурсного управляющего ОАО «ГМЗ» о признании сделок недействительными. Однако, поскольку такие требования Аринушкиным А.А. заявлены, они подлежат разрешению. Отказывая Аринушкину А.А. в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности к встречным исковым требованиям, предъявленным ОАО «ГМЗ» о признании сделок недействительными, суд исходил из неверного толкования и применения норм материального права. Учитывая, что заключенные сделки являются оспоримыми, суду надлежало руководствоваться нормой ч.2 ст. 181 ГК РФ. В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Согласно п.1 ст. 200, п.2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а для признания оспоримой сделки недействительной – со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Встречное исковое требование ОАО «ГМЗ» к Аринушкину А.А. о признании сделок недействительными предъявлено по истечении года со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. В силу изложенного не может быть признан правомерным вывод суда необоснованности требований Аринушкина А.А. о применении срока исковой давности к предъявленным ОАО «ГМЗ» встречным исковым требованиям. Поэтому судебная коллегия находит незаконным и подлежащим отмене решение суда в части отказа Аринушкину А.А. в применении срока исковой давности к предъявленным ОАО «ГМЗ» встречным исковым требованиям о признании заключенных сделок недействительными. Решение суда в части удовлетворения исковых требований ОАО «Промсвязьбанк» также является незаконным и подлежит отмене в связи с нарушением судом норм материального права по следующим мотивам. Материалами дела установлено, что требования ОАО «Промсвязьбанк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «ГМЗ» 09 апреля 2009 года. Право ОАО «Промсвязьбанк», как кредитора, требовать признания заключенных должником сделок недействительными предусмотрено Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Приведенный выше пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», на основании которого ОАО «Промсвязьбанк» предъявило иск о признании заключенных между Аринушкиным А.А. и ОАО «ГМЗ» сделок ничтожными, может быть применен судом общей юрисдикции только во взаимосвязи с положениями ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно ст. 103 Федерального закона, в редакции, действовавшей на день заключения сделок, по заявлению не только внешнего управляющего, но и по заявлению кредитора может быть признана судом недействительной сделка в следующих случаях: сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (п.3); сделка, совершенная должником -юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов (п.4). Материалами дела установлено и сторонами по делу не оспаривается, что Аринушкин А.А. ни учредителем, ни участником ОАО «ГМЗ», ни его кредитором не является. Поэтому требования кредитора ОАО «Промсвязьбанк» о признании недействительными сделок, заключенных в марте-апреле 2008 года между ОАО «ГМЗ» и Аринушкиным А.А., недействительными сделок, 2008 года сделок между ОАО" оспаривается, что Аринушкин А.А. них кредиторов месяцев, предшествовавших пода по мотиву нарушения прав кредиторов в связи с продажей имущества по заниженной цене, удовлетворению не подлежат как не основанные на нормах закона. В связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ОАО «ГМЗ» и кредитора ОАО «Промсвязьбанк» для признания заключенных сделок недействительными, подлежит отмене решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Аринушкина А.А. о признании за ним права на государственную регистрацию заключенных сделок. Иск Аринушкина А.А. подлежит удовлетворению в силу следующего: Статья 131 ГК РФ устанавливает, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничение этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В соответствии с ч.1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Согласно условиям заключенных договоров купли-продажи обязательство продавца ОАО «ГМЗ» передать имущество считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества и государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. В нарушение указанных условий и норм действующего законодательства ОАО «ГМЗ» уклоняется от регистрации перехода права собственности на проданные объекты недвижимости. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Часть 3 статьи 551 ГК РФ устанавливает, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Приведенный в возражениях ОАО «ГМЗ» на исковое заявление Аринушкина А.А довод о том, что право собственности ОАО «ГМЗ» на шесть из восьми объектов недвижимости, проданных Аринушкину А.А.по сделкам, заключенным в марте-апреле 2008 года, было зарегистрировано только 2009 году, следует признать в качестве доказательства, подтверждающего довод Аринушкина А.А. об уклонении ответчика от регистрации перехода права собственности по заключенным сделкам. Изложенные в решении выводы свидетельствуют о неверном толковании судом положений приведенных выше норм материального закона, что исключает законность и обоснованность вынесенного решения и является основанием для его отмены по смыслу статьи 362 Гражданского процессуального кодекса РФ. Учитывая, что судом первой инстанции установлен комплекс юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания, и обстоятельства, имеющие значение для дела, не требуют дополнительного доказывания, судебная коллегия, отменяя решение суда, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новое решение, которым по указанным выше основаниям удовлетворить иск Аринушкина А.А,, в удовлетворении встречных исков конкурсного управляющего ОАО «ГМЗ» и ОАО «Промсвязьбанк» отказать. В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика ОАО «ГМЗ» в пользу истца Аринушкина А.А. подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 рублей, т.е. в размере, установленном ст. 333.19 НК РФ в редакции, действовавшей на день предъявления иска. ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17 мая 2010 года отменить. Вынести по делу новое решение: Удовлетворить заявление Аринушкина А.А. о применении срока исковой давности к исковым требованиям ОАО «Горьковский металлургический завод» о признании сделок недействительными. Удовлетворить иск Аринушкина А.А. к ОАО «Горьковский металлургический завод». Признать право Аринушкина А.А. на государственную регистрацию перехода права собственности в соответствии с заключенными сделками купли-продажи недвижимого имущества и актами приема-передачи имущества по следующим договорам: заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м, расположенного по адресу ***; заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания фильтровальной станции, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу *** заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - металлизации вкладышей цеха №3, литер **, этажность **, площадью ***кв.м., расположенного по адресу *** заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договору №*** и дополнительному соглашению к этому договору от 08 апреля 2008г. купли-продажи нежилого здания - обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу *** заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 11 апреля 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - автодороги (дорожно-мостового хозяйства), протяженностью -35 533,50 пог.м., литер ***, расположенного по адресу *** заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу ***; заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 18 марта 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - склад абразивов, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенному между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договору №*** купли-продажи нежилого здания - производственная котельная, литер ***, этажность ***, площадь ***, расположенного по адресу ****, с внесенными дополнительным соглашением от 18.03.2008г. в абзацы 1 и 2 пункта 1.1 этого договора изменениями, касающимися объекта купли-продажи: объектом купли-продажи по дополнительному соглашению указано недвижимое имущество: отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м., инвентарный номер ***. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на объект недвижимости: отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь –*** кв.м., инвентарный номер ***, расположенный по адресу: *** Обязать ОАО ««Горьковский металлургический завод» передать Аринушкину А.А. технические паспорта на указанные выше восемь объектов недвижимости и обязать ОАО ««Горьковский металлургический завод» не чинить препятствий Аринушкину А.А. в регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости. Отказать ОАО ««Горьковский металлургический завод» и ОАО «Промсвязьбанк» в иске к Аринушкину А.А. о признании ничтожными договоров: заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер *** этажность ***, площадью *** кв.м, расположенного по адресу г.Нижний Новгород, Московское шоссе, д. 52; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания фильтровальной станции, литер БЯ, этажность 1, площадью 154,9 кв.м., расположенного по адресу г.Нижний Новгород, Московское шоссе, д. 52; заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №***купли-продажи нежилого здания - металлизации вкладышей цеха №3, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 07 апреля 2008 года договор №*** и дополнительное соглашение к этому договору от 08апреля 2008г. купли-продажи нежилого здания - обогревательный домик, литер ***, этажность ***, площадью *** кв.м., расположенного по адресу ***. заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 11 апреля 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - автодороги (Дорожно-мостового хозяйства), протяженностью -35 533,50 пог.м., литер ***, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад тары, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 18 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - склад абразивов, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** заключенный между ОАО «Горьковский металлургический завод» и Аринушкиным А.А. от 10 марта 2008 года договор №*** купли-продажи нежилого здания - производственная котельная, литер ***, этажность ***, площадь *** кв.м, расположенного по адресу *** с внесенными в этот договор дополнительным соглашением от 18.03.2008г. в абзацы 1 и 2 пункта 1.1 договора изменениями, касающимися объекта купли-продажи: отопительная котельная, литер ***, этажность ***, площадь – *** кв.м., инвентарный номер ***. Взыскать с ОАО «Горьковский металлургический завод» в пользу Аринушкина А.А. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 100 (сто) рублей. Председательствующий судья Судьи Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда