НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.НижнийНовгород 24апреля2012года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Журавлевой Н.М.,

судей Таниной Н.А., Никитиной И.О.,

при секретаре судебного заседания Гончаровой Н.С.,

с участием представителя ответчика Бондарева К.И. – по доверенности,

рассмотрела в открытом судебном заседании по апелляционной жалобе Зудина А.В.

на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24 января 2012 года

гражданское дело по иску Зудина А.В. к ООО «Черноречье» о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи областного суда Журавлевой Н.М., выслушав объяснения представителя ответчика Бондарева К.И., просившего оставить судебное решение без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Зудин А.В. обратился в суд с указанным иском к ООО «Черноречье», мотивируя тем, МУП Коммунального обслуживания (арендодатель) и ООО «Черноречье» (арендатор) 20.08.2001г. был заключен договор аренды № 1 нежилого здания гостиницы «Черноречье», расположенного по адресу г. Дзержинск Нижегородской области, ул. ***, д. 8, со сроком аренды 15 лет. В настоящее время собственником 1/2 доли в праве собственности на указанное здание гостиницы является истец, право собственности перешло в результате сделки купли-продажи (договор купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество, заключенный Козиным Д.Е. и истцом 29.12.2010г.). Зудин А.В. и Козин Д.Е., которому также принадлежит 1/2 доля в праве собственности на здание гостиницы, выступают арендодателями по указанному договору аренды № 1 от 20.08.2001г. Согласно п. 2.1.2 договора аренды арендодатель при окончании договора обязался возместить суммы инвестиций, вложенные арендатором в капитальный ремонт и реконструкцию здания по результатам проведения независимой оценки вложенных инвестиций. При этом арендатор обязан согласовывать указанные инвестиции с арендодателем. В соответствии с Уставом МУП Коммунального обслуживания, утвержденным приказом КУМИ № 461 от 16.07.2001г., действовавшим на момент заключения договора аренды № 1 от 20.08.2001г., предприятие является коммерческой организацией с целями деятельности - получение прибыли (п. 2.1). Учредителем предприятия является КУМИ г. Дзержинска. Оперативный контроль за деятельностью предприятия осуществляет УЖКХ (п. 1.3). Все имущество предприятия находится в муниципальной собственности, закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (п. 3.1). Предприятие использует муниципальное имущество для достижения целей, определенных Уставом (п. 3.2). Предприятие не вправе сдавать в аренду принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия учредителя (п. 4.7). Предприятие обязано письменно согласовывать с УЖКХ договоры предприятия, сумма которых составляет 1000 и более минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим законодательством РФ, до момента их заключения (п. 4.8). На основании письма исх. № 24 от 20.12.2001г. ООО «Черноречье» МУП взял на себя обязательство возместить арендатору 54120,75 тысяч рублей инвестиций в капитальный ремонт здания в случае их фактического вложения. Сумма данной сделки превышает 1000-кратный размер МРОТ, действующий в то время (300 рублей), в связи с чем, по мнению истца, директор МУП не вправе был согласовывать ООО «Черноречье» указанные вложения без согласия УЖКХ г. Дзержинска. Кроме того, истец полагает, что свои полномочия директор МУП превысил изначально при заключении договора аренды на условиях, содержащихся в п. 2.1.2 договора, согласно которым арендодатель по окончании договора аренды обязался возместить суммы инвестиций, вложенные арендатором в капитальный ремонт и реконструкцию здания по результатам проведения независимой оценки вложенных инвестиций. Директор был обязан согласовать включение в договор аренды пункта 2.1.2 в указанной редакции с УЖКХ и КУМИ г. Дзержинска, поскольку подобное условие является условием о распоряжении муниципальным имуществом, а также является сделкой, сумма которой превышает 1000-кратный МРОТ, является крупной сделкой для предприятия. В соответствии с договором аренды № 1 от 20.08.2001г. размер арендной платы составляет 60000 рублей в месяц и может изменяться только по обоюдному согласию (п. 3.2). Указанное положение договора в совокупности с условием договора о возмещении арендодателем арендатору инвестиций в капитальный ремонт и реконструкцию здания противоречит цели получения прибыли. Условие о неизменности арендной платы в течение всего срока действия договора не соответствует положениям п. 3 ст. 614 ГК РФ.

Зудин А.В. просил признать недействительными в части пункты договора аренды здания № 1 от 20.08.2001г., заключенного первоначально между МУП «Коммунального обслуживания» и ООО «Черноречье», в том числе: пункт 2.1.2 договора в части обязанности арендодателя возместить арендатору суммы инвестиций, вложенные арендатором в капитальный ремонт и реконструкцию здания по результатам проведения независимой оценки вложенных инвестиций, исключив из указанного пункта договора слова «по результатам независимой оценки»; пункт 3.2 договора в части возможности изменения размера арендной платы только по обоюдному согласию сторон договора, исключив из указанного пункта договора слова «и может изменяться только по обоюдному согласию».

Представитель ООО «Черноречье» исковые требования не признал, ссылаясь на свободу договора и определение условий сделки соглашением сторон. Осуществляя инвестиции в форме капитальных вложений, ООО «Черноречье» тем самым повышало стоимость основных средств МУП Коммунального обслуживания, кроме прямых доходов от арендных платежей. МУП так же получило реконструированный объект, не вложив при этом собственных денежных средств. Возврат же вложений на основании независимой рыночной оценки инвестиций обеспечивает интересы бюджета и налогоплательщиков. По мнению представителя ответчика, истец в силу ст. 174 ГК РФ не имеет право на предъявление рассматриваемого иска. Представитель также указал суду на пропуск истцом исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной, поскольку исполнение сделки началось в 2001 году.

Представитель истца просил восстановить срок исковой давности, так как о совершенной сделке истец узнал лишь в момент приобретения в собственность доли здания, что является уважительной причиной.

Представитель третьего лица МУП Коммунального обслуживания исковые требования поддержал.

Представитель Комитета по управлению муниципальным имуществом города Дзержинска в письменном отзыве просил о рассмотрении дела без их участия, указав, что письмом от 07.08.2001г. № ***КУМИ согласовал МУП Коммунального обслуживания передачу в аренду спорного здания.

Третье лицо Козин Д.Е. в судебном разбирательстве участия не принимал, свою позицию по делу до суда не довел.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24 января 2012 года в удовлетворении иска Зудину А.В. отказано.

В апелляционной жалобе заявителя поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции как вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене состоявшегося решения.

Как установлено судом и следует из материалов гражданского дела, здание гостиницы «Черноречье», расположенное по адресу Нижегородская область, г. Дзержинск, ул. ***, д. 8, находилось в собственности муниципального образования г. Дзержинск Нижегородской области, право распоряжения которым ранее принадлежало Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Дзержинска. На основании договора № ***от 14 августа 2001 года, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Дзержинска и МУП Коммунального обслуживания, указанное здание было закреплено на праве хозяйственного ведения за МУП Коммунального обслуживания. По условиям данного договора МУП владеет, пользуется и распоряжается муниципальным имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения, в соответствии с назначением имущества, целями деятельности предприятия, а также в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом предприятия, заданием учредителя и настоящим договором (п. 2.1); предприятие вправе распоряжаться (сдавать в аренду, отдавать в залог, во временное пользование, вносить в качестве вклада в уставный капитал других предприятий) закрепленным за ним недвижимым имуществом по согласованию с Комитетом (пункт 2.3).

Письмом № ***от 07 августа 2001 года Комитет по управлению муниципальным имуществом согласовал МУП Коммунального обслуживания передачу в арендное пользование сроком на 15 лет нежилое муниципальное здание, расположенное по адресу Нижегородская область, г. Дзержинск, ул.***, д. 8, ООО «Черноречье».

На основании указанного письма 20 августа 2001 года между МУП Коммунального обслуживания и ООО «Черноречье» был заключен договор аренды здания гостиницы «Черноречье», площадью 5452,57 кв.м. По условиям договора срок аренды установлен с 21 августа 2001 года по 21 августа 2016 года (п. 1.3), размер арендной платы определен в 60000 рублей в месяц и может изменяться только по обоюдному согласию (п. 3.2). В соответствии с разделом 2 договора арендодатель обязан по окончании срока договора или при его досрочном расторжении возместить суммы инвестиций, вложенные арендатором в капитальный ремонт или реконструкцию здания по результатам проведения независимой оценки вложенных инвестиций (п. 2.1.2); арендатор обязан ежегодно, в срок до 25 января, представлять арендодателю отчет о вложенных в здание инвестициях за предыдущий год (п. 2.2.4), согласовывать проведение капитальных видов работ и их объемы с арендодателем (п. 2.2.7), вносить изменения в состав арендованного имущества, проводить его реконструкцию только с письменного согласия арендодателя (п. 2.2.10).

Договор аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23 августа 2001 года.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12 сентября 2007 года МУП Коммунального обслуживания признано несостоятельным (банкротом), комитетом кредиторов должника принято решение о продаже здания гостиницы «Черноречье» и оборудования.

19 июля 2010 года по договору купли-продажи нежилое муниципальное здание гостиницы «Черноречье» приобретено Козиным Д.Е., право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16 сентября 2010 года.

По договору купли-продажи от 29 декабря 2010 года 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание гостиницы было приобретено Зудиным А.В., который, основываясь на положениях ст. 168, 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил суд признать недействительным заключенный договор аренды от 20 августа 2001 года в части следующих пунктов: п. 2.1.2 обязанность арендодателя по окончании срока договора или при его досрочном расторжении возместить суммы инвестиций, вложенные арендатором в капитальный ремонт или реконструкцию здания, в части обязанности возмещения именно по результатам проведения независимой оценки вложенных инвестиций; п. 3.2 в части возможности изменения арендной платы только по обоюдному согласию.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных Зудиным А.В. требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что положения ст. 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают исчерпывающий круг лиц, наделенных правом оспаривания сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности и установленных учредительными документами полномочий. К такому ограниченному законом кругу лиц относится это юридическое лицо, его учредители (участники), государственный орган, осуществляющий контроль или надзор за деятельностью юридического лица, а также лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Установив, что Зудин А.В. не относится к субъектам, наделенным в силу ст. 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на оспаривание договора аренды, права и обязанности по которому к нему перешли в объеме, определенном прежним титульным владельцем здания гостиницы «Черноречье»; последний, как и учредитель МУП Коммунального обслуживания, УЖКХ г. Дзержинска Нижегородской области не предпринимали действий по оспариванию договора аренды, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Зудиным А.В. требований о признании недействительными приведенных положений договора аренды.

Доводы жалобы о противоречивости выводов суда: с одной стороны суд указал, что Зудин А.В. как новый арендодатель имеет в материальном смысле право на предъявление иска о признании ранее заключенного договора аренды недействительным; с другой стороны, суд отказал в иске и по тому основанию, что Зудин А.В. не обладает правом оспаривания сделки, оцениваются судебной коллегией как несостоятельные. Каких-либо нормативных противоречий приведенные выводы суда не содержат. Истец вправе оспаривать договор аренды в порядке правопреемства по иным основаниям, за исключением предусмотренных ст. 173, 174 ГК РФ, так как не входит в ограниченный перечень лиц, указанный в обозначенных статьях. При этом суд правильно отметил, что Зудин А.В. не является стороной договора о передаче спорного имущества в хозяйственное ведение, а не договора аренды, как указано в апелляционной жалобе.

Судом верно принято во внимание, что истец, не обладая соответствующими полномочиями по представлению интересов третьих лиц, не может ссылаться на возможное нарушение их прав и законных интересов в силу ст. 1 ГК РФ.

Правильным является и вывод суда об отказе в иске о признании пунктов договора аренды недействительными по мотиву их ничтожности в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы апелляционной жалобы о несогласии с позицией суда первой инстанции являются безосновательными по следующим мотивам.

Отказывая в удовлетворении указанной части иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что положения п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения договора аренды, во взаимосвязи с положениями Федерального закона № 109-ФЗ от 06 июля 2005 года, сократившими срок исковой давности по ничтожным сделкам до 3 лет, допускают возможность оспаривания договора по мотиву его ничтожности в течение трехлетнего срока с момента вступления в силу Федерального закона № 109-ФЗ, т.е. с 26 июля 2005 года, если не истекшая часть срока исковой давности превышает три года, как это имеет место в настоящем деле.

С учетом заявленного стороной ответчика ходатайства о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности и обращения Зудина А.В. с требованиями после 26 июля 2008 года, суд первой инстанции посчитал указанные обстоятельства достаточными для отказа истцу в иске и в указанной части (п. 2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку специальной нормой права – ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения сделки) – по требованиям о применении последствий ничтожной сделки предусмотрен десятилетний срок исковой давности, сокращенный до трех лет, начиная с 26 июля 2005 года, исчисляемый со дня, когда началось исполнение этой сделки, не имеет значения момент, когда лицо узнало о факте совершения оспариваемого договора. Восстановление срока исковой давности в силу ст. 205 Гражданского кодекса РФ предусмотрено лишь гражданам в исключительных случаях, однако таких обстоятельств, как следует из материалов гражданского дела, установлено не было.

Кроме того, в момент приобретения имущества Зудин А.В. как новый собственник знал, а равно должен был знать о наличии обременения права собственности в виде арендных отношений на определенных условиях. При той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по условиям гражданского оборота, получив выписку из ЕГРП, он мог узнать о наличии обременения имущества в виде договора аренды и, как следствие, выяснить его условия. Судом первой инстанции верно отмечено, что продажа имущества, обремененного правами третьих лиц, состоялась с согласия покупателя принять такое имущество, как того требует ст. 460 ГК РФ.

В целом, доводы заявителя в апелляционной жалобе выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут служить основанием к отмене или изменению принятого судебного акта, поскольку фактически воспроизводят основания иска, являвшиеся предметом судебного исследования и получившие в соответствии с требованиями ст. 194, 196, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку в решении суда, с которыми судебная коллегия соглашается.

При таком положении нет оснований считать, что рассматривая гражданское дело, суд неправильно применил нормы материального права. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24 января 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев.

Председательствующий

Судьи