Судья Ефремов О.Б. Дело № 2-766/2012
№ 33-497/2012
08 июня 2012 года г. Магадан
МАГАДАНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Ечина А.А.,
судей Адаркина И.А., Бежевцовой Н.В.,
при секретаре Иващенко В.Б.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску К. к обществу с ограниченной ответственностью «Д.» о взыскании задолженности по арендной плате,
по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Д.» на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 22 марта 2012 года, которым исковые требования К. удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., пояснения представителя ООО «Д.» - Г., настаивавшей на доводах апелляционной жалобы, возражения относительно жалобы представителя истца К. – Т., судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
у с т а н о в и л а:
К. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Д.» (далее - ООО «Д.») о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 3 400 000 рублей.
В обоснование исковых требований указал, что 01 июня 2011 года между ним и ООО «Д.» заключен договор аренды бульдозера ... D-10R, принадлежащего К. на основании договора купли-продажи б/н от 25 апреля 2011 года. Вышеуказанный бульдозер предоставлен в аренду сроком до 30 сентября 2011 года с условием ежемесячной оплаты арендатором арендной платы путем внесения денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания акта приема оказания услуг. 01 октября 2011 года ООО «Д.» возвратило по акту приема передачи арендованную технику в адрес собственника.
01 декабря 2011 года в адрес ответчика направлена претензия по оплате арендной платы за технику, однако до настоящего времени денежные средства на расчетный счет арендодателя не поступали. Просил суд взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в сумме 3 400 000 рублей.
Решением Магаданского городского суда от 22 марта 2012 года исковые требования К. удовлетворены.
Не согласившись с решением, ООО «Д.» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Указывает, что договор аренды не рассматривался на общем собрании учредителей, не был им одобрен, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанная техника действительно осуществляла работы в ООО «Д.», отсутствуют акты выполненных работ, являющиеся обязательными для произведения расчетов по оплате предоставленных услуг. Кроме того К. являлся по договору одновременно арендодателем, а также учредителем и директором арендатора, однако данное обстоятельство не принято судом во внимание, не проверены судом и полномочия М., подписавшего договор аренды от имени ООО «Д.».
Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Магаданской области дела о признании указанного договора аренды недействительным.
Также ссылается на представление бывшим директором ООО «Д.» - К. в налоговые органы нулевой декларации, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неосуществлении предприятием в 2011 году какой-либо производственно-финансовой деятельности и неиспользовании указанной техники.
Истец К., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явился, в связи с чем на основании части 4 статьи 167, статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда находит возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы, изложенные в ней, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела 01 июня 2011 года К. предоставил ООО «Д.» по договору аренды бульдозер ... D-10R на срок до 30 сентября 2011 года.
Согласно условиям пункта 4 договора стоимость пользования арендованной техникой за полный срок аренды составляет 3 400 000 рублей, которая подлежит уплате равными долями в фиксированной сумме платежа 850 000 рублей в месяц путем перечисления на расчетный счет арендодателя до 25 числа каждого месяца (л.д. 14-17).
По акту приема-передачи техники от 01 июня 2011 года бульдозер ... D-10R передан действующему по доверенности ООО «Д.» представителю М.1 (л.д. 18, 231).
01 октября 2011 года ООО «Д.» передало по акту приема- передачи арендованную технику в адрес собственника К. ( л.д. 19). Из претензии по оплате арендной платы, направленной К, в адрес руководителя ООО «Д.» 01 декабря 2011 года, усматривается, что платежи по договору арендодателем не получены.
Разрешая заявленные истцом требования, суд пришел к выводу о том, что поскольку между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он считается заключенным.
Однако судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.
Статьей 45 данного Федерального закона предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 1 статьи 45).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45).
Согласно пункту 8.1 Устава ООО «Д.», утвержденного Общим собранием учредителей 30 мая 2011 года, органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган – директор. В соответствии с подпунктом 13 пункта 8.2.5 Устава решение вопросов о заключении финансово-хозяйственных договоров по текущей деятельности предприятия относится к компетенции общего собрания участников Общества (л.д. 80).
Как следует из материалов дела, на момент возникновения спора учредителями ООО «Д.» являлись Г. и К., имевшие по ... доли в уставном капитале общества (л.д. 88). Директором ООО «Д.», то есть единоличным исполнительным органом общества, в период с 01 июня 2011 года по 15 марта 2012 года являлся К. (л.д. 24-37, 87-99,159-172).
01 июня 2011 года ООО «Д.» совершена сделка по аренде бульдозера ... D-10R, при этом сторонами рассматриваемого договора аренды техники являлись К. и ООО «Д,» в лице М.1 Доверенность, уполномачивающая М.1 на заключение хозяйственных договоров, выдана директором ООО «Дельта-Голд» К. (л.д. 14-17, 231).
Таким образом К. являлся одновременно собственником бульдозера и руководителем предприятия, в связи с чем сделка совершена заинтересованным лицом, однако протокол общего собрания участников ООО «Д» и принятое по результатам собрания решение об одобрении заключения договора аренды техники от 01 июня 2011 года между физическим лицом - К. и возглавляемым им обществом в материалы дела не представлены.
Между тем в силу статьи 56 (часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Доказательств надлежащего исполнения арендодателем обязательств по передаче объекта аренды истец суду также не представил.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.
В силу требований пунктов 1, 2 статьи 611 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами.
Представленные истцом договор аренды, акт приема-передачи техники от 01 июня 2011 года не содержат данных, позволяющих с достоверностью определить объект аренды, таких как государственный регистрационный знак машины, паспорт самоходной машины. Не содержится в материалах дела и доказательств передачи арендатору свидетельства о регистрации машины, служащего регистрационным документом, подтверждающим принадлежность машины, а также документом, эксплуатация без которого запрещена (пункт 2.15 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно - строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденных Минсельхозпродом РФ 16 января 1995 года (Зарегистрировано в Минюсте РФ 27.01.1995 № 785).
При таком положении судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика арендных платежей, в отношении которых возник спор.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд неправильно применил нормы материального права, в связи с чем, решение суда не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене.
В соответствии со статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб, представления вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять новое решение.
Так как фактические обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены, судебная коллегия считает возможным, отменив решение суда первой инстанции, принять новое решение, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
о п р е д е л и л а:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 22 марта 2012 года отменить, постановить по делу в новое решение, которым
отказать К. в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «Д.» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 400 000 рублей.
Председательствующий подпись
судьи подписи
...
...