признание договора недействительным

ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья Животиковой А.В. Дело №

Докладчик Фролова Е.М.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Фроловой Е.М.

судей Нагайцевой Л.А. и Букреева Д.Ю.

при секретаре Смольниковой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке апелляционную жалобу ответчика ООО «Альт» на решение Советского районного суда г. Липецка от ДД.ММ.ГГГГ, которым с учетом определения об исправлении описки от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

«Взыскать с ООО «Альт» в пользу Федорова ФИО10 денежные средства в размере 99 225 руб., судебные расходы в сумме 10676 руб. 75 коп.

Признать договор аренды помещения № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Федоровым ФИО11 и ООО «Альт», недействительным.

В удовлетворении иска ООО «Альт» к Федорову ФИО12 о взыскании денежных средств отказать».

Заслушав доклад судьи Фроловой Е.М.,

УСТАНОВИЛА:

Федоров Д.А. обратился с иском к ООО «Альт» о взыскании арендной платы. В обоснование указал, что заключил с ответчиком договор аренды торгового павильона. В связи с тем, что арендатор ненадлежащим образом исполняет свои обязанности по договору, образовалась задолженность по арендной плате. Просил взыскать с ООО «Альт» в свою пользу арендную плату за октябрь 2011 г., арендную плату за время просрочки возврата помещения за период с ноября 2011 г. по январь 2012 г., неустойку, судебные расходы.

ООО «Альт» иск не признало и обратилось со встречным иском к Федорову Д.А., ссылаясь на невозможность заключения указанной сделки, поскольку ответчик одновременно выступает в ней в качестве представителя юридического лица и себя лично. Данное обстоятельство противоречит положениям ч. 3 ст. 182 ГК РФ. Кроме того, договор заключен на невыгодных для общества условиях. Просило признать договор аренды недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в свою пользу уплаченные по договору денежные средства.

В судебном заседании Федоров Д.А., его представитель – Кремнева Е.А. свой иск поддержали. В удовлетворении встречного иска просили отказать, ссылаясь на то, что Федоров Д.А являлся руководителем организации, то есть единоличным исполнительным органом, а не представителем юридического лица. Договор аренды соответствует действующему законодательству.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Альт» по доверенности – Трофимов И.Н. просит об отмене решения, ссылаясь на нарушение суд норм материального права. Полагает, что, признавая сделку недействительной, суд неправомерно исходил из её оспоримости и не применил последствия недействительности, необоснованно взыскал при этом задолженность по арендной плате. Кроме того, заявил о ничтожности указанной сделки в силу ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Выслушав представителя истца, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда в части.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Федоровым Д.А., собственником нежилого помещения, и ООО «Альт» в лице директора Федорова Д.А. заключен договор аренды торгового павильона для использования под розничную торговлю лекарственными средствами на срок до ДД.ММ.ГГГГ, арендная плата составляет 22500 руб. в месяц. Помещение передано и использовалось по назначению. За октябрь 2011 г. арендная плата не произведена. По окончании срока аренды помещение не возвращено арендодателю по январь 2012 г. включительно, и арендная плата также не выплачена.

В соответствии с ч. 3 ст. 183 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о ничтожности сделки согласно ч. 3 ст. 182 ГК РФ являются следствием неправильного толкования закона.

Федоров Д.А., будучи директором, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве представителя стороны в сделке.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что данная сделка оспорима исходя из положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда о недействительности сделки.

Суд обоснованно указал, что согласно названной норме Федоров Д.А. являлся лицом заинтересованным в совершении сделки, поскольку осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества с одной стороны и являлся собственником помещения с другой, и обязан был довести до сведения общего собрания участников общества данную информацию. Соответственно, сделка должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Своих обязанностей Федоров Д.А. не исполнил.

Однако в силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из анализа собранных по делу доказательств, в частности экспертного заключения Липецкой торгово-промышленной палаты № от ДД.ММ.ГГГГ, следует, что арендная плата, установленная оспариваемым договором, соответствует рыночной стоимости аренды торговых помещений в месяц по <адрес> в <адрес>.

Пунктом 7.4.1 Договора предусмотрено взыскание неустойки в размере 0,5% за каждый день в случае просрочки внесения арендной платы.

Условие договора о неустойке не противоречит общим положениям гражданского законодательства, является способом защиты арендодателя от недобросовестных арендаторов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что заключение договора аренды не повлекло для ООО «Альт» причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий, поскольку по своей форме и содержанию он соответствует требованиям главы 34 ГК РФ, размер арендой платы не являлся завышенным, отвечал сложившейся в регионе стоимости.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, у суда не имелось законных оснований для признания договора недействительным.

Отменяя решение в данной части, судебная коллегия полагает возможным постановить новое, которым ООО «Альт» в удовлетворении встречного иска – отказать.

В остальной части судебная коллегия считает решение законным и обоснованным.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Правильно применив положения ст.ст. 606, 622 ГК РФ, дав надлежащее толкование условиям договора, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Альт» в пользу Федорова Д.А. задолженность по арендной плате в размере 90000 рублей, а также неустойку 9225 рублей.

Расчет ответчиком не оспаривался.

Удовлетворение иска Федорова Д.А. исключает возможность удовлетворения встречных требований ООО «Альт».

В части судебных расходов решение также постановлено верно.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Липецка от ДД.ММ.ГГГГ отменить в части признания договора аренды недействительным, постановить новое, которым ООО «Альт» в иске к Федорову ФИО13 о признании сделки недействительной – отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика ООО «Альт» – без удовлетворения.

Председательствующий /подпись/

Судьи: /подпись/

Копия верна. Судья:

Секретарь: