о признании недействительными договоров купли-продажи акций

Судья Дорыданова И.В. Дело №33-1594/2012 г.

Докладчик Нагайцева Л.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 июля 2012 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москаленко Т.П.,

судей Нагайцевой Л.А., Поддымова А.В.,

при секретаре Бахолдиной Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков Король И.О., Бирюковой Г.А., Березиной И.Г., Рындиной Т.А., Игумновой В.И., Титова В.Е., Игумнова Е.В., Дмитриевой Н.И., ЗАО «Спецоборудование-2», Бирюкова Н.И., Кирьянова В.В. на решение Правобережного районного суда города Липецка от 20 марта 2012 года, которым постановлено:

Признать недействительными договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.:

1. Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акции ОАО «Липецкагропром- проект» за <данные изъяты> рублей Титову Е.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропром- проект» за <данные изъяты> рублей Кирьянову В.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропром- проект» за <данные изъяты> рублей Король И.О.

2. Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Титову Е.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Кирьянову В.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Король И.О.

3. Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Титову Е.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Кирьянову В.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Король И.О.

4. Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рублей Титову Е.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рублей Кирьянову В.В.

- Бирюковым Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рублей Король И.О.

Данное решение является основанием для восстановления в реестрах владельцев именных ценных бумаг эмитентов прав Бирюкова Н.И. на акции:

- ОАО «Липецкагропромпроект» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей за акцию (номер государственной регистрации выпуска 1<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве <данные изъяты> акций,

- ОАО «Автоколонна 1143» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей за акцию (номер государственной регистрации <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве <данные изъяты> акций,

- ОАО «Липецкоблттелерадиобыттехника» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей за акцию (номер государственной регистрации <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве <данные изъяты> акций,

- ОАО «Центральный универмаг» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль за акцию (номер государственной регистрации <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве <данные изъяты> акций.

Признать недействительными договоры купли-продажи:

1. От ДД.ММ.ГГГГ Титовым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект» за <данные изъяты> рублей, Игумнову Е.В.

- от ДД.ММ.ГГГГ Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций Липецкагропромпроект» за <данные изъяты> рублей Дмитриевой Н.И.

- от ДД.ММ.ГГГГ. Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Лиипецкагропромпроект» за <данные изъяты> рублей Березиной И.Г.

2. От ДД.ММ.ГГГГ. Титовым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Рындиной Т.А.,

- от ДД.ММ.ГГГГ. Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Игумновой В.И.

- от ДД.ММ.ГГГГ Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за <данные изъяты> рублей Бирюковой Г.А.

3. От ДД.ММ.ГГГГ. Титовым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Дмитриевой Н.И.

- от ДД.ММ.ГГГГ. Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Игумнову Е.В.,

- от ДД.ММ.ГГГГ Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за <данные изъяты> рублей Березиной И.Г.

4. От ДД.ММ.ГГГГ. Титовым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рулей Игумновой В.И.

- от ДД.ММ.ГГГГ. Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рублей Рындиной Т.А.

- от ДД.ММ.ГГГГ. Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за <данные изъяты> рублей Бирюковой Г.А.

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между Дмитриевой Н.И. и Бирюковой Г.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект» (перерегистрированных с Кирьянова В.В.) за <данные изъяты> рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между Игумновой В.И. и ЗАО «Спецоборудование-2» <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» (перерегистрированных с Кирьянова В.В.) за <данные изъяты> рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между Дмитриевой Надеждой Ивановной и ЗАО «Спецоборудование - 2» <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» (перерегистрированных с Титова Владимира Евгеньевича) за <данные изъяты> рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между Игумновой В.И. и Игумновым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» (перерегистрированных с Титова Владимира Евгеньевича) за <данные изъяты> рублей.

Данное решение является основанием для внесения соответствующих записей в реестры владельцев именных ценных бумаг.

Определением суда от 31 мая 2011 года исправлена описка в имени и отчестве ответчика Титова В.Е..

Заслушав доклад судьи Нагайцевой Л.А., судебная коллегия

установила:

Бирюкова Э.А. обратилась в суд с иском к Бирюкову Н.И., Титову В.Е., Кирьянову В.В., Король И.О., Игумновой В.И., Игумнову Е.В., Бирюковой Г.А., Рындиной Т.А., Березиной И.Г., Дмитриевой Н.И., ЗАО «Спецоборудование-2» о признании недействительными сделок по отчуждению акций ОАО «Автоколонна-1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Центральный универмаг», ссылаясь на то, что акции приобретены Бирюковым Н.И. в период брака и являются совместной собственностью супругов. После ее обращения в суд с иском о разделе имущества ответчик без ее согласия и вопреки ее интересам в короткий промежуток времени оформил договоры купли- продажи акций с зависимыми от него лицами, которые, в свою очередь, продали акции родственникам ответчика и ЗАО «Спецоборудование-2», входящему в корпорацию «Межрегиональный общественный фонд «<данные изъяты>», созданную и руководимую Бирюковым Н.И. Сделки являются мнимыми, поскольку оформлены с намерением создать лишь видимость добросовестного приобретения для исключения имущества из раздела. Цена в договорах купли-продажи указана явно заниженная, не соответствующая рыночной стоимости акций, сделки осуществлены без передачи денежных средств. Бирюков Н.И. остается фактическим владельцем акций, участвуя в деятельности указанных акционерных обществ и сохраняя контроль над ними.

С учетом изменения исковых требований истец просила признать недействительными договоры купли-продажи Бирюковым Н.И. обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Центральный универмаг», ОАО «Липецкагропромпроект» Титову В.Е., Кирьянову В.В. и Король И.О., а также все последующие договоры купли-продажи акций указанных акционерных обществ, заключенные между ответчиками.

Ответчик Бирюков Н.И., его представители иск не признали, ссылаясь на то, что продажа акций не связана с предъявлением Бирюковой Э.А. иска о разделе имущества супругов. Переговоры о продаже акций велись в течение длительного периода, истица об этом знала, возражений с ее стороны не было. Акции проданы по их реальной цене, сделки полностью исполнены, деньги от покупателей получены. В период брака между супругами было достигнуто соглашение, в соответствии с которым акции, приобретенные на имя каждого из них, являются личной собственностью.

Ответчики Титов В.Е., Кирьянов В.В., Король И.О., Игумнова В.И., Игумнов Е.В., Бирюкова Г.А., Рындина Т.А., Березина И.Г., Дмитриева Н.И, представитель ЗАО «Спецоборудование-2» исковые требования не признали, ссылаясь на то, что при приобретении акций они действовали добросовестно. Об отсутствии согласия Бирюковой Э.А. на продажу акций не знали. Сделки исполнены, держателем реестра акционеров произведены записи по лицевым счетам приобретателей акций.

Представитель третьего лица ООО «Агентство «Региональный независимый регистратор» в судебное заседание не явился.

Суд постановил решение, полностью удовлетворив исковые требования Бирюковой Э.А.

В апелляционных жалобах ответчики Титов В.Е., Бирюков Н.И., Кирьянов В.В., Король И.О., Бирюкова Г.А., Березина И.Г., Рындина Т.А., Игумнова В.И., Игумнов Е.В., Дмитриева Н.И., представитель ЗАО «Спецоборудование-2» просят отменить решение суда, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и существенные нарушения норм процессуального права.

Выслушав представителей ответчика Бирюкова Н.И. – Нахичеванского С.А. и Пронина А.Н., представителя ответчиков Титова В.Е., Кирьянова В.В., Король И.О.- адвоката Юшкова А.В., представителя ответчиков ЗАО «Спеоборудование-2», Березиной И.Г., Игумнова Е.В., Игумновой В.И. –адвоката Яворского В.Ф., представителя ответчика Бирюковой Г.А. – адвоката Некрасовой Е.А., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя истца Бирюковой Э.А. – адвоката Кузнецова Ю.И., возражавшего против апелляционных жалоб и полагавшего решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу части 3 той же статьи для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является именной эмиссионной ценной бумагой.

В силу положений статьи 29 вышеуказанного Федерального закона (в редакции, действовавшей в период совершения сделок) право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что запись в реестре владельцев именных ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Следовательно, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению ценными бумагами согласие второго супруга предполагается, если не доказано иное.

Сделка по распоряжению общим имуществом супругов, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой и в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ может быть признана судом недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее нарушения.

Из изложенного следует, что истице, оспаривающей совершенные супругом сделки по отчуждению ценных бумаг, надлежало доказать, что другая сторона в сделках знала или заведомо должна была знать о ее несогласии на совершение данных сделок, что согласуется с положениями статьи 253 Гражданского кодекса РФ о владении, пользовании и распоряжении имуществом, находящимся в совместной собственности.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец Бирюкова Э.А. и ответчик Бирюков Н.И. состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ.

В период брака, с ДД.ММ.ГГГГ годы (т.3 л.д. 66-25, т.4 л.д. 1-7), ими были приобретены акции ОАО «Автоколонна1143», доля в уставном капитале акций, приобретенных на имя Бирюкова Н.И., составляет <данные изъяты> обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль), на имя Бирюковой Э.А. - <данные изъяты>

акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», доля Бирюкова Н.И. - <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей), Бирюковой Э.А. - <данные изъяты>;

акции ОАО «Липецкагропромпроект» - доля Бирюкова Н.И. - <данные изъяты> акции номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей за акцию), Бирюковой Э.А. - <данные изъяты>

акции ОАО «Центральный универмаг» доля Бирюкова Н.И. – <данные изъяты> обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль), Бирюковой Э.А. – <данные изъяты>

Сведения о правах на акции учтены на лицевых счетах в реестрах акционеров указанных акционерных обществ, которые ведёт ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор».

Суд обоснованно не согласился с доводами ответчика и признал акции совместной собственностью супругов Бирюковых, поскольку брачный договор стороны не заключали, доказательств наличия соглашения об изменении законного режима имущества супругов, получения имущества в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам ответчик не представил. Из письменных объяснений Бирюкова Н.И., показаний свидетелей Б.ОВ. С.М.Л. А.А.А.. следует, что акции приобретались на имя Бирюкова Н.И. в количестве, составляющем не менее <данные изъяты>% уставного капитала, для более эффективного управления бизнесом, что не свидетельствует о наличии соглашения о приобретении имущества в личную собственность ответчика.

По договорам купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ Бирюков Н.И. продал акции ОАО «Автоколонна 1143» по цене <данные изъяты> рубля за штуку: Король И.О. в количестве <данные изъяты> штуки, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; Титову В.Е. в количестве <данные изъяты> штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; В.В. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.

Также ДД.ММ.ГГГГ Бирюков Н.И. продал принадлежащие ему акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» по цене <данные изъяты> рублей за акцию: Король И.О. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ ; Титову В.Е. в количестве <данные изъяты> штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; Кирьянову В.В. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.

По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Бирюков Н.И. продал акции ОАО «Липецкагропромпроект» по цене <данные изъяты> рублей за акцию: Титову В.Е. в количестве <данные изъяты> штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; Король И.О. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение от ДД.ММ.ГГГГ; Кирьянову В.В. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.

По договорам от ДД.ММ.ГГГГ Бирюков Н.И. продал акции ОАО «Центральный универмаг» по цене <данные изъяты> рублей за акцию Король И.О. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; Кирьянову В.В. в количестве <данные изъяты> штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; Титову В.Е. в количестве <данные изъяты> штук, передаточные распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Признавая совершенные Бирюковым Н.И. сделки недействительными, суд пришел к выводу, что акции проданы после прекращения семейных отношений с истицей, без согласия Бирюковой Э.А., о чем покупателям было известно.

С указанным выводом судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Судом установлено, на период совершения сделок супруги состояли в браке.

Из объяснений истицы следует, что ДД.ММ.ГГГГ она переехала к матери, забрав личные вещи, украшения, сберегательную книжку. Ее уход был неожиданностью для супруга, о своих намерениях она не сообщала, ссоры между ними не было, в дальнейшем ответчик предпринимал попытки восстановить с ней отношения, но она отказалась. Первоначально она не планировала раздел имущества, о чем сообщила супругу, с условием, что он обеспечит ей достойные условия жизни (том 6, л.д. 4-12).

Указанные обстоятельства ответчик Бирюков Н.И. подтвердил в письменных объяснениях на иск.

То обстоятельство, что после ДД.ММ.ГГГГ Бирюков Н.И. ежедневно звонил жене, просил вернуться, подтвердила свидетель К.Т.И.

Учитывая изложенное, прекращение совместного проживания само по себе еще не свидетельствовало о том, что семья окончательно распалась, о чем безусловно должно было стать известно покупателям Кирьянову В.В., Титову В.Е., Король И.О., как и об отсутствии согласия истицы на продажу акций.

Из объяснений ответчиков, показаний свидетелей Б.О.В., С.М.Л., А.А.А. следует, что вопрос о продаже акций указанных акционерных обществ обсуждался в течение 2011 года в присутствии истицы, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Титовым В.Е., Кирьяновым В.В., Король И.О. были заключены предварительные договоры купли-продажи акций, данные договоры представлены в материалы дела, исследованы судом.

Истица Бирюкова Э.А. подтвердила, что в период совместной жизни она знала о намерении супруга продать акции, возражений не высказывала. Вопросом продажи акций занимались люди из окружения супруга, в том числе и Титов В.Е., они давали объявления, квитанции приносили ей, в их доме велись переговоры.

Также из объяснений Бирюковой Э.А. следует, что в течение недели муж никому не говорил о ее уходе, а затем сообщил на собрании возглавляемого им религиозного общества, членами которого является большинство ответчиков. После этого Король И.О. звонила ей, но она трубку не взяла. Кирьянову В.В. она сообщила о своем уходе 3 ДД.ММ.ГГГГ года, ранее он об этом не знал. Ей неизвестно, когда о прекращении семейных отношений узнал Титов В.Е.

Доводы ответчиков Кирьянова В.В., Титова В.Е., Король И.О., что об осложнениях в семье Бирюковых им стало известно в середине августа 2011года, материалами дела не опровергнуты. Из показаний свидетелей К.Н.Л., Р.М.В., К.С.М. следует, что ДД.ММ.ГГГГ на собрании общества Бирюков Н.И. впервые сообщил, что Бирюкова Э.А. подала иск о разделе имущества (том 7, л.д. 44-45,46,47). На собрании были Титов В.Е. и Король И.О., Кирьянов В.В. собрания не посещает.

Из показаний свидетель М.Е.М. следует, что об уходе супруги Бирюков Н.И объявил в конце июля - начале августа 2011года на собрании, точную дату не указала ( л.д. 186-190, том 4). Согласно показаниям свидетеля Ч.С.Н., Бирюкова Э.А. сообщила ей об уходе из дома ДД.ММ.ГГГГ, после чего собрания она не посещала. О наличии акций она узнала при подаче истицей заявления о разделе имущества (л.д.190-192, том 4).

Показания свидетеля М.И.И., что об уходе Бирюковой Э.А. из семьи было объявлено на собрании ДД.ММ.ГГГГ(л.д.192-193, том 4) не согласуются с другими доказательствами по делу и не могут быть положены в основу вывода о том, что Кирьянов В.В., Титов В.Е., Король И.О. на момент совершения сделок достоверно знали либо должны были знать об отсутствии согласия Бирюковой Э.А. на отчуждение акций, с учетом их осведомленности о том, что ранее истица против этих сделок не возражала.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что предусмотренные законом основания для признания недействительными заключенных ДД.ММ.ГГГГ договоров купли-продажи ценных бумаг по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, отсутствуют. Выводы суда в этой части, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Из договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что Титов В.Е. продал акции ОАО «Центральный универмаг» Игумновой В.И. (т.4 л.д. 84), ОАО «Липецкагропромпроект» - Игумнову В.Е. (т.4 л.д.85), ОАО «Автоколонна 1143» - Рындиной Т.А. (т. 4 л.д. 86), ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» - Дмитриевой Н.И. (т.4 л.д.87), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Кирьянов В.В. продал акции ОАО «Центральный универмаг» Рындиной Т.А. (т.4 л.д. 47), ОАО «Автоколонна 1143» - Игумновой В.И. (т. 4 л.д. 48), ОАО «Липецкагропромпроект» - Дмитриевой Н.И. (т. 4 л.д. 49), ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»- Игумнову В.Е. (т.4 л.д. 50), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.

По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Король И.О. продала все приобретенные у Бирюкова Н.И. акции ОАО «Автоколонна 1143» и ОАО «Центральный универмаг» Бирюковой Г.А. (т. 4 л.д. 43,44), а акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» и ОАО «Липецкагропромпроект» - Березиной И.Г. (т.4 л.д.45,46), передаточные распоряжения о переходе прав на ценные бумаги переданы держателю реестра ДД.ММ.ГГГГ.

Из письменных объяснений ответчиков Титова В.Е., Кирьянова В.В., Король И.О. следует, что решение о продаже акций они приняли после того, как узнали, что ценные бумаги являются предметом судебного спора между супругами Бирюковыми, опасаясь негативных последствий.

Согласно договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Дмитриева Н.И. продала Бирюковой Г.А. приобретенные ею акции ОАО «Липецкагропромпроект» (т.4 л.д.39), акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» - ЗАО «Спецоборудование-2» (т.4 л.д.41), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.

По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Игумнова В.И. продала акции ОАО «Центральный универмаг» Игумнову Е.В. (т.4 л.д.40), акции ОАО «Автоколонна 1143» - ЗАО «Спецоборудование-2» (т.4 л.д.42), передаточные распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ (т.5 л.д.144, 149).

Делая вывод о мнимости всех совершенных с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ сделок, суд признал установленным, что они совершены лишь для вида, стороны не стремились к достижению соответствующих правовых последствий, действуя лишь с целью исключения акций из состава общего имущества, подлежащего разделу между супругами.

При этом суд не учел, что норма, предусмотренная статьей 170 Гражданского кодекса РФ, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истица не представила суду доказательств, подтверждающих, что сделки купли-продажи не были исполнены, цена договоров существенно отличается от реальной, рыночной стоимости ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Уведомление держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу осуществляется путем выдачи передаточного распоряжения (пункт 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Из материалов дела следует, что приведенные положения закона сторонами соблюдены.

Все оспариваемые договоры купли-продажи содержат такие существенные условия, как цена и порядок оплаты.

Из пункта 2 договоров, заключенных ДД.ММ.ГГГГ Бирюковым Н.И. с Король И.О. и Кирьяновым В.В. следует, что оплата полностью произведена до подписания договоров.

По условиям договоров Бирюкова Н.И. с Титовым В.Е., оплата акций производилась частями - до подписания договора и в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Причем, в силу п.3.1 договоров, продавец обязался совершить действия, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги к покупателю, только после полной оплаты.

Из договоров купли-продажи акций, заключенных между Титовым В.Е., Король И.О., Кирьяновым В.В. с Рындиной Т.А., Игумновой В.И., Игумновым Е.В., Бирюковой Г.А., Дмитриевой Н.И., Березиной И.Г. (пункт 2) следует, что покупатель оплачивает продавцу стоимость ценных бумаг не позднее 90 дней с момента подписания договора. В письменных объяснениях на иск ответчики подтвердили передачу денег в уплату покупной цены, требуя возврата исполненного в случае признания сделок недействительными. Ответчиком ООО «Спецоборудование-2» представлены копии расходных кассовых ордеров от ДД.ММ.ГГГГ на суммы <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей, подтверждающие оплату Дмитриевой Н.И. за акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», Игумновой В.И. - за акции ОАО «Автоколонна 1143» (т.7 л.д.162).

В связи с совершенными сделками прежними собственниками акций выданы передаточные распоряжения, на основании которых ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» внесло сведения в систему ведения реестра акционерных обществ о переходе права собственности на акции к приобретателям.

Довод истца, что акции остались в фактическом владении ответчика Бирюкова Н.И., судебная коллегия не может признать обоснованным, поскольку он не соответствует материалам дела.

Собственниками акций в результате совершенных сделок стали Бирюкова Г.А., Игумнов Е.В. и ЗАО «Спецоборудование-2». Бирюкова Г.А. –бывшая супруга брата ответчика Бирюкова Н.И., Игумнов Е.В. – его племянник, следовательно, они не являются близкими родственниками ответчика, доказательств наличия общей собственности с Бирюковым Н.И. суду не представлено.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Спецоборудование-2» Яворский В.Ф. подтвердил, что Бирюков Н.И. не является аффилированным лицом данного юридического лица, доказательств обратного истицей не представлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ДД.ММ.ГГГГ, учредителями межрегионального общественного фонда «<данные изъяты>», руководимого Бирюковым Н.И., являются физические лица, в том числе и истица, ЗАО «Спецоборудование-2» учредителем и участником фонда не является ( том 6 л.д.232-233).

Довод истца, что все оспариваемые сделки заключены после обращения Бирюковой Э.А. с иском о разделе имущества, опровергается материалами дела, из которых следует, что требование о разделе акций заявлено истицей впервые ДД.ММ.ГГГГ. В тот же день судом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение и перерегистрацию принадлежащих Бирюковой Э.А. и Бирюкову Н.И. акций, являющихся предметом спора. Копия определения получена ООО «Агентство «Региональный независимый регистратор» ДД.ММ.ГГГГ. Регистратор уведомил суд о невозможности исполнения определения суда в связи с внесением изменений в систему ведения реестра по лицевым счетам акционера Бирюкова Н.И.

То обстоятельство, что 12 сентября 2011 года Бирюков Н.И., будучи кандидатом в депутаты Липецкого областного Совета депутатов, предоставлял сведения о наличии в его собственности акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Центральный универмаг» (т.5 л.д. 115-140), не свидетельствует о мнимости сделок.

В соответствии с Приложением 1 к Федеральному закону от 12 июня 2002года № 67-ФЗ «Об основных гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме граждан Российской Федерации» сведения о вкладах в банках, ценных бумагах указываются кандидатом по состоянию на первое число месяца, в котором осуществлено официальное опубликование (публикация) решения о назначении выборов. Поскольку публикация о назначении выборов депутатов Липецкого областного Совета депутатов состоялась в августе 2011года, довод ответчика, что информация о наличии в собственности ценных бумаг представлялась Бирюковым Н.И. по состоянию на 01 августа 2011 года, соответствует требованиям закона.

Довод представителя истца, что 09 августа 2011 года Бирюков Н.И., продолжная осуществлять полномочия собственника акций, участвовал в годовом собрании акционеров ОАО «Центральный универмаг» через своего представителя Б.О.В. судебная коллегия признает несостоятельным.

В силу статей 51, 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

Из приведенных положений закона следует, что Бирюков Н.И., включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Центральный универмаг» вправе был принимать участие в общем собрании 09 августа 2011 года. Вместе с тем, из представленных документов следует, что на собрании он не присутствовал, свидетель Бабкин О.В. объяснил, что он участвовал в собрании, как генеральный директор ОАО «ЦУМ».

Ссылка суда на журнал учета посетителей ЗАО ИК «<данные изъяты>» в подтверждение того, что в дни регистрации передаточных распоряжений ответчики не посещали офис ОАО «Агентство региональный независимый регистратор», не свидетельствует о наличии оснований для признания договоров недействительными. Ответственность за соблюдение предусмотренного Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг порядка внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги несет держатель реестра, а не участники сделки.

То обстоятельство, что договоры купли-продажи совершены с родственниками Бирюкова Н.И., его деловыми партнерами и другими взаимозависимыми лицами, сам по себе не свидетельствует о мнимости сделок при наличии доказательств, свидетельствующих о совершении продавцами и покупателями конкретных действий, направленных на возникновение соответствующих данным сделкам правовых последствий.

При таких обстоятельствах предусмотренные законом основания для признания оспариваемых сделок мнимыми у суда отсутствовали.

Поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, состоявшееся по делу решение подлежит отмене с постановкой нового решения об отказе в иске.

Отказ в удовлетворении настоящего иска не исключает для Бирюковой Э.А. возможности в рамках спора о разделе супружеского имущества, находящегося в настоящее время в производстве суда, требовать учета стоимости акций при определении ее доли в общем имуществе, при наличии к тому оснований, предусмотренных законом.

Довод апелляционной жалобы ответчиков, что спор не относится к подведомственности суда общей юрисдикции, судебная коллегия считает ошибочным. Исходя из положений пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции.

Поскольку требования Бирюковой Э.А. основаны не на факте принадлежности ей доли в уставном капитале акционерных обществ и не связаны с реализацией прав акционера, дело рассмотрено судом с соблюдением правил подведомственности.

Также судебная коллегия не может согласиться с доводом апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Центральный универмаг». Все указанные общества являются открытыми, поэтому в силу части 2 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не допускается установление каких-либо преимущественных прав на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этих обществ, спор не касается деятельности самих обществ, решение по делу не может повлиять на права и обязанности акционерных обществ по отношению к одной из сторон, в связи с чем основания для привлечения их к участию в деле отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Правобережного районного суда г. Липецка от 20 марта 2012 года отменить и постановить новое решение, которым Бирюковой Э.А. отказать в иске к Бирюкову Н.И., Титову В.Е., Кирьянову В.В., Король И.О., Игумновой В.И., Игумнову Е.В., Бирюковой Г.А., Рындиной Т.А., Березиной И.Г., Дмитриевой Н.И., ЗАО «Спецоборудование-2» о признании недействительными договоров купли-продажи:

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Титовым В.Е. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Титовым В.Е. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Титовым В.Е. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Титовым В.Е. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Кирьяновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Бирюковым Н.И. и Король И.О. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Титовым В.Е. и Игумновым В.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»

от ДД.ММ.ГГГГ между Кирьяновым В.В. и Дмитриевой Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций Липецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Король И.О. и Березиной И.Г. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Лиипецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Титовым В.Е. и Рындиной Т.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Кирьяновым В.В. и Игумновой В.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Король И.О. и Бирюковой Г.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Титовым В.Е. и Дмитриевой Н.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Кирьяновым В.В. и Игумновым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Король И.О. и Березиной И.Г. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Титовым В.Е. и Игумновой В.И. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Кирьяновым В.В. и Рындиной Т.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Король И.О. и Бирюковой Г.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Дмитриевой Н.И. и Бирюковой Г.А. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Игумновой В.И. и ЗАО «Спецоборудование-2» <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Дмитриевой Н.И. и ЗАО «Спецоборудование - 2» <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,

от ДД.ММ.ГГГГ между Игумновой В.И. и Игумновым Е.В. <данные изъяты> обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг».

Председательствующий: подпись

Судьи: подписи

Копия верна: судья

секретарь