Cудья Сурков Д.С. Дело № 33-2997
23 сентября 2010 года
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе:
председательствующего Шевченко Г.М.
судей Мартыновой Т.А. и Сидоркина И.Л.
при секретаре Мельниковой Е.Н.
по докладу судьи Мартыновой Т.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кирове 23 сентября 2010 года дело по кассационной жалобе Сомовой С.В. на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 09 августа 2010 года,
УСТАНОВИЛА:
Чупраков Н. А. обратился в суд с иском к Сомовой С. В., в котором указал, что 06 мая 2009 года между Сомовой С. В. и Рычковым И. В. был заключен договор купли-продажи долей. Свои обязательства по договору Рычков И. В. выполнил и передал в собственность Сомовой С. В. доли в уставных капиталах ряда предприятий, ответчик же своих обязательств по оплате долей не исполнила. В итоге сумма задолженности Сомовой С. В. перед Рычковым И. В. на 30 декабря 2009 года составила 18 335 756 рублей.
08 января 2010 года Рычков И. В. по договору возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи передал свои права по договору купли-продажи долей от 06 мая 2009 года Чупракову Н. А. 08 января 2010 года Рычков И. В. письменно уведомил Сомову С. В. о совершенной сделке и предложил исполнить обязательства по договору перед Чупраковым Н. А. Ответчик свой долг по договору не погасила.
Истец просит взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в сумме 18 335756 рублей по договору купли-продажи долей, расходы по оплате госпошлины в размере 20 000 рублей.
Решением Первомайского районного суда от 09 августа 2010 года требования истца удовлетворены.
В кассационной жалобе Сомова С.В. просит решение суда отменить. Указывает, что при рассмотрении дела судом были нарушены нормы процессуального права. Определением Первомайского районного суда от 19.04.2010г. производство по делу было приостановлено до разрешения другого дела. Однако суд возобновил его рассмотрение, хотя оно должно быть возобновлено после вступления в силу решения арбитражного суда Кировской области. Считает, что к моменту подписания договора цессии от 08.01.2010г. у Рычкова И.В. не возникло право требования к Сомовой С.В. взыскания денежных средств в указанной сумме, следовательно, не возникло и право требования к Сомовой С.В. и у Чупракова Н.А. Договором от 06.05. 2009г. установлено, что сумма 5000 000 руб. является задатком, передача которого является доказательством заключения договора, оплата не состоялась, следовательно, договор является незаключенным. До марта 2010 года общества не были уведомлены о подписании Рычковым С.В. сделки купли-продажи от 06.05.2010г. и переходе прав на доли к Сомовой С.В. В отсутствие указанных уведомлений переход прав на доли не состоялся, следовательно, не возникло право требования у Рычкова И.В. к Сомовой С.В., он не мог передать такое право требования Чупракову Н.А. Уведомления Рычкова И.В. от 09 марта 2010г. не порождают каких-либо правовых последствий, так как на 09.03.2010г. определен иной порядок перехода прав на долю, уведомлять общество должен нотариус. Рычков И.В. участниками некоторых обществ является до настоящего времени. Договор купли-продажи от 06.05.2009г. подписан с нарушением преимущественного права участников ООО «...». По состоянию на 06.05. 2009г. Рычков И.В. не имел права заключать сделки по отчуждению долей в уставных капиталах обществ, поскольку ни на момент подписания договора купли-продажи долей, ни на настоящий момент доли в уставном капитале Рычковым И.В. не оплачены. Кроме того переход доли в уставных капиталах некоторых обществ произошел на основании договора купли-продажи от 05 мая 2009г.
В возражениях на жалобу представитель Чупракова Н.А. - Бахтин Н.И., представитель Рычкова И.В.- Хлюпин В.А. просят решение суда оставить без изменения.
Заслушав доклад судьи Мартыновой Т.А., пояснения представителей Сомовой С.В. - Еременко Н.А., Курочкина Д.А., поддержавших жалобу, представителя Чупракова Н.А.- Бахтина Н.И., представителя Рычкова И.В.- Хлюпина В.А., просивших решение суда оставить без изменения, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.
Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 30.12.2008 года, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Данная редакция ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступила в законную силу только 01 июля 2009 года. До 01 июля 2009 года уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна была быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено Уставом общества (действовала редакция от 27.10.2008 года).
Установлено, что по договору купли-продажи от 06 мая 2009 года, Рычков И. В. продал Сомовой С. В. следующие имущественные права: 1/4 доли в уставном капитале ООО «...», 1/4 доли в уставном капитале ООО «... ...», 1/3 доли в Уставном капитале доли в уставном капитале ООО «...», 22,5% в уставном капитале ООО «...», 1/5 доли в уставном капитале ООО «...», 1/4 доли в Уставном капитале ООО «...», 1/4 доли в уставном капитале ООО «... 1/4 доли в уставном капитале ООО «...», 1/4 доли в уставном капитале ООО «...
...», 1/4 доли в уставном капитале ООО «...», 1/4 доли в уставном капитале ООО «...», принадлежащие ему на праве собственности.
Простая письменная форма сделки была соблюдена.
Стоимость доли в соответствии с п. 1.2 составила 18 335 756 рублей, оплата должна была производится покупателем до 30 декабря 2009 года наличными денежными средствами.
В соответствии с п. 1.3 покупатель должен был передать продавцу денежные средства в сумме 5 000 000 рублей в качестве задатка в счет причитающихся с него платежей по данному договору в доказательство заключения договора и обеспечения его исполнения в момент подписания.
Ответчик ссылается на тот факт, что в нарушении п. 1.4 договора купли-продажи от 06 мая 2009 года, она не выплатила Рычкову И. В. задаток, вследствие чего договор от 06 мая 2009 года считала незаключенным.
Данный довод ответчика судом не принят.
В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как следует из ч.4 ст.454 ГК РФ к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, применяются положения, предусмотренные параграфом «Общие положения о купле-продаже» главы 30 ГК РФ.
Предмет договора купли-продажи долей от 06.05.2009 года сторонами согласован в п. 1.1 договора.
В соответствии с ч.1 ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В указанных нормах не содержится указание на цену, как существенное условие договора купли-продажи.
Установлено, что 05 мая 2009 года Сомова С.В. заключила с Рычковым И. В. 11 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах 11 вышеназванных обществ, для государственной регистрации изменений в учредительных документах и сведений в ЕГРЮЛ по составу участников. 06 мая 2009 года подписан общий договор купли-продажи.
С доводами жалобы ответчика, что переход права на долю перешел по договорам купли-продажи доли в уставном капитале обществ по договорам от 05.05.2009 года, суд также не согласился, поскольку пунктом 5.2 договора купли-продажи предусмотрено, что по обоюдному согласию сторон прекращают действие договоры купли-продажи долей от 05.05.2009 года.
Судом принято во внимание, что п.2.2.2 договора купли-продажи долей от 06 мая 2009 года, предусмотрена обязанность Сомовой С. В. в течение 10 дней с момента подписания договора письменно уведомить предприятия о продаже доли в уставном капитале обществ с представлением доказательств такой уступки, что с ее стороны сделано не было.
Вместе с тем, абзацем 2 ч. 6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 27.10.2008 года, действовавшей на момент подписания
договора) предусмотрено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Установлено, что изменения о составе учредителей внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «...», ООО «...», ООО «...», ООО «...».
По договору возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 08 января 2010 года, Рычков И. В. уступил Чупракову Н. А. право требования по договору купли-продажи долей от 06 мая 2009 года, заключенному между Рычковым И. В. и Сомовой С. В., являющейся покупателем по данному договору. В качестве оплаты за уступаемое право требования Чупраков Н. А. выплатил Рычкову И. В. 10 000 000 рублей, в связи с чем право требования к Сомовой С. В. об оплате долей по договору купли-продажи от 06 мая 2009 года перешло от Рычкова И. В. к Чупракову Н. А.
Об уступке прав по договору купли-продажи Сомова С. В. была уведомлена
Рычковым И. В. путем направления письма по указанному в договоре адресу. Как следует из уведомления, данное письмо было доставлено по адресу проживания Сомовой С.В. 13 января 2010 года.
В соответствии с ч.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1.3 договора купли-продажи долей установлен срок, до которого ответчик должна была выплатить Рычкову И. В. наличные денежные средства 30 декабря 2009 года.
Обязательства Сомовой С. В., возникшие у нее по договору купли- продажи долей от 06 мая 2009 года, об оплате обусловленной договором суммы, не находятся в причинной связи с последующим отчуждением этих долей ФИО12 и ФИО13 и не являлись предметом договора от 6 мая 2009 г. с Рычковым.
В соответствии со ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Суд, пришел к выводу, что Сомова С. В. должна исполнять обязательства, предусмотренные в п. 1.3 договора об оплате доли.
При указанных обстоятельствах суд удовлетворил требования Чупракова Н. А. о взыскании с Сомовой С. В. денежной суммы в полном объеме.
Судом разрешен, в соответствии со ст.ст. 88, 98 ГПК РФ, вопрос по оплате госпошлины.
С доводами жалобы, что суд возобновил производство по делу до вступления в силу решения арбитражного суда, допустил грубое нарушение процессуального права, что является основанием для отмены решения, согласиться нельзя, так как правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям (п. 2 ст. 362 ГПК РФ).
Нельзя согласиться с доводами жалобы, что нарушение преимущественного права покупки доли влечет признания договора недействительным, так как таких доказательств стороной не представлено и при этом возникают другие последствия. В соответствии с п. 4. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона действовавшего в момент подписания договора) при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
С учетом изложенного, коллегия находит решение суда законным, т.к. выводы суда соответствуют изложенным в нем обстоятельствам, требования процессуального и материального закона соблюдены и правильно применены.
Доводы кассационной жалобы коллегия находит не подлежащими удовлетворению, т.к. они были предметом разбирательства суда первой инстанции и им дана правильная оценка.
Руководствуясь ст. 360 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Первомайского районного суда г. Кирова от 09 августа 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу Сомовой С.В. без удовлетворения.
Председательствующий: Судьи: