расторжении договора к-п акций, признании права соб-ти на цен.бумаги.



Судья Мачульская Е.Н.

Судья-докладчик Орлова Е.Ю. По делу № 33-7552/2011

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

25 июля 2011 года г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Орловой Е.Ю.,

судей Поповой А.А. и Николаевой Т.В.,

при секретаре Халтаевой Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика Сумина С.Л. на заочное решение Кировского районного суда г. Иркутска от 03 февраля 2011 года по гражданскому делу по исковому заявлению Ильинского В.С. к Сумину С.Л. о расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на ценные бумаги – акции обыкновенные именные (выпуск 1) ОАО «Ч.» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей,

У С Т А Н О В И Л А:

Ильинский B.C. обратился в Кировский районный суд г. Иркутска с иском к Сумину С.Л. о расторжении договора купли-продажи акций от Дата обезличена.2010 г., заключенный между ним и Суминым С.Л., признании за ним права собственности на ценные бумаги - акции обыкновенные именные (выпуск 1) ОАО «Ч.» в количестве <данные изъяты> штук, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.

В обоснование требований указал, что Дата обезличена.2010 г. он заключил с Суминым С.Л. договор купли - продажи акций, по условиям которого передал в собственность Сумина С.Л. <данные изъяты> акций ОАО «Ч.», номер государственной регистрации Номер обезличен, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. Продажная цена одной акции составляет <данные изъяты> долларов США. Общая сумма сделки составляет

<данные изъяты> долларов США.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязуется оплатить сумму, указанную в п. 2.1 договора, в безналичной форме путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 4 договора. Согласно

п. 2.3 договора срок оплаты - в течение 20 банковских дней с момента предоставления продавцом в распоряжение покупателя уведомления о переводе указанных в п. 1.2 ценных бумаг на лицевой счет покупателя.

В соответствии с п. 2.5 договора покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате акций, являющихся предметом договора, с момента поступления указанных в п. 2.1 денежных средств на счет продавца.

Свои обязательства по договору он исполнил полностью. Ответчик обязательств по оплате приобретенных акций не исполнил. В связи с чем, Дата обезличена.2010 г. он направил Сумину С.Л. электронной почтой претензию с требованием о расторжении договора по причине его неоплаты. Уведомлением от Дата обезличена.2010 г. Сумин С.Л. поставил его в известность о согласии расторгнуть договор, возвратить акции. Но от возврата акций ответчик уклоняется и предпринимает меры по переводу приобретенных акций третьим лицам.

В судебном заседании Ильинский B.C. исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Сумин С.Л. в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица на стороне истца - ЗАО «И.» в судебное заседание не явился, обратился с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствии.

Заочным решением Кировского районного суда г. Иркутска от 03 февраля 2011 года исковые требования Ильинского В.С. удовлетворены. Расторгнут договор купли-продажи акций обыкновенных именных (Выпуск 1) № 1 от Дата обезличена.2010 г., заключенный между Ильинским В.С. и Суминым С.Л. Наименование эмитента - ОАО «Ч.», номер государственной регистрации Номер обезличен, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, количество акций <данные изъяты>. Признано за Ильинским В.С. право собственности на акции обыкновенные именные (Выпуск 1), наименование эмитента - ОАО «Ч.», номер государственной регистрации Номер обезличен, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, в количестве <данные изъяты> Взысканы с Сумина С.Л. в пользу Ильинского В.С. расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. Взыскана с Сумина С.Л. государственная пошлина в доход государства в размере <данные изъяты> руб.

Арест акций обыкновенных именных ОАО «Ч.» в количестве <данные изъяты> штук, номер государственной регистрации Номер обезличен, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, зарегистрированных регистратором ЗАО «И.» на основании договора Номер обезличен Номер обезличен Дата обезличена.2010 г. купли-продажи акций на имя Сумина С.Л. в количестве <данные изъяты>, наложенный определением Кировского районного суда от Дата обезличена.2010 г., после внесения в реестр записи о переходе прав собственности па акции на имя Ильинского В.С. и внесения изменений в состояние лицевых счетов отменен.

В кассационной жалобе ответчик Сумин С.Л. просит решение суда отменить и прекратить производство по делу. В обоснование доводов жалобы указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства извещения Сумина С.Л. о дате и месте судебного разбирательства. Ни искового заявления истца, ни определения о назначении судебного заседания Сумин С.Л. не получал, направленное в адрес ответчика уведомление о дате и месте судебного разбирательства получено -JACKSON, SERMENO, которые не являются ни родственниками, ни доверенными лицами гр.Сумина С.Л.

Заочное решение Кировского районного суда вынесено в нарушение норм ст. 33, 255.1 АПК РФ. Согласно указанным нормам споры, связанные с управлением или участием в юридическом лице, являющимися коммерческими организациями, споры, связанные с принадлежность акций в уставном капитале хозяйственных обществ (корпоративные споры) отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. При этом в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ такие споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спорные требования, юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями или иными организациями и гражданами.

На основании изложенного, спор о расторжении договора купли-продажи <данные изъяты> обыкновенных именных ценных бумаг выпуск <данные изъяты>, номер государственной регистрации Номер обезличен, наименование эмитента - ОАО «Ч.» является корпоративным и относится к подведомственности арбитражного суда независимо от субъектного состава участников. Указанные нормы права и обстоятельства не позволяют рассматривать спор о расторжении договора купли-продажи акций судом общей юрисдикции.

Судом при вынесении решения в нарушение ст. 67 ГПК РФ оценено и принято в качестве доказательства по делу дополнение от Дата обезличена.2010 г. к договору Номер обезличен от Дата обезличена.2010 г. о купли-продажи акций ОАО «Ч.», согласно которому стороны договора изменили подведомственность рассмотрения споров, вытекающих из заключенного между ними договора купли-продажи акций. Данное дополнительное соглашение является ничтожным в силу ст. 32 ГПК РФ, ст. 168ГК РФ, как не соответствующее требованиям закона. Кроме того, данное соглашение является сфальсифицированным, так как Суминым С.Л. не подписывалось. Суду представлена копия данного соглашения, которая заверена судьей. Однако подлинник данного соглашения суду не был представлен, суд не убедился в его наличии.

В отзыве на кассационную жалобу истец Ильинский В.С. просит решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Орловой Е.Ю., объяснения истца Ильинского В.С. и его представителя Федорюка В.И., согласившихся с решением суда, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 статьи 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам кассационной жалобы и отзыва на нее, обсудив приведенные в них доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства. О рассмотрении дела в таком порядке суд выносит определение.

Из материалов дела следует, что суд рассмотрел данный спор в порядке заочного производства, посчитав, что ответчик Сумин С.Л. надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается письмом отдела отслеживания ЗАО «Д.» о Дата обезличена 12.2010 г.

Однако содержание данного письма (л.д. 64) не свидетельствует о получении судебной почтовой корреспонденции лично Суминым С.Л., поскольку в нем указано о том, что в получении корреспонденции расписался (лась) JACKSON.

В связи с таким содержанием письма Дата обезличена.2011 г. суд направил в адрес Сумина С.Л. телеграмму о назначении рассмотрения дела на Дата обезличена.2011 г. (л.д. 67) и письмо начальнику отдела отслеживания ЗАО «Д.» (л.д. 66) с просьбой о вручении этой телеграммы лично Сумину С.Л., в случае невозможности вручения просил указать степень родства Сумину С.Л. лица, получившего телеграмму, при отказе от ее получения, указать мотивы отказа. Сведения о вручении данной телеграммы Сумину С.Л. в деле отсутствуют. Ответ на письмо в суд не поступил.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд без достаточных оснований признал ответчика Сумина С.Л. надлежащим образом извещенным о месте и времени рассмотрения дела и в нарушение п. 1 ст. 233 ГПК РФ рассмотрел дело в порядке заочного производства. Кроме того, в материалах дела отсутствует определение суда о рассмотрении дела в порядке заочного производства.

В силу ст. 31, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Как следует из дела, Ильинским В.С. предъявлен иск о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Ч.», учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Сведениями из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ч.» регистратора ЗАО «И» (л.д. 50-56) подтверждается переход права собственности на акции обыкновенные именные (Выпуск 1), наименование эмитента - ОАО «Ч.», номер государственной регистрации Номер обезличен, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, в количестве <данные изъяты>, на основании передаточного распоряжения к договору купли-продажи от Дата обезличена2010 г. от Ильинского В.С. Сумину С.Л.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Момент перехода прав на именную бездокументарную ценную бумагу определен в ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Такое право в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Судебным решением признано право собственности Ильинского В.С. на акции обыкновенные именные (Выпуск 1), наименование эмитента - ОАО «Ч.», номер государственной регистрации <данные изъяты>, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, в количестве <данные изъяты>.

Вместе с тем, мотивированная и резолютивная часть судебного решения не содержат суждений и выводов суда относительно порядка внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ч.» записей о переходе прав собственности на ценные бумаги на Ильинского В.С.

Кроме того, на момент вынесения судебного решения суд располагал сведениями передаче функций по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ч.» от регистратора ЗАО «И.» к регистратору ЗАО «К.» (л.д. 73). При этом рассмотрел дело с участием в качестве третьего лица регистратора ЗАО «И.», который уже не исполнял функции регистратора, и не привлек для участия в деле регистратора ЗАО «К.».

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 г. № 23 «О судебном решении» указано, что решение суда является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, поэтому его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств.

Учитывая приведенные выше обстоятельства и положения ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение суда не соответствует требованиям, предъявляемым к судебному решению, и не является судебным актом, окончательно разрешившим спор.

При таких обстоятельствах постановленное по данному делу судебное решение нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене по основаниям п. 1, 4 ч. 1 ст. 362 ГПК РФ с прекращением производства по делу в силу абз. 5 ст. 361 ГПК РФ по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Ильинский В.С. в качестве последствий расторжения договора купли-продажи акций просил признать за ним право собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Ч.». На момент подачи иска Ильинский В.С. не является акционером ОАО «Ч.», а Сумин С.Л., являясь собственником соответствующего пакета акций Общества, является его акционером.

Право на акции Общества в силу положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подразумевает право на участие в управлении делами Общества. Передача акций от участника Общества другому лицу связана с реализацией прав, вытекающих из права собственности на акции, при этом переход права на акции приводит к передаче от участника Общества его прав и обязанностей другому лицу, которое становится участником Общества.

Таким образом, настоящий спор возник в связи с правом на акции, а не с денежной компенсацией стоимости акций. Данный спор, как связанный с правом на акции, затрагивает деятельность ОАО «Ч.», поскольку при реализации прав на акции изменяется состав участников Общества, имеющих право управления делами Общества, по своему характеру спор о праве на акции является корпоративным.

В соответствии с положениями ст. 255.1 АПК РФ споры, связанные с управлением или участием в юридическом лице, являющимися коммерческими организациями, споры, связанные с принадлежность акций в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. При этом в силу

ч. 2 ст. 33 АПК РФ такие споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спорные требования, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского производства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ. В данном случае дело подлежит в силу п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ рассмотрению в ином судебном порядке.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции в нарушение п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, ст. 33, 255.1 АПК РФ рассмотрел неподведомственный ему спор. В связи с чем, постановленное по данному делу решение суда следует отменить, производство по делу прекратить.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 360, 361, 362, 366 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

О П Р Е Д Е Л И Л А:

заочное решение Кировского районного суда г. Иркутска от 03 февраля 2011 года по данному делу отменить, производство по делу прекратить.

Председательствующий Е.Ю. Орлова

Судьи А.А. Попова

Т.В. Николаева

-32300: transport error - HTTP status code was not 200