Судья Давыдов А.А. Дело (номер обезличен)
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
13 июля 2010 года г. Ханты - Мансийск
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры в составе:
председательствующего судьи Блиновской Е.О.
судей Мелехиной Т.И.,Старцевой Е.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Винокуровой Л.П. к ответчику ООО "Хурам" о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, встречного иска ООО "Хурам" к Винокуровой Л.П. о признании соглашения о предоставлении займа недействительным,
по кассационной жалобе ответчика ООО "Хурам" на решение Березовского районного суда от 12 мая 2010 года, которым постановлено:
«Иск Винокуровой Л.П. к ООО "Хурам"» удовлетворить частично.
Взыскать с ООО "Хурам" в пользу Винокуровой Л.П. 637 500 руб. сумму займа, 144 895 руб. 88 коп. проценты по кредиту, всего 783 395 руб. 88 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с ООО «Хурам» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 11 023 руб. 90 коп.
В удовлетворении исковых требований ООО «Хурам» к Винокуровой Л.П. о признании соглашения о предоставлении займа от 10 июня 2008 года недействительным отказать».
Заслушав доклад судьи Мелехиной Т.И., судебная коллегия
установила:
Винокуровой Л.П. обратилась в суд с иском к ООО «Хурам» о взыскании задолженности по договору займа и процентов, за пользование чужими денежными средствами. Требования мотивировала тем, что 10.06.2008 г. она внесла в кассу ответчика 750 000 руб. и заключила соглашение от 10.06.2008 года о предоставлении займа, в котором указана была сумма займа в размере 1080 861,59 руб. с учетом процентов на срок до 09.06.2013 г. К соглашению прилагался график погашения займа. 17.06.2008 г. между истцом и ответчиком было заключено новое соглашение об изменении условий соглашения о предоставлении займа, согласно которого Винокуровой Л.П. предоставляет кредит ответчику в сумме 750 000 руб. под 17% годовых с ежемесячным погашением кредита и процентов. Согласно данного соглашения график погашения кредита остался прежним. С апреля 2009 года Винокуровой Л.П. была уволена с должности директора ООО «Хурам» и ответчик перестал исполнять заключенное соглашение.
При рассмотрении дела в суде ответчик ООО «Хурам» обратился с встречным исковым заявлением о признании соглашения о предоставлении займа от 10.06.2008 г. незаключенным по основаниям его безденежности и недействительным на том основании, что Винокуровой Л.П. на момент заключения соглашения являлась директором ООО «Хурам» и имела, соответственно, заинтересованность в предоставлении займа, кроме того данного рода сделка должна была быть осуществлена с согласия общего собрания участников общества.
В судебном заседании истец Винокуровой Л.П. заявленные требования поддержала в полном объеме, встречный иск не признала.
Представитель ответчика Ларионов К.А. в судебном заседании заявленные требования истца не признал, встречный иск поддержал.
Третье лицо К в судебном заседании показал, что он имел доверенность от 31 августа 2007 года от А о представлении ее интересов и доверенность от 23 января 2008 года выданную директором ООО «Хурам» о представлении интересов ООО «Хурам», дающую право совершать все сделки, разрешенные законом, включая сделки имущественного характера вне зависимости от их размера. 10 июня 2008 года было заключено соглашение о предоставлении займа, Винокуровой Л.П. в кассу общества внесла 750000 рублей в целях пополнения оборотных средств общества. Он соглашение подписывал как со стороны займодавца, так как был поручителем по кредитному договору Винокуровой Л.П. так и со стороны заемщика. У него было право решающего голоса при решении каких-либо вопросов по обществу, так как доля А в обществе составляла около 70% уставного капитала. Денежный займ для общества, который предоставила Винокуровой Л.П. был необходим, так как у общества не было оборотных средств. На деньги, который предоставила Винокуровой Л.П., общество сделало ремонт парикмахерской, приобрело автомобиль, частично на выплату заработной платы.
Третьи лица Т и С в судебном заседании указали, что согласны с исковыми требованиями Винокуровой Л.П.
Представитель Березовского отделения (номер обезличен) акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ Сурнин А.Ю. указал, что он располагает информацией по поводу предоставления кредита Винокуровой Л.П. Информацией по взаимоотношению С Л.П. и ООО «Хурам» не располагает.
Судом постановлено вышеизложенное решение.
В кассационной жалобе ООО «Хурам» просит решение суда отменить, соглашение о предоставлении займа от 10.06.2008 г. признать недействительным. Полагает, что соглашение о займе заключено в нарушение требований ч. 18 ст. 17 Устава ООО «Хурам» и положений ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным, одобрения участников общества заключенной сделки нет, в сделке участвовали заинтересованные лица, в качестве займодавца выступал супруг Винокуровой Л.П., в качестве заемщика сама Винокуровой Л.П. Также считает, что в нарушение требований ч. 3 ст. 182 ГК РФ одно и тоже лицо - К представлял обе стороны в договоре, что также является основанием для признания указанного соглашения недействительным.
Возражая против доводов кассационной жалобы, Винокуровой Л.П. просит решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что Винокуровой Л.П. по кредитному договору от 10.06.2008 г. получила в Банке денежные средства в размере 750 000 руб., где поручителями выступали: Т,С.К
Судом установлено, что вышеуказанные денежные средства Винокуровой Л.П. 10.06.2008 г. внесла в кассу ООО «Хурам», а также между ней, К, Т и ООО «Хурам» в лице директора общества Винокуровой Л.П. и К было заключено соглашение о займе, по условиям которого заемщик ООО «Хурам» взял в займы 1080 861, 59 руб. сроком до 09.06.2013 г.
17.06.2008 г. соглашением между Винокуровой Л.П. и ООО «Хурам» в лице представителя Совета предприятия К, было изменено вышеуказанное соглашение, по условиям которого заемщик взял в займы 750 000 руб. под 17% годовых, неустойка при просрочке уплаты основного долга и процентов в размере пятикратном процентной ставки по настоящему договору.
На момент заключения соглашений Винокуровой Л.П. являлась директором ООО «Хурам», уволена с должности по протоколу общего собрания общества 11 марта 2009 года.
Согласно доверенности от 31.08.2007 г. сроком на три года, выданной К, А уполномочила его быть ее представителем во всех государственных предприятиях, учреждениях и организациях всех форм собственности, участвовать в общем собрании участников общества ООО «Хурам» со всеми правами переданной доли участия в уставном капитале ООО «Хурам», правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания с правом на получение причитающейся части его имущества, управлять и распоряжаться по своему усмотрению долями участия в ООО «Хурам», расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, а так же вносить изменения и дополнения в договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Хурам», заключать новые договора на приобретение и продажу доли участия в уставном капитале ООО «Хурам».
Согласно доверенности от 23.01.2008 г. ООО «Хурам» в лице директора Винокуровой Л.П. доверяет К быть полномочным представителем ООО «Хурам», совершать от имени ООО «Хурам» все сделки разрешенные законом, включая сделки имущественного характера вне зависимости от их размера.
Судом первой инстанции установлено, что Винокуровой Л.П. фактически были предоставлены денежные средства ООО «Хурам» на тех же условиях, на которых она получила эти денежные средства в банке, так как в кредитовании ООО «Хурам» Банком было отказано, указанные денежные средства пошли на пополнение оборотных средств общества, для ремонта парикмахерской, приобретение автомобиля, выплату заработной платы работникам.
В соответствии со ст. 21 Устава ООО «Хурам» директор общества- единоличный исполнительный орган общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.
В силу ст. 17 Устава принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета общества, директора, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.
Согласно ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность или которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статей требований, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Суд обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка была совершена с участием заинтересованного лица, однако ООО «Хурам» в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или возникновение иных неблагоприятных для общества последствий.
Доводы кассационной жалобы ООО «Хурам « не содержат оснований для отмены судебного решения, так как вывод суда соответствует требованиям пп.3 п.3 ч.5 ст. 45 Федерального Закона РФ от 8.02.1998г.( с изменениями ) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Судом верно определены значимые по делу обстоятельства, применен закон, подлежащий применению, постановлено законное и обоснованное решение.
Руководствуясь ст. 360,361Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Березовского районного суда от 12 мая 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Хурам»-без удовлетворения.
Председательствующий Блиновская Е.О.
Судьи Мелехина Т.И.
Старцева Е.А.