Судья Назарук МВ Дело №Н 33\1091
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
5 августа 2010 года г.Нижневартовск
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе председательствующего судьи Борисовой ЕЕ, судей коллегии Калашниковой ТВ и Ишимова АА, при секретаре Ткачевой НВ,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело иску ОАО «Издательский дом «ФИО1», третье лицо на стороне истца ООО «ФИО2», к Каковкину Сергею Владимировичу, ООО «Дом ФИО3», третье лицо на стороне ответчиков Гафаров ФИО4, о признании сделки недействительной, по кассационной жалобе представителя истца Ясковой ЛВ на решение Нижневартовского городского суда от 30 апреля 2010 года, которым постановлено: в удовлетворении иска ОАО «Издательский дом «ФИО1» к Каковкину СВ, ООО «Дом ФИО3» о признании сделки недействительной отказать.
Заслушав доклад судьи Борисовой ЕЕ, представителя истца Фарносова СВ, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ОАО «Издательский дом «ФИО1» обратилось к ответчикам с вышеуказанным иском, мотивируя свои требования тем, что является участником ООО «Дом ФИО3» с размером доли в уставном капитале 99,99%. 31 декабря 2009 года между ООО «Дом ФИО3» в лице исполняющего обязанности генерального директора Гафарова ДТ и Каковкиным СВ было заключено дополнительное соглашение (номер обезличен) к договору аренды нежилого помещения от 09 ноября 2009 года, которое на основании ст 174 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку Гафаров ДТ вышел за пределы ограничений, установленных п 2.2.2. трудового договора. Поскольку Уставом ООО «Дом ФИО3» и Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен такой орган управления, как исполняющий обязанности генерального директора, то его компетенция определяется договором с Обществом и иными внутренними документами Общества. Другая сторона в сделке заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Просит признать дополнительное соглашение к договору недействительной сделкой.
В судебном заседании представитель истца ОАО «Издательский дом «ФИО1» Яскова ЛВ \лд 55\ на иске настаивала, пояснила, что ограничения на заключение оспариваемой сделки были установлены пп 3 п 2.2.2. трудового договора, заключенного с Гафаровым ДТ, и Положением о генеральном директоре. Действительность самого договора аренды истец не оспаривает.
В судебном заседании ответчик Каковкин СВ иск не признал, пояснил, что не знал о каких-либо ограничениях полномочий Гафарова ДТ, в учредительных документах таких ограничений нет. Считает дополнительное соглашение действительным, так как перед сделкой видел Устав ООО «Дом ФИО3», протокол и приказ о назначении Гафарова ДТ директором. Сам Гафаров ДТ не говорил ему о каких-либо ограничениях полномочий.
Третье лицо на стороне ответчика Гафаров ДТ, действующий также как представитель ответчика ООО «Дом ФИО3» и третьего лица ООО «ФИО2», с иском согласился, пояснил, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников (номер обезличен) и приказом (номер обезличен) от 10 декабря 2009 года он был назначен исполняющим обязанности генерального директора ООО «Дом ФИО3», с ним был заключен трудовой договор от 11 декабря 2009 года. Дополнительное соглашение (номер обезличен) от 31 декабря 2009 года к договору аренды нежилого помещения от 09 ноября 2009 года подписано им ошибочно, поскольку полномочий на это он не имел.
Судом принято вышеуказанное решение, которое представитель истца Яскова ЛВ просит отменить и принять новое решение, поскольку судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Суд рассмотрел Положение о генеральном директоре, как самостоятельный документ, не учитывая положения пп 9.2.23, 10.4, 10.6 Устава Общества. Вывод суда о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что Каковкин СВ не знал и не мог знать об имеющихся ограничениях полномочий лица, представлявшего интересы ООО «Дом ФИО3», является не верным, поскольку стороны при осуществлении гражданских прав действуют на принципах разумности, равенства и автономии воли.
В возражениях на кассационную жалобу Каковкин СВ просит решение суда оставить без изменения, поскольку доводы жалобы необоснованны.
Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, возражений, выслушав представителя истца, просившего отменить решение суда, обсудив доводы жалобы, возражений, судебная коллегия полагает, что решение суда законно и обоснованно.
Судом первой инстанции установлено, что 09 ноября 2009 года между ООО «Дом ФИО3» и Каковкиным СВ был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому Каковкин СВ передал ООО «Дом ФИО3» за плату во временное пользование и владение нежилое помещение (номер обезличен) - магазин «Дом ФИО3», расположенный по адресу: г.Нижневартовск, (адрес обезличен). Срок аренды установлен с 09 октября по 31 декабря 2009 года \лд 62-64\.
31 декабря 2009 года временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Дом ФИО3» Гафаровым ДТ и Каковкиным СВ было подписано дополнительное соглашение (номер обезличен) к вышеуказанному договору аренды нежилого помещения. Согласно дополнительному соглашению срок аренды продлен до 31 января 2010 года, пп 3.2. договора аренды дополнен абзацем о том, что выплата арендной платы за период с 01 по 31 января 2010 года осуществляется в срок не позднее 10 февраля 2010 года, пп 4.1.3. договора аренды дополнен абзацем о том, что арендатор обязуется сдать помещение по акту арендодателю не позднее одного дня с момента истечения срока аренды помещения \лд 65\.
Согласно ст 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Представитель истца указал, что полномочия Гафарова ДТ на заключение указанного дополнительного соглашения были ограничены трудовым договором и Положением о генеральном директоре.
В соответствии со ст ст 52, 53, 89, 91 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться, в том числе, порядок управления деятельностью юридического лица. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Компетенция органов управления общества, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно ст ст 12, 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества должен содержать, в том числе, сведения о составе и компетенции органов общества; руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Суд установил, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дом ФИО3» (номер обезличен) от (дата обезличена) года Гафаров ДТ был назначен исполняющим обязанности генерального директора ООО «Дом ФИО3» с 10 декабря 2009 года «...с передачей ему полномочий Генерального директора Общества».
Поскольку Гафаров ДТ был в соответствии с Уставом ООО «Дом ФИО3» (п п 9.2.4., 10.8, 10.9.) назначен полномочным органом Общества - общим собранием участников - исполняющим обязанности генерального директора, суд пришел к правильному выводу, что Гафаров ДТ был вправе действовать в пределах полномочий Генерального директора ООО «Дом ФИО3».
Устав ООО «Дом ФИО3» не содержит ограничений полномочий генерального директора на совершение сделок. Согласно п 10.7. Устава генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.
Суд правильно указал, что трудовой договор с исполняющим обязанности генерального директора ООО «Дом ФИО3» от 11 декабря 2009 года и Положение о генеральном директоре ООО «Дом ФИО3» учредительными документами общества не являются, поэтому наличие в них ограничений полномочий Гафарова ДТ на заключение сделок, не может являться основанием для применения ст 174 ГК РФ.
Кроме того, суду не были представлены доказательства тому, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Доводы жалобы о том, что стороны при осуществлении гражданских прав действуют на принципах разумности, равенства и автономии воли, поэтому Каковкин СВ должен был знать об ограничениях полномочий Гафарова ДТ, необоснованны, заключение оспариваемого соглашения данным принципам не противоречит.
Ссылка жалобы на п п 9.2.23, 10.4, 10.6 Устава Общества значения не имеет, поскольку указанные пункты конкретные полномочия генерального директора не ограничивают, а лишь провозглашают деятельность генерального директора на основании Положения, которое утверждает общее собрание Общества.
На основании изложенного и руководствуясь ст ст 360, 361, 367 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Нижневартовского городского суда от 30 апреля 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий: Е.Е. Борисова
Судьи коллегии: Т.В. Калашникова
А.А. Ишимов