ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 августа 2011 года                                                                              г.Нягань

      Няганский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа -Югры в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Г.Е.

при секретаре Михалевой Е.А..

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Няганского отделения № 8448 к Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация», Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация-1», Открытому акционерному обществу «Управляющая Компания «НСМ», Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Контакт», Минулину <данные изъяты>, Минулиной <данные изъяты>, Обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» о взыскании задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

        Истец обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме <данные изъяты> и обращении взыскания на заложенное имущество.

         В судебном заседании стороны заключили мировое соглашение по условиям которого:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Заместителя Управляющего Няганским отделением № 8448 Колесника Сергея Юрьевича, действующего на основании Устава, Положения о Няганском отделении № и Доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны,

1. Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»;

2. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2»;

3. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3»;

4. Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 4»;

5. Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>, именуемый в дальнейшем «Ответчик 5»;;

6. Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка <данные изъяты>, проживающая по адресу: <адрес>, именуемая в дальнейшем «Ответчик 6»;

7. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лицеМинулина <данные изъяты>, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Ответчик 7»;

именуемые в дальнейшем «Солидарные Ответчики» с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №,

в целях урегулирования спора по делу №, возникшему в связи с неисполнением Солидарными Ответчиками своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ОАО «Управляющая компания «НСМ», в рамках рассмотрения заявления Истца Няганским городским судом заключили настоящее мировое соглашение на стадии искового производства о нижеследующем:

1. Предмет соглашения

1.1. Предметом настоящего Мирового соглашения является установление порядка и условий погашения Солидарными Ответчиками задолженности перед Истцом по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Управляющая компания НСМ», указанной в п. 1.2 Мирового соглашения.

Мировое соглашение новацией обязательств по вышеуказанному договору не является.

1.2. Стороны признают, что по состоянию на момент подписания данного Мирового соглашения задолженность Солидарных Ответчиков перед Истцом по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, (с учетом ее частичного погашения) составляет 135 000 000 (сто тридцать пять миллионов) рублей, в том числе:

1. просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты> рублей,

1.3. Задолженность по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ обеспечена следующими обязательствами Солидарных ответчиков:

энергоустановка по комбинированной выработке тепла и электроэнергии на базе газовых поршневых двигателей внутреннего сгорания с искровым зажиганием типа «PERKINS» в блочном контейнерном исполнении <данные изъяты> (договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая Компания «НСМ»), залоговой стоимостью <данные изъяты> (Пятьдесят миллионов) рублей.

• залог транспортных средств:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

1. <данные изъяты>
2. <данные изъяты>
3. <данные изъяты>
4. <данные изъяты>
5. <данные изъяты>
6. <данные изъяты>
7. <данные изъяты>
8. <данные изъяты>
9. <данные изъяты>
10. <данные изъяты>

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация»; залоговая стоимость по договору - <данные изъяты>.

залог спецтехники - <данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация», залоговая стоимость 1 <данные изъяты>

залог транспортного средства - <данные изъяты>. Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая компания «НСМ», залоговая стоимость - 1 340 160 (Один миллион триста сорок тысяч сто шестьдесят) рублей

залог спецтехники - <данные изъяты>. Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая компания «НСМ»; залоговая стоимость 1 <данные изъяты>

залог транспортных средств:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

залог медицинского оборудования:

- аппарат рентгеновский цифровой на два рабочих места АРЦ-ОКО

- система для сухой печати рентгеновских медицинских изображений Dry Pix 4000.

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ООО «Лечебно-реабилитационный центр «Медар», залоговая стоимость <данные изъяты>

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация-1

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО ТД Контакт

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиным Р.Ф.;

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиной О.Н.;

1.4. При этом Солидарные Ответчики настоящим подтверждают, что кредитные договоры, договоры залога и договоры поручительства, а также дополнительные соглашения к ним, с их стороны были подписаны уполномоченными лицами, в рамках предоставленных Уставом полномочий, что указанные договоры на дату заключения настоящего Мирового соглашения являются действительными и действующими, были заключены с соблюдением норм законодательства и порядка одобрения сделок, а также свидетельствуют подлинность подписей лиц на кредитных договорах, договорах ипотеки и поручительства, являвшихся на дату их подписания, соответственно,

Ответчик 1 - Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 2 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 3 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 4 - Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 5 - Минулин <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

Ответчик 6 Минулина <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

Ответчик 7 - Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров

а также всех документах, связанных с их заключением и одобрением;

1.5. Солидарные Ответчики признают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения предметы ипотеки, залога по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежат Ответчикам на праве собственности, которое никем не оспаривается, не состоит под обременением и арестом.

1.6. Солидарные Ответчики признают, что обязательства по уплате суммы задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «УК Няганьстроймеханизация», видоизмененные настоящим Мировым соглашением им понятны, ими приняты и подтверждаются в полном объеме, а условия указанного договора сохраняют свою силу в части не урегулированной настоящим мировым соглашением.

2. Условия и порядок погашения задолженности

2.1. Солидарные Ответчики обязуются погасить задолженность перед Истцом (п. 1.2 настоящего Соглашения) в размере 135 000 000 (сто тридцать пять миллионов) рублей, в том числе:

просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты> рублей,

обеспеченную обязательствами Солидарных Ответчиков, вытекающую из договора, указанного в п.1 настоящего Мирового соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до «25» числа ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии со следующим графиком платежей:

В случае досрочного погашения очередного платежа по основному долгу за один или несколько периодов, установленных графиком погашения (п. 2.1. настоящего Мирового соглашения), обязанность по внесению очередного платежа наступает в дату, определенную графиком погашения, следующую за периодами, платежи по которым внесены досрочно.

Солидарные ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Няганском городском суде в размере <данные изъяты> (шестьдесят тысяч) рублей. Солидарные ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет Истца, указанный в реквизитах сторон до ДД.ММ.ГГГГ

Средства, поступившие на расчетный счет Истца от Солидарных Ответчиков или третьих лиц в рамках первого платежа в счет погашения задолженности по Мировому соглашению независимо от указания в платежном документе направляются на уплату государственной пошлины. Все последующие платежи направляются на погашение основного долга и процентов, согласно графика платежей (пп. «а» п. 1.2. Соглашения)

2.2. Солидарные Ответчики уплачивают Истцу проценты за пользование денежными средствами, указанными в п.1.2 настоящего Мирового соглашения, по процентной ставке, значение которой составляет 13 (тринадцать) процентов годовых.

Проценты, указанные в п. 2.2 настоящего Мирового соглашения, начисляются на сумму фактического остатка задолженности, по Мировому соглашению ежемесячно начиная с ДД.ММ.ГГГГ, и по дату полного погашения задолженности (включительно) и уплачиваются Солидарными Ответчиками ежемесячно до «25» числа каждого месяца, начиная с ДД.ММ.ГГГГ одновременно с погашением очередного платежа по основному долгу, в соответствии с установленным в п. 2.1. Мирового соглашения графиком.

2.3. Солидарные Ответчики вправе производить полное или частичное погашение долга, указанного в п. 2.1. Мирового соглашения, досрочно, ранее графика, установленного настоящим Мировым соглашением, при этом плата за досрочный возврат кредита не взимается.

Проценты, подлежащие уплате в ближайшую Дату платежа, установленную п.2.2 настоящего Мирового соглашения, могут быть уплачены ранее указанной даты (далее - Досрочные платежи), но не более чем за 10 (Десять) рабочих дней (включая 1-й и 10-й рабочие дни), предшествующих ближайшей Дате платежа (далее - Период досрочной уплаты) в соответствии с назначением платежа, указанным в платежном документе.

Досрочные платежи, поступившие в течение соответствующего Периода досрочной уплаты, направляются Ответчиком-1 на погашение указанных обязательств, в ближайшую Дату соответствующего платежа.

2.4. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ предоставить Истцу зарегистрированный в органах государственной регистрации, кадастра и картографии договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ

2.5. Истец имеет право обратиться в Няганский городской суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения, в том числе на обращение взыскания на заложенное по договорам залога имущество, указанное в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения с установлением начальной продажной стоимости в размере залоговой стоимости имущества, установленной в п. 1.3 Мирового соглашения, общей стоимостью, установленной в п. 2.6. Мирового соглашения и на взыскание с Солидарных Ответчиков полной суммы задолженности, указанной в итоговой строке графика, приведенного в п. 2.1 настоящего Мирового соглашения (за вычетом фактически внесенных Должниками сумм), с учетом процентов и неустойки, начисленных в соответствии с п. 2.2 настоящего Мирового соглашения) в случаях:

а) просрочки уплаты Солидарными Ответчиками платежа согласно графику погашения, установленными п. 2.1 и 2.2. настоящего Мирового соглашения (просрочкой считается и частичный платеж по начисленным процентам или основному долгу), а также в случае невыполнения ими обязанностей, установленных пп. 2.9, 2.10, 3.1 и 3.3 Соглашения;

б) вынесения в отношении Ответчика-1 судебного решения, вступившего в законную силу о взыскании в пользу третьих лиц денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого составляет 10% и более процентов от стоимости предмета залога, за исключением судебных решений, о которых Ответчик-1 письменно уведомил Взыскателя до утверждения Мирового соглашения судом;

в) введения процедуры банкротства в установленном действующим законодательством порядке в отношении одного из солидарных Ответчиков;

г) принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала Ответчика-1,2,3,4 без письменного согласования с Истцом (либо без уведомления Истца не позднее 15 рабочих дней до даты принятия соответствующего решения, в случае, если уменьшение размера уставного капитала предусмотрено действующим законодательством);

д) изменения состава акционеров Ответчик-1,2,3,4 без письменного согласования со Истцом из состава участников Ответчика-1,2,3,4 без письменного уведомления Взыскателя.

2.6. Стороны пришли к согласию в том, что начальная продажная цена заложенного имущества, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, при его реализации, подлежащая указанию в исполнительном документе об обращении взыскания на заложенное имущество, составляет <данные изъяты>

2.7. Ответчик-1,2,3,7 принимает на себя обязанность в случае обращения взыскания на заложенное имущество согласно п. 2.5 настоящего Мирового соглашения передать по акту приема-передачи судебному приставу-исполнителю, организатору торгов или иному уполномоченному лицу все относящиеся к заложенному имуществу документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами и не чинить препятствий указанным лицам в выполнении ими необходимых действий, направленных на реализацию заложенного имущества.

2.8. Окончательная сумма, подлежащая взысканию в принудительном порядке (с учетом имеющихся на момент обращения Взыскателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа фактов гашения задолженности по процентам и основному долгу, а также неустойки за просрочку в соответствии с Договорами об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «УК Няганьстроймеханизация», определяется Истцом на основании данных о движении денежных средств по ссудному счету, подтверждаемых представляемой суду карточкой движения средств.

2.9. Стороны настоящего Мирового соглашения согласны с тем, что обязанность Солидарных Ответчиков по уплате денежных средств Истцу может выполнить непосредственно любое третье лицо с обязательным письменным подтверждением направления платежа в интересах конкретного Ответчика по настоящему Мировому соглашению с учетом продолжающих действовать условий Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ.

2.10. Солидарные Ответчики обязуются до полного исполнения обязательств перед Истцом по настоящему Мировому соглашению не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с предоставлением залогов или выдачей поручительств на сумму более <данные изъяты>

2.11. Солидарные Ответчики обязуются в срок не позднее 15 дней с даты утверждения Мирового соглашения обеспечить внесение дополнений и изменений в договоры поручительств и договоры залогового имущества.

2.12. Солидарные Ответчики 1,2,3,4 обязуются ежеквартально не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом, предоставлять Истцу бухгалтерскую отчетность.

3. Иные условия

3.1. Солидарные Ответчики при подписании настоящего Мирового соглашения заверяют о наличии одобрения данного соглашения, полученного ими от органов, уполномоченных учредительными документами в порядке, установленном законом; в доказательство чего в момент подписания Мирового соглашения предоставляют в двух подлинных экземплярах:

- справку о балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения мирового соглашения, заверенную руководителями;

- подлинники протокола (решения) соответствующего органа управления, уполномоченного учредительными документами Должников об одобрении настоящего Мирового соглашения - в двух экземплярах, один из которых необходим для предоставления в суд и приобщения к материалам дела.

3.2. Истец вправе в любой момент времени уступить третьим лицам имеющуюся задолженность, основанную на обязательствах, вытекающих из настоящего Мирового соглашения и Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом внесенных в него изменений, в том числе и по договорам, дополнительным соглашениям, обеспечивающим исполнение этого обязательства. О совершенной уступке права требования задолженности Истец уведомляет Солидарных Ответчиков письменно, в течении 10 рабочих дней. Перемена лиц в обязательстве оформляется, в том числе путем вынесения судом, утвердившим настоящее Мировое соглашение, определения о процессуальном правопреемстве в соответствии с действующими нормами гражданского процессуального законодательства.

3.3. Истец имеет право:

3.3.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Мирового соглашения производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.3.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение процентной ставки по Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.4. Иные условия, не предусмотренные Мировым соглашением, определяются по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений к нему, при этом все обеспечительные меры, указанные в п. 1.3. Мирового соглашения сохраняют свою силу.

3.5. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение подлежит исполнению сторонами с момента подписания, вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

        Условия мирового соглашения в письменной форме подписаны сторонами и приобщены к материалам дела.

     Сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ.

    Руководствуясь ст. 220 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

          Утвердить мировое соглашение, заключенное между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Няганского отделения №, Закрытым акционерным обществом «Няганьстроймеханизация», Закрытым акционерным обществом «Няганьстроймеханизация-1», Открытым акционерным обществом «Управляющая Компания «НСМ», Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Контакт», Минулиным <данные изъяты>, Минулиной Ольгой Николаевной, Обществом с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар»

по условиям которого:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Заместителя Управляющего Няганским отделением № 8448 Колесника Сергея Юрьевича, действующего на основании Устава, Положения о Няганском отделении № 8448 и Доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны,

1. Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»;

2. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2»;

3. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3»;

4. Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 4»;

5. Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г<данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>, именуемый в дальнейшем «Ответчик 5»;;

6. Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка <данные изъяты>, проживающая по адресу: <адрес>, именуемая в дальнейшем «Ответчик 6»;

7. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лицеМинулина Равиля Фатыховича, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Ответчик 7»;

именуемые в дальнейшем «Солидарные Ответчики» с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №,

в целях урегулирования спора по делу №, возникшему в связи с неисполнением Солидарными Ответчиками своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ОАО «Управляющая компания «НСМ», в рамках рассмотрения заявления Истца Няганским городским судом заключили настоящее мировое соглашение на стадии искового производства о нижеследующем:

1. Предмет соглашения

1.1. Предметом настоящего Мирового соглашения является установление порядка и условий погашения Солидарными Ответчиками задолженности перед Истцом по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Управляющая компания НСМ», указанной в п. 1.2 Мирового соглашения.

Мировое соглашение новацией обязательств по вышеуказанному договору не является.

1.2. Стороны признают, что по состоянию на момент подписания данного Мирового соглашения задолженность Солидарных Ответчиков перед Истцом по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, (с учетом ее частичного погашения) составляет 135 000 000 (сто тридцать пять миллионов) рублей, в том числе:

1. просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты> рублей,

1.3. Задолженность по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ обеспечена следующими обязательствами Солидарных ответчиков:

энергоустановка по комбинированной выработке тепла и электроэнергии на базе газовых поршневых двигателей внутреннего сгорания с искровым зажиганием типа «PERKINS» в блочном контейнерном исполнении <данные изъяты> (договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая Компания «НСМ»), залоговой стоимостью <данные изъяты> (Пятьдесят миллионов) рублей.

• залог транспортных средств:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация»; залоговая стоимость по договору - <данные изъяты>

залог транспортных средств:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация», залоговая стоимость по договору залога - <данные изъяты>

залог транспортного средства <данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация - 1», залоговая стоимость по договору <данные изъяты>

залог транспортных средств:

1. <данные изъяты>
2. <данные изъяты>
3. <данные изъяты>
4. <данные изъяты>
5. <данные изъяты>
6. <данные изъяты>
7. <данные изъяты>
8. <данные изъяты>
9. <данные изъяты>
10. <данные изъяты>

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация»; залоговая стоимость по договору - <данные изъяты>

залог спецтехники - <данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация», залоговая стоимость <данные изъяты>

залог транспортного средства - <данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая компания «НСМ», залоговая стоимость - <данные изъяты>

залог спецтехники - <данные изъяты>. Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ОАО «Управляющая компания «НСМ»; залоговая стоимость <данные изъяты>

залог транспортных средств:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты> Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация-1»; залоговая стоимость <данные изъяты>

залог медицинского оборудования:

- аппарат рентгеновский цифровой на два рабочих места АРЦ-ОКО

- система для сухой печати рентгеновских медицинских изображений Dry Pix 4000.

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ООО «Лечебно-реабилитационный центр «Медар», залоговая стоимость 6 <данные изъяты>

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация-1

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО ТД Контакт

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиным Р.Ф.;

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиной О.Н.;

1.4. При этом Солидарные Ответчики настоящим подтверждают, что кредитные договоры, договоры залога и договоры поручительства, а также дополнительные соглашения к ним, с их стороны были подписаны уполномоченными лицами, в рамках предоставленных Уставом полномочий, что указанные договоры на дату заключения настоящего Мирового соглашения являются действительными и действующими, были заключены с соблюдением норм законодательства и порядка одобрения сделок, а также свидетельствуют подлинность подписей лиц на кредитных договорах, договорах ипотеки и поручительства, являвшихся на дату их подписания, соответственно,

Ответчик 1 - Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 2 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 3 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 4 - Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты> действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

Ответчик 5 - Минулин <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

Ответчик 6 Минулина <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

Ответчик 7 - Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров

а также всех документах, связанных с их заключением и одобрением;

1.5. Солидарные Ответчики признают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения предметы ипотеки, залога по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежат Ответчикам на праве собственности, которое никем не оспаривается, не состоит под обременением и арестом.

1.6. Солидарные Ответчики признают, что обязательства по уплате суммы задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «УК Няганьстроймеханизация», видоизмененные настоящим Мировым соглашением им понятны, ими приняты и подтверждаются в полном объеме, а условия указанного договора сохраняют свою силу в части не урегулированной настоящим мировым соглашением.

2. Условия и порядок погашения задолженности

2.1. Солидарные Ответчики обязуются погасить задолженность перед Истцом (п. 1.2 настоящего Соглашения) в размере <данные изъяты> (сто тридцать пять миллионов) рублей, в том числе:

просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты> рублей,

обеспеченную обязательствами Солидарных Ответчиков, вытекающую из договора, указанного в п.1 настоящего Мирового соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до «25» числа ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии со следующим графиком платежей:

В случае досрочного погашения очередного платежа по основному долгу за один или несколько периодов, установленных графиком погашения (п. 2.1. настоящего Мирового соглашения), обязанность по внесению очередного платежа наступает в дату, определенную графиком погашения, следующую за периодами, платежи по которым внесены досрочно.

Солидарные ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Няганском городском суде в размере <данные изъяты> Солидарные ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет Истца, указанный в реквизитах сторон до ДД.ММ.ГГГГ

Средства, поступившие на расчетный счет Истца от Солидарных Ответчиков или третьих лиц в рамках первого платежа в счет погашения задолженности по Мировому соглашению независимо от указания в платежном документе направляются на уплату государственной пошлины. Все последующие платежи направляются на погашение основного долга и процентов, согласно графика платежей (пп. «а» п. 1.2. Соглашения)

2.2. Солидарные Ответчики уплачивают Истцу проценты за пользование денежными средствами, указанными в п.1.2 настоящего Мирового соглашения, по процентной ставке, значение которой составляет 13 (тринадцать) процентов годовых.

Проценты, указанные в п. 2.2 настоящего Мирового соглашения, начисляются на сумму фактического остатка задолженности, по Мировому соглашению ежемесячно начиная с ДД.ММ.ГГГГ, и по дату полного погашения задолженности (включительно) и уплачиваются Солидарными Ответчиками ежемесячно до «25» числа каждого месяца, начиная с «ДД.ММ.ГГГГ одновременно с погашением очередного платежа по основному долгу, в соответствии с установленным в п. 2.1. Мирового соглашения графиком.

2.3. Солидарные Ответчики вправе производить полное или частичное погашение долга, указанного в п. 2.1. Мирового соглашения, досрочно, ранее графика, установленного настоящим Мировым соглашением, при этом плата за досрочный возврат кредита не взимается.

Проценты, подлежащие уплате в ближайшую Дату платежа, установленную п.2.2 настоящего Мирового соглашения, могут быть уплачены ранее указанной даты (далее - Досрочные платежи), но не более чем за 10 (Десять) рабочих дней (включая 1-й и 10-й рабочие дни), предшествующих ближайшей Дате платежа (далее - Период досрочной уплаты) в соответствии с назначением платежа, указанным в платежном документе.

Досрочные платежи, поступившие в течение соответствующего Периода досрочной уплаты, направляются Ответчиком-1 на погашение указанных обязательств, в ближайшую Дату соответствующего платежа.

2.4. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ предоставить Истцу зарегистрированный в органах государственной регистрации, кадастра и картографии договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ

2.5. Истец имеет право обратиться в Няганский городской суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения, в том числе на обращение взыскания на заложенное по договорам залога имущество, указанное в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения с установлением начальной продажной стоимости в размере залоговой стоимости имущества, установленной в п. 1.3 Мирового соглашения, общей стоимостью, установленной в п. 2.6. Мирового соглашения и на взыскание с Солидарных Ответчиков полной суммы задолженности, указанной в итоговой строке графика, приведенного в п. 2.1 настоящего Мирового соглашения (за вычетом фактически внесенных Должниками сумм), с учетом процентов и неустойки, начисленных в соответствии с п. 2.2 настоящего Мирового соглашения) в случаях:

а) просрочки уплаты Солидарными Ответчиками платежа согласно графику погашения, установленными п. 2.1 и 2.2. настоящего Мирового соглашения (просрочкой считается и частичный платеж по начисленным процентам или основному долгу), а также в случае невыполнения ими обязанностей, установленных пп. 2.9, 2.10, 3.1 и 3.3 Соглашения;

б) вынесения в отношении Ответчика-1 судебного решения, вступившего в законную силу о взыскании в пользу третьих лиц денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого составляет 10% и более процентов от стоимости предмета залога, за исключением судебных решений, о которых Ответчик-1 письменно уведомил Взыскателя до утверждения Мирового соглашения судом;

в) введения процедуры банкротства в установленном действующим законодательством порядке в отношении одного из солидарных Ответчиков;

г) принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала Ответчика-1,2,3,4 без письменного согласования с Истцом (либо без уведомления Истца не позднее 15 рабочих дней до даты принятия соответствующего решения, в случае, если уменьшение размера уставного капитала предусмотрено действующим законодательством);

д) изменения состава акционеров Ответчик-1,2,3,4 без письменного согласования со Истцом из состава участников Ответчика-1,2,3,4 без письменного уведомления Взыскателя.

2.6. Стороны пришли к согласию в том, что начальная продажная цена заложенного имущества, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, при его реализации, подлежащая указанию в исполнительном документе об обращении взыскания на заложенное имущество, составляет 82 090 215 (восемьдесят два миллиона девяносто тысяч двести пятнадцать) рублей.

2.7. Ответчик-1,2,3,7 принимает на себя обязанность в случае обращения взыскания на заложенное имущество согласно п. 2.5 настоящего Мирового соглашения передать по акту приема-передачи судебному приставу-исполнителю, организатору торгов или иному уполномоченному лицу все относящиеся к заложенному имуществу документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами и не чинить препятствий указанным лицам в выполнении ими необходимых действий, направленных на реализацию заложенного имущества.

2.8. Окончательная сумма, подлежащая взысканию в принудительном порядке (с учетом имеющихся на момент обращения Взыскателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа фактов гашения задолженности по процентам и основному долгу, а также неустойки за просрочку в соответствии с Договорами об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «УК Няганьстроймеханизация», определяется Истцом на основании данных о движении денежных средств по ссудному счету, подтверждаемых представляемой суду карточкой движения средств.

2.9. Стороны настоящего Мирового соглашения согласны с тем, что обязанность Солидарных Ответчиков по уплате денежных средств Истцу может выполнить непосредственно любое третье лицо с обязательным письменным подтверждением направления платежа в интересах конкретного Ответчика по настоящему Мировому соглашению с учетом продолжающих действовать условий Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ.

2.10. Солидарные Ответчики обязуются до полного исполнения обязательств перед Истцом по настоящему Мировому соглашению не заключать без письменного согласования с Взыскателем сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с предоставлением залогов или выдачей поручительств на сумму более <данные изъяты>.

2.11. Солидарные Ответчики обязуются в срок не позднее 15 дней с даты утверждения Мирового соглашения обеспечить внесение дополнений и изменений в договоры поручительств и договоры залогового имущества.

2.12. Солидарные Ответчики 1,2,3,4 обязуются ежеквартально не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом, предоставлять Истцу бухгалтерскую отчетность.

3. Иные условия

3.1. Солидарные Ответчики при подписании настоящего Мирового соглашения заверяют о наличии одобрения данного соглашения, полученного ими от органов, уполномоченных учредительными документами в порядке, установленном законом; в доказательство чего в момент подписания Мирового соглашения предоставляют в двух подлинных экземплярах:

- справку о балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения мирового соглашения, заверенную руководителями;

- подлинники протокола (решения) соответствующего органа управления, уполномоченного учредительными документами Должников об одобрении настоящего Мирового соглашения - в двух экземплярах, один из которых необходим для предоставления в суд и приобщения к материалам дела.

3.2. Истец вправе в любой момент времени уступить третьим лицам имеющуюся задолженность, основанную на обязательствах, вытекающих из настоящего Мирового соглашения и Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом внесенных в него изменений, в том числе и по договорам, дополнительным соглашениям, обеспечивающим исполнение этого обязательства. О совершенной уступке права требования задолженности Истец уведомляет Солидарных Ответчиков письменно, в течении 10 рабочих дней. Перемена лиц в обязательстве оформляется, в том числе путем вынесения судом, утвердившим настоящее Мировое соглашение, определения о процессуальном правопреемстве в соответствии с действующими нормами гражданского процессуального законодательства.

3.3. Истец имеет право:

3.3.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Мирового соглашения производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.3.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение процентной ставки по Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.4. Иные условия, не предусмотренные Мировым соглашением, определяются по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений к нему, при этом все обеспечительные меры, указанные в п. 1.3. Мирового соглашения сохраняют свою силу.

3.5. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение подлежит исполнению сторонами с момента подписания, вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

       Прекратить производство по гражданскому делу Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Няганского отделения № к Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация», Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация-1», Открытому акционерному обществу «Управляющая Компания «НСМ», Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Контакт», Минулину <данные изъяты>, Минулиной <данные изъяты>, Обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» о взыскании задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество

      Определение может быть обжаловано в 10 дневный срок в Ханты-Мансийский окружной суд через Няганский городской суд.

    Судья                                                                                             Г.Е. Тарасова