ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 августа 2011 года                                                                              г.Нягань

      Няганский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа -Югры в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Г.Е.

при секретаре Михалевой Е.А..

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Няганского отделения № 8448 к Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация», Открытому акционерному обществу «Управляющая Компания «НСМ», Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация - 1», Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Контакт», Минулину <данные изъяты>, Минулиной <данные изъяты>, Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» о взыскании задолженности по договору № об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

        Истец обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании задолженности по договору № от открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>. и обращении взыскания на заложенное имущество.

         В судебном заседании стороны заключили мировое соглашение по условиям которого:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Заместителя Управляющего Няганским отделением № 8448 Колесника Сергея Юрьевича, действующего на основании Устава, Положения о Няганском отделении № 8448 и Доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны,

1. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»;

2. Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2»;

3. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3»;

4. Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 4»;

5. Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <данные изъяты>, проживающего по адресу: <адрес>, именуемый в дальнейшем «Ответчик 5»;;

6. Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <данные изъяты>, проживающей по адресу: <адрес>, именуемая в дальнейшем «Ответчик 6»;

7. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Минулина <данные изъяты>, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Ответчик 7»;

именуемые в дальнейшем «Солидарные Ответчики» с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №,

в целях урегулирования спора по делу №, возникшему в связи с неисполнением Солидарными Ответчиками своих обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ЗАО «Няганьстроймеханизация», в рамках рассмотрения заявления Истца Няганским городским судом, руководствуясь ст. ст. 39, 40, 101, 150, 172, 173, 220 ГПК РФ заключили настоящее мировое соглашение на стадии искового производства о нижеследующем:

Предмет соглашения

1.1. Предметом настоящего Мирового соглашения является установление порядка и условий погашения Солидарными Ответчиками задолженности перед Истцом по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ЗАО «Няганьстроймеханизация», указанной в п. 1.2 Мирового соглашения.

Мировое соглашение новацией обязательств по вышеуказанному договору не является.

1.2. Стороны признают, что по состоянию на момент подписания данного Мирового соглашения задолженность Солидарных Ответчиков перед Истцом по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, (с учетом ее частичного погашения) составляет <данные изъяты>

а) просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты>

1.3. Задолженность по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ обеспечена следующими обязательствами Солидарных ответчиков:

• залог <данные изъяты> единиц самоходной техники:

принадлежащих ЗАО «Няганьстроймеханизация», о чем заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельства о регистрации залога ВА 145312 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145314 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145316 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145318 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145320 от ДД.ММ.ГГГГ Залоговая стоимость составила <данные изъяты>

• залог недвижимости:

а) Склад ГСМ, нежилое для хранения нефтепродуктов, общей площадью <данные изъяты> Залоговая стоимость предмета залога <данные изъяты>

б) залог права аренды земельного участка общей площадью <данные изъяты> в <адрес>. Заключен договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация». Залоговая стоимость права аренды земельного участка <данные изъяты>

Всего (общая залоговая стоимость) <данные изъяты>.

• залог недвижимости

б) магазин, <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес>, Залоговая стоимость магазина <данные изъяты>

в) Залог права аренды земельного участка общей площадью №, находящегося по адресу: <адрес>., для использования под существующий магазин. Заключен договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Торговый дом «Контакт», С установлением залоговой стоимости права аренды земельного участка <данные изъяты>.

Всего (общая начальная продажная стоимость) <данные изъяты>.

• залог медицинского оборудования:

- аппарат рентгеновский цифровой на два рабочих места АРЦ-ОКО

- система для сухой печати рентгеновских медицинских изображений Dry Pix 4000.

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ООО «Лечебно-реабилитационный центр «Медар», С установлением начальной продажной стоимости предмета залога <данные изъяты>.

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ОАО УК Няганьстроймеханизация,

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация-1,

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО ТД Контакт

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиным <данные изъяты>;

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиной <данные изъяты> ;

1.4. При этом Солидарные Ответчики настоящим соглашением подтверждают, что кредитные договоры, договоры залога и договоры поручительства, а также дополнительные соглашения к ним, с их стороны были подписаны уполномоченными лицами, в рамках предоставленных Уставом полномочий, что указанные договоры на дату заключения настоящего Мирового соглашения являются действительными и действующими, были заключены с соблюдением норм законодательства и порядка одобрения сделок, а также свидетельствуют подлинность подписей лиц на кредитных договорах, договорах ипотеки и поручительства, являвшихся на дату их подписания, соответственно,

1. Ответчик 1 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

2. Ответчик 2 - Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

3. Ответчик 3 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

4. Ответчик 4 - Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

5. Ответчик 5 - Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

6. Ответчик 6 - Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ роджения, уроженка <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>

7. Ответчик 7 - Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

а также всех документах, связанных с их заключением и одобрением;

1.5. Солидарные Ответчики признают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения предметы ипотеки, залога по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежат Ответчикам на праве собственности, которое никем не оспаривается, не состоит под обременением и арестом.

1.6. Солидарные Ответчики признают, что обязательства по уплате суммы задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, видоизмененные настоящим Мировым соглашением им понятны, ими приняты и подтверждаются в полном объеме, а условия указанного договора сохраняют свою силу в части не урегулированной настоящим мировым соглашением.

2. Условия и порядок погашения задолженности

2.1. Солидарные Ответчики обязуются погасить перед Истцом задолженность (п. 1.2 настоящего Соглашения) на общую сумму 89 999 408,18 (Восемьдесят девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч четыреста восемь) рублей 18 копеек, обеспеченную обязательствами Солидарных Ответчиков, вытекающиую из договора, указанного в п.1 настоящего Мирового соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до «25» числа ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГГГ в соответствии со следующим графиком платежей:

В случае досрочного погашения очередного платежа по основному долгу за один или несколько периодов, установленных графиком погашения (п. 2.1. настоящего Мирового соглашения), обязанность по внесению очередного платежа наступает в дату, определенную графиком погашения, следующую за периодами, платежи по которым внесены досрочно.

Солидарные ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Няганском городском суде в размере <данные изъяты>. Солидарные ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет Истца, указанный в реквизитах сторон до ДД.ММ.ГГГГ

Средства, поступившие на расчетный счет Истца от Солидарных Ответчиков или третьих лиц в рамках первого платежа в счет погашения задолженности по Мировому соглашению независимо от указания в платежном документе направляются на уплату государственной пошлины. Все последующие платежи направляются на погашение основного долга и процентов, согласно графика платежей (пп. «а» п. 1.2. Соглашения).

2.2. Солидарные Ответчики уплачивают Истцу проценты за пользование денежными средствами, указанными в п.1.2 настоящего Мирового соглашения, по процентной ставке, значение которой составляет 13 (тринадцать) процентов годовых.

Проценты, указанные в п. 2.2 настоящего Мирового соглашения, начисляются на сумму фактического остатка задолженности по Мировому соглашению ежемесячно начиная с ДД.ММ.ГГГГ и по дату полного погашения задолженности (включительно) и уплачиваются Солидарными Ответчиками ежемесячно «25» числа каждого месяца, начиная с ДД.ММ.ГГГГ одновременно с погашением очередного платежа по основному долгу, в соответствии с установленным в п. 2.1. Мирового соглашения графиком.

2.3. Солидарные Ответчики вправе производить полное или частичное погашение долга, указанного в п. 2.1. Мирового соглашения, досрочно, ранее графика, установленного настоящим Мировым соглашением, при этом плата за досрочный возврат кредита не взимается.

Проценты, подлежащие уплате в ближайшую Дату платежа, установленную п.2.2 настоящего Мирового соглашения, могут быть уплачены ранее указанной даты (далее - Досрочные платежи), но не более чем за 10 (Десять) рабочих дней (включая 1-й и 10-й рабочие дни), предшествующих ближайшей Дате платежа (далее - Период досрочной уплаты) в соответствии с назначением платежа, указанным в платежном документе.

Досрочные платежи, поступившие в течение соответствующего Периода досрочной уплаты, направляются Ответчиком 1 на погашение указанных обязательств, в ближайшую Дату соответствующего платежа.

2.4. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ предоставить Истцу зарегистрированный в органах государственной регистрации, кадастра и картографии договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ

2.5. Истец имеет право обратиться в Няганский городской суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения, в том числе на обращение взыскания на заложенное по договорам залога имущество, указанное в п. 1.3 Мирового соглашения с установлением начальной продажной стоимости в размере залоговой стоимости имущества, установленной в п. 1.3 Мирового соглашения, общей стоимостью, установленной в п. 2.6. Мирового соглашения и на взыскание с Солидарных Ответчиков полной суммы задолженности, указанной в итоговой строке графика, приведенного в п. 2.1 настоящего Мирового соглашения (за вычетом фактически внесенных Должниками сумм), с учетом процентов и неустойки, начисленных в соответствии с п. 2.2 настоящего Мирового соглашения) в случаях

а) просрочки уплаты Солидарными Ответчиками платежа согласно графику погашения, установленными п. 2.1 и 2.2. настоящего Мирового соглашения (просрочкой считается и частичный платеж по начисленным процентам или основному долгу), а также в случае невыполнения ими обязанностей, установленных пп. 2.9, 2.10, 3.1 и 3.3 Соглашения;

б) вынесения в отношении Ответчика-1 судебного решения, вступившего в законную силу о взыскании в пользу третьих лиц денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого составляет 10% от остатка задолженности на текущую дату, за исключением судебных решений, о которых Ответчик-1 письменно уведомил Взыскателя до утверждения Мирового соглашения судом;

в) введения процедуры банкротства в установленном действующим законодательством порядке в отношении одного из солидарных Ответчиков;

г) принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала Ответчика-1,2,3,4,7 без письменного согласования с Истцом (либо без уведомления Истца не позднее 15 рабочих дней до даты принятия соответствующего решения, в случае, если уменьшение размера уставного капитала предусмотрено действующим законодательством);

д) изменения состава акционеров Ответчик-1,2,3,4,7 без письменного согласования с Истцом.

2.6. Стороны пришли к согласию в том, что начальная продажная цена заложенного имущества, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, при его реализации, подлежащая указанию в исполнительном документе об обращении взыскания на заложенное имущество, составляет <данные изъяты> рублей.

2.7. Ответчик-1,3,4,7 принимает на себя обязанность в случае обращения взыскания на заложенное имущество согласно п. 2.5 настоящего Мирового соглашения передать по акту приема-передачи судебному приставу-исполнителю, организатору торгов или иному уполномоченному лицу все относящиеся к заложенному имуществу документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами и не чинить препятствий указанным лицам в выполнении ими необходимых действий, направленных на реализацию заложенного имущества.

2.8. Окончательная сумма, подлежащая взысканию в принудительном порядке (с учетом имеющихся на момент обращения Взыскателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа фактов гашения задолженности по процентам и основному долгу, а также неустойки за просрочку в соответствии с Договором № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ЗАО «Няганьстроймеханизация», определяется Истцом на основании данных о движении денежных средств по ссудному счету, подтверждаемых представляемой суду карточкой движения средств.

2.9. Стороны настоящего Мирового соглашения согласны с тем, что обязанность Солидарных Ответчиков по уплате денежных средств Истцу может выполнить непосредственно любое третье лицо с обязательным письменным подтверждением направления платежа в интересах конкретного Ответчика по настоящему Мировому соглашению с учетом продолжающих действовать условий Договора № от ДД.ММ.ГГГГ.

2.10. Солидарные Ответчики обязуются до полного исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению не заключать без письменного согласования с Истцом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с предоставлением залогов или выдачей поручительств на сумму более <данные изъяты>.

2.11. Солидарные Ответчики обязуются в срок не позднее 15 дней с даты утверждения Мирового соглашения обеспечить внесение дополнений и изменений в договоры поручительств и договоры залогового имущества.

2.12. Солидарные Ответчики 1,2,3,4 обязуются ежеквартально не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом, предоставлять Истцу бухгалтерскую отчетность.

3. Иные условия

3.1. Солидарные Ответчики при подписании настоящего Мирового соглашения заверяют о наличии одобрения данного соглашения, полученного ими от органов, уполномоченных учредительными документами в порядке, установленном законом; в доказательство чего в момент подписания Мирового соглашения предоставляют одобрение данного соглашения в двух подлинных экземплярах:

- справку о балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения мирового соглашения, заверенную руководителями;

- подлинники протокола (решения) соответствующего органа управления, уполномоченного учредительными документами Должников об одобрении настоящего Мирового соглашения - в двух экземплярах, один из которых необходим для предоставления в суд и приобщения к материалам дела.

3.2. Истец вправе в любой момент времени уступить третьим лицам имеющуюся задолженность, основанную на обязательствах, вытекающих из настоящего Мирового соглашения и Договора № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом внесенных в него изменений, в том числе и по договорам, дополнительным соглашениям, обеспечивающим исполнение этого обязательства. О совершенной уступке права требования задолженности Истец уведомляет Солидарных Ответчиков письменно, в течение 10 рабочих дней. Перемена лиц в обязательстве оформляется, в том числе путем вынесения судом, утвердившим настоящее Мировое соглашение, определения о процессуальном правопреемстве в соответствии с действующими нормами гражданского процессуального законодательства.

3.3. Истец имеет право:

3.3.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Мирового соглашения производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.3.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение процентной ставки по Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.4. Иные условия, не предусмотренные Мировым соглашением, определяются по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений к нему, при этом все обеспечительные меры, указанные в п. 1.3. Мирового соглашения сохраняют свою силу.

3.5. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение подлежит исполнению сторонами с момента подписания, вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

        Условия мирового соглашения в письменной форме подписаны сторонами и приобщены к материалам дела.

     Сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ.

    Руководствуясь ст. 220 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

          Утвердить мировое соглашение, заключенное между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Няганского отделения № и Закрытым акционерным обществом «Няганьстроймеханизация», Открытым акционерным обществом «Управляющая Компания «НСМ», Закрытым акционерным обществом «Няганьстроймеханизация - 1», Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Контакт», Минулиным <данные изъяты>, Минулиной <данные изъяты>, Обществом с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» по условиям которого:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Заместителя Управляющего Няганским отделением № 8448 Колесника Сергея Юрьевича, действующего на основании Устава, Положения о Няганском отделении № 8448 и Доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны,

1. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»;

2. Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2»;

3. Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3»;

4. Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров, именуемое в дальнейшем «Ответчик 4»;

5. Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <данные изъяты>, проживающего по адресу: <адрес>, именуемый в дальнейшем «Ответчик 5»;;

6. Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <данные изъяты>, проживающей по адресу: <адрес>, именуемая в дальнейшем «Ответчик 6»;

7. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Минулина <данные изъяты>, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, именуемое в дальнейшем «Ответчик 7»;

именуемые в дальнейшем «Солидарные Ответчики» с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №,

в целях урегулирования спора по делу №, возникшему в связи с неисполнением Солидарными Ответчиками своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ЗАО «Няганьстроймеханизация» заключили настоящее мировое соглашение на стадии искового производства о нижеследующем:

Предмет соглашения

1.1. Предметом настоящего Мирового соглашения является установление порядка и условий погашения Солидарными Ответчиками задолженности перед Истцом по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ЗАО «Няганьстроймеханизация», указанной в п. 1.2 Мирового соглашения.

Мировое соглашение новацией обязательств по вышеуказанному договору не является.

1.2. Стороны признают, что по состоянию на момент подписания данного Мирового соглашения задолженность Солидарных Ответчиков перед Истцом по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, (с учетом ее частичного погашения) составляет <данные изъяты>, в том числе:

а) просроченная задолженность по кредиту - <данные изъяты>;

1.3. Задолженность по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ обеспечена следующими обязательствами Солидарных ответчиков:

• залог <данные изъяты> единиц самоходной техники:

принадлежащих ЗАО «Няганьстроймеханизация», о чем заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельства о регистрации залога ВА 145312 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145314 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145316 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145318 от ДД.ММ.ГГГГ, ВА 145320 от ДД.ММ.ГГГГ Залоговая стоимость составила <данные изъяты>) рублей

• залог недвижимости:

а) Склад ГСМ, нежилое для хранения нефтепродуктов, <данные изъяты>. Залоговая стоимость предмета залога <данные изъяты>

б) залог права аренды земельного участка общей площадью <данные изъяты> в <адрес>. Заключен договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Няганьстроймеханизация». Залоговая стоимость права аренды земельного участка <данные изъяты>

Всего (общая залоговая стоимость) <данные изъяты> рублей.

• залог недвижимости

б) магазин, <данные изъяты>, расположенный по адресу: <данные изъяты>, Залоговая стоимость магазина <данные изъяты>

в) Залог права аренды земельного участка общей площадью <данные изъяты>, находящегося по адресу: <данные изъяты>., для использования под существующий магазин. Заключен договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ЗАО «Торговый дом «Контакт», С установлением залоговой стоимости права аренды земельного участка <данные изъяты>) рублей.

Всего (общая начальная продажная стоимость) <данные изъяты>) рублей.

• залог медицинского оборудования:

- аппарат рентгеновский цифровой на два рабочих места АРЦ-ОКО

- система для сухой печати рентгеновских медицинских изображений Dry Pix 4000.

Заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель ООО «Лечебно-реабилитационный центр «Медар», С установлением начальной продажной стоимости предмета залога 6 600 000 (Шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей.

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ОАО УК Няганьстроймеханизация,

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО Няганьстроймеханизация-1,

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ЗАО ТД Контакт

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиным <данные изъяты>;

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Минулиной <данные изъяты> ;

1.4. При этом Солидарные Ответчики настоящим соглашением подтверждают, что кредитные договоры, договоры залога и договоры поручительства, а также дополнительные соглашения к ним, с их стороны были подписаны уполномоченными лицами, в рамках предоставленных Уставом полномочий, что указанные договоры на дату заключения настоящего Мирового соглашения являются действительными и действующими, были заключены с соблюдением норм законодательства и порядка одобрения сделок, а также свидетельствуют подлинность подписей лиц на кредитных договорах, договорах ипотеки и поручительства, являвшихся на дату их подписания, соответственно,

1. Ответчик 1 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

2. Ответчик 2 - Открытое акционерное общество «Управляющая Компания «НСМ»», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

3. Ответчик 3 - Закрытое акционерное общество «Няганьстроймеханизация - 1», в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

4. Ответчик 4 - Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Контакт»» в лице Генерального директора Минулиной <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

5. Ответчик 5 - Минулин <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

6. Ответчик 6 - Минулина <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ роджения, уроженка <данные изъяты>, проживающий по адресу: <адрес>;

7. Ответчик 7 - Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» в лице Генерального директора Минулина <данные изъяты>, действующего на основании Устава и протокола общего собрания акционеров;

а также всех документах, связанных с их заключением и одобрением;

1.5. Солидарные Ответчики признают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения предметы ипотеки, залога по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежат Ответчикам на праве собственности, которое никем не оспаривается, не состоит под обременением и арестом.

1.6. Солидарные Ответчики признают, что обязательства по уплате суммы задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, видоизмененные настоящим Мировым соглашением им понятны, ими приняты и подтверждаются в полном объеме, а условия указанного договора сохраняют свою силу в части не урегулированной настоящим мировым соглашением.

2. Условия и порядок погашения задолженности

2.1. Солидарные Ответчики обязуются погасить перед Истцом задолженность (п. 1.2 настоящего Соглашения) на общую сумму 89 999 408,18 (Восемьдесят девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч четыреста восемь) рублей 18 копеек, обеспеченную обязательствами Солидарных Ответчиков, вытекающиую из договора, указанного в п.1 настоящего Мирового соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до «25» числа ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГГГ в соответствии со следующим графиком платежей:

В случае досрочного погашения очередного платежа по основному долгу за один или несколько периодов, установленных графиком погашения (п. 2.1. настоящего Мирового соглашения), обязанность по внесению очередного платежа наступает в дату, определенную графиком погашения, следующую за периодами, платежи по которым внесены досрочно.

Солидарные ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Няганском городском суде в размере <данные изъяты>) рублей. Солидарные ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет Истца, указанный в реквизитах сторон до ДД.ММ.ГГГГ

Средства, поступившие на расчетный счет Истца от Солидарных Ответчиков или третьих лиц в рамках первого платежа в счет погашения задолженности по Мировому соглашению независимо от указания в платежном документе направляются на уплату государственной пошлины. Все последующие платежи направляются на погашение основного долга и процентов, согласно графика платежей (пп. «а» п. 1.2. Соглашения).

2.2. Солидарные Ответчики уплачивают Истцу проценты за пользование денежными средствами, указанными в п.1.2 настоящего Мирового соглашения, по процентной ставке, значение которой составляет 13 (тринадцать) процентов годовых.

Проценты, указанные в п. 2.2 настоящего Мирового соглашения, начисляются на сумму фактического остатка задолженности по Мировому соглашению ежемесячно начиная с «ДД.ММ.ГГГГ, и по дату полного погашения задолженности (включительно) и уплачиваются Солидарными Ответчиками ежемесячно «25» числа каждого месяца, начиная с ДД.ММ.ГГГГ одновременно с погашением очередного платежа по основному долгу, в соответствии с установленным в п. 2.1. Мирового соглашения графиком.

2.3. Солидарные Ответчики вправе производить полное или частичное погашение долга, указанного в п. 2.1. Мирового соглашения, досрочно, ранее графика, установленного настоящим Мировым соглашением, при этом плата за досрочный возврат кредита не взимается.

Проценты, подлежащие уплате в ближайшую Дату платежа, установленную п.2.2 настоящего Мирового соглашения, могут быть уплачены ранее указанной даты (далее - Досрочные платежи), но не более чем за 10 (Десять) рабочих дней (включая 1-й и 10-й рабочие дни), предшествующих ближайшей Дате платежа (далее - Период досрочной уплаты) в соответствии с назначением платежа, указанным в платежном документе.

Досрочные платежи, поступившие в течение соответствующего Периода досрочной уплаты, направляются Ответчиком 1 на погашение указанных обязательств, в ближайшую Дату соответствующего платежа.

2.4. Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ предоставить Истцу зарегистрированный в органах государственной регистрации, кадастра и картографии договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ

2.5. Истец имеет право обратиться в Няганский городской суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения, в том числе на обращение взыскания на заложенное по договорам залога имущество, указанное в п. 1.3 Мирового соглашения с установлением начальной продажной стоимости в размере залоговой стоимости имущества, установленной в п. 1.3 Мирового соглашения, общей стоимостью, установленной в п. 2.6. Мирового соглашения и на взыскание с Солидарных Ответчиков полной суммы задолженности, указанной в итоговой строке графика, приведенного в п. 2.1 настоящего Мирового соглашения (за вычетом фактически внесенных Должниками сумм), с учетом процентов и неустойки, начисленных в соответствии с п. 2.2 настоящего Мирового соглашения) в случаях

а) просрочки уплаты Солидарными Ответчиками платежа согласно графику погашения, установленными п. 2.1 и 2.2. настоящего Мирового соглашения (просрочкой считается и частичный платеж по начисленным процентам или основному долгу), а также в случае невыполнения ими обязанностей, установленных пп. 2.9, 2.10, 3.1 и 3.3 Соглашения;

б) вынесения в отношении Ответчика-1 судебного решения, вступившего в законную силу о взыскании в пользу третьих лиц денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого составляет 10% от остатка задолженности на текущую дату, за исключением судебных решений, о которых Ответчик-1 письменно уведомил Взыскателя до утверждения Мирового соглашения судом;

в) введения процедуры банкротства в установленном действующим законодательством порядке в отношении одного из солидарных Ответчиков;

г) принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала Ответчика-1,2,3,4,7 без письменного согласования с Истцом (либо без уведомления Истца не позднее 15 рабочих дней до даты принятия соответствующего решения, в случае, если уменьшение размера уставного капитала предусмотрено действующим законодательством);

д) изменения состава акционеров Ответчик-1,2,3,4,7 без письменного согласования с Истцом.

2.6. Стороны пришли к согласию в том, что начальная продажная цена заложенного имущества, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, при его реализации, подлежащая указанию в исполнительном документе об обращении взыскания на заложенное имущество, составляет <данные изъяты> рублей.

2.7. Ответчик-1,3,4,7 принимает на себя обязанность в случае обращения взыскания на заложенное имущество согласно п. 2.5 настоящего Мирового соглашения передать по акту приема-передачи судебному приставу-исполнителю, организатору торгов или иному уполномоченному лицу все относящиеся к заложенному имуществу документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами и не чинить препятствий указанным лицам в выполнении ими необходимых действий, направленных на реализацию заложенного имущества.

2.8. Окончательная сумма, подлежащая взысканию в принудительном порядке (с учетом имеющихся на момент обращения Взыскателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа фактов гашения задолженности по процентам и основному долгу, а также неустойки за просрочку в соответствии с Договором № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ЗАО «Няганьстроймеханизация», определяется Истцом на основании данных о движении денежных средств по ссудному счету, подтверждаемых представляемой суду карточкой движения средств.

2.9. Стороны настоящего Мирового соглашения согласны с тем, что обязанность Солидарных Ответчиков по уплате денежных средств Истцу может выполнить непосредственно любое третье лицо с обязательным письменным подтверждением направления платежа в интересах конкретного Ответчика по настоящему Мировому соглашению с учетом продолжающих действовать условий Договора № от ДД.ММ.ГГГГ.

2.10. Солидарные Ответчики обязуются до полного исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению не заключать без письменного согласования с Истцом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с предоставлением залогов или выдачей поручительств на сумму более <данные изъяты> рублей.

2.11. Солидарные Ответчики обязуются в срок не позднее 15 дней с даты утверждения Мирового соглашения обеспечить внесение дополнений и изменений в договоры поручительств и договоры залогового имущества.

2.12. Солидарные Ответчики 1,2,3,4 обязуются ежеквартально не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом, предоставлять Истцу бухгалтерскую отчетность.

3. Иные условия

3.1. Солидарные Ответчики при подписании настоящего Мирового соглашения заверяют о наличии одобрения данного соглашения, полученного ими от органов, уполномоченных учредительными документами в порядке, установленном законом; в доказательство чего в момент подписания Мирового соглашения предоставляют одобрение данного соглашения в двух подлинных экземплярах:

- справку о балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения мирового соглашения, заверенную руководителями;

- подлинники протокола (решения) соответствующего органа управления, уполномоченного учредительными документами Должников об одобрении настоящего Мирового соглашения - в двух экземплярах, один из которых необходим для предоставления в суд и приобщения к материалам дела.

3.2. Истец вправе в любой момент времени уступить третьим лицам имеющуюся задолженность, основанную на обязательствах, вытекающих из настоящего Мирового соглашения и Договора № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом внесенных в него изменений, в том числе и по договорам, дополнительным соглашениям, обеспечивающим исполнение этого обязательства. О совершенной уступке права требования задолженности Истец уведомляет Солидарных Ответчиков письменно, в течение 10 рабочих дней. Перемена лиц в обязательстве оформляется, в том числе путем вынесения судом, утвердившим настоящее Мировое соглашение, определения о процессуальном правопреемстве в соответствии с действующими нормами гражданского процессуального законодательства.

3.3. Истец имеет право:

3.3.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Мирового соглашения производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.3.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение процентной ставки по Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Ответчика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Истцом процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Ответчика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

3.4. Иные условия, не предусмотренные Мировым соглашением, определяются по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительных соглашений к нему, при этом все обеспечительные меры, указанные в п. 1.3. Мирового соглашения сохраняют свою силу.

3.5. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение подлежит исполнению сторонами с момента подписания, вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

        Прекратить производство по гражданскому делу Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Няганского отделения № к Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация», Открытому акционерному обществу «Управляющая Компания «НСМ», Закрытому акционерному обществу «Няганьстроймеханизация - 1», Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Контакт», Минулину <данные изъяты>, Минулиной <данные изъяты>, Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-реабилитационный центр «Медар» о взыскании задолженности по договору № об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ и обращении взыскания на заложенное имущество.

      Определение может быть обжаловано в 10 дневный срок в Ханты-Мансийский окружной суд через Няганский городской суд.

    Судья                                                                                             Г.Е. Тарасова