РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
19 апреля 2011 года г. Новомосковск
Новомосковский городской суд Тульской области в составе:
председательствующего Черниковой Н.Е.,
при секретаре Антоновой Е.А.,
с участием
представителя истца по доверенности Квасовой Е.Н.,
ответчиков Черепова А.В.,
ответчика Чулия Ю.С., представителя до доверенности адвоката Черноскуловой В.М., представившей удостоверение № от ДД.ММ.ГГГГ и ордер № от ДД.ММ.ГГГГ,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вояж-Н» к Черепову А.В., Чулию Ю.С. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Вояж-Н» (далее ООО «Вояж-Н)» обратилось в суд с указанным иском к Черепову А.В., Чулию Ю.С., обосновав свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ ответчики Черепов А.В. и Чулий Ю.С. заключили между собой сделку, по которой Черепов А.В. как физическое лицо получил от Чулия Ю.С. в долг <данные изъяты> долларов США под <данные изъяты> годовых, о чем была оформлена долговая расписка, в которой указано, что в обеспечение своих обязательств Черепов А.В. в числе прочего имущества, принадлежащего ему на праве собственности, предоставил в залог имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Вояж-Н», а именно автомобили: <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №. Считает, что Черепов А.В. как учредитель ООО «Вояж-Н» и директор общества не имел право распоряжения имуществом общества в интересах третьих лиц и в своих интересах, так как данное право не предусмотрено действующим законодательством и Уставом общества. Кроме того, считает, что не соблюдены правила заключения договора о залоге, содержащиеся в ст.339 ГК РФ, что влечет за собой недействительность договора о залоге, является ничтожной сделкой. Просит признать недействительной сделку, по которой Черепов А.В. получил от Чулия Ю.С. в долг <данные изъяты> долларов США под <данные изъяты> годовых в части предоставления в залог имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н». Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Квасова Е.И. уточнила исковые требования истца. Просит признать недействительной сделку, совершенную ДД.ММ.ГГГГ между Череповым А.В. и Чулием Ю.С. о займе и залоге, в части предоставления в залог имущества: автомобилей: <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н». Применить последствия недействительности ничтожной сделки. Кроме того пояснила, что заключенная между Череповым А.В. и Чулием Ю.С. сделка в части залога спорного имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н», недействительна по следующим основаниям. Общество является самостоятельным субъектом - юридическим лицом, не отвечающим по обязательствам участников общества в силу ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, Устав общества не предусматривает полномочий участника общества распоряжаться имуществом общества в интересах третьих лиц, в частности, в интересах физического лица Черепова А.В. Полагает, что денежные средства, согласно расписке, получены в более ранний срок, чем Черепов А.В. стал участником общества, что так же подтверждает то обстоятельство, что Черепов А.В. при получении денег действовал от своего имени и в своих личных интересах. Полагает, что в части договора залога не соблюдены обязательные требования ст.339 ГК РФ, что также влечет его недействительность и ничтожность. Считает, что сделка признается недействительной независимо от наличия нарушения прав. Кроме того, ООО «Вояж-Н» причинены убытки, так как Чулий имеет притязания на данное имущество – наличие исполнительных производств в отношении спорного имущества, что продолжает нарушать право общества на владение, пользования и распоряжение данным имуществом. Спорное имущество реализовано ООО «Вояж-Н» в ДД.ММ.ГГГГ, но несмотря на это обстоятельство, считает, что до настоящего времени продолжается нарушение прав ООО «Вояж-Н». Не отрицает, что расписка содержит в себе элементы договора займа и залога.
В судебном заседании ответчик Черепов А.В. иск не признал, пояснил, что денег у Чулия Ю.С. не брал, расписку не составлял и не подписывал. Заявил о подложности доказательства – расписки от ДД.ММ.ГГГГ. Также пояснил, что никогда не являлся участником и исполнительным органом ООО «Вояж», ссылка на которое сделана в спорной расписке. Возражений о том, что расписка содержит в себе элементы договора займа и залога не имеет. Полагает, что данный договор является ничтожным, так как в ст.161 ГК РФ предусмотрено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме и требуют нотариального удостоверения между юридическими лицами и с гражданами, а также между гражданами на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. Считает, что сделка недействительна и по тем основаниям, что данная сделка была крупной и требовала одобрения всех участников общества.
В судебном заседании ответчик Чулий Ю.С. иск не признал, пояснил, что в течение ДД.ММ.ГГГГ он передал в долг Черепову А.В. <данные изъяты> долларов США под <данные изъяты> годовых. Черепов долго обещал вернуть ему долг. Тогда они совместно решили узаконить долг, обговорили условия. ДД.ММ.ГГГГ Черепов передал ему расписку, а он ее принял. С распиской Черепов передал ему документы на транспортные средства, принадлежащие ООО «Вояж-Н», в том числе, справки-счета, которые отражали стоимость автомобилей. Черепов показывал документы о том, что является единственным владельцем этого общества. Черепов обещал вернуть долг, но обязательства свои не выполнил, поэтому он обратился с данной распиской в суд за взысканием долга. Решением <данные изъяты> городского суда с Черепова А.В. взыскана вся сумма долга. О том, что расписка содержит в себе элементы договора займа и залога не отрицает.
В судебном заседании представитель ответчика Чулия Ю.С. по доверенности адвокат Черноскулова В.М. исковые требования не признала, пояснив, что согласно имеющимся в деле документам видно, что на момент заключения сделки Черепов А.В. являлся единственным участником и исполнительным органом ООО «Вояж-Н» и имел полномочия на совершение сделок от имени общества. Считает, что права ООО «Вояж-Н» не были нарушены ни при заключении оспариваемой сделки ни в настоящий момент, поскольку данными автомобилями ООО «Вояж-Н» распорядился, продав данное имущество третьим лицам. Чулием Ю.С. подавался в суд иск об обращении взыскания на заложенное имущество, но в ходе рассмотрения дела Чулий Ю.С. отказался от исковых требований в связи с заключением мирового соглашения, согласно которому один из автомобилей <данные изъяты> гос.номер № перешел в собственность Чулия Ю.С. На момент заключения сделки письменная форма договора была соблюдена, в договоре указаны все существенные условия договора. При заключении сделки Черепов А.В. передал Чулию Ю.С. документы, подтверждающие стоимость имущества, предоставляемого в залог. О том, что расписка содержит в себе элементы договора займа и залога не отрицает.
Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Согласно ч.3 ст.334 ГК РФ, залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Правила настоящего Кодекса о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.
Из материалов дела следует, что Черепов А.В. получил от Чулия Ю.С. в долг за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> долларов США по <данные изъяты> годовых и принял на себя обязательство по возврату основного долга и процентов не позднее ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение своих обязательств Череповым А.В., поскольку являлся исполнительным органом и единственным участником общества, представлен залог, в том числе на автомобили, принадлежащие ООО «Вояж»: <данные изъяты> гос.номер № <данные изъяты> гос.номер № <данные изъяты> гос.номер № гос.номер №, о чем составлена расписка ДД.ММ.ГГГГ (л.д.104).
Данную расписку суд расценивает как договор, что не оспаривается сторонами.
Доводы ответчика Черепова А.В. о том, что он не подписывал документ по оспариваемой сделке, опровергаются имеющимся в деле решением <данные изъяты> городского суда <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, которым установлена подлинность подписи ответчика Черепова А.В. (л.д.71-78).
На основании ч.2 ст.61 ГПК РФ данное обстоятельство не доказывается вновь и не подлежит оспариванию.
Таким образом, суд признает расписку от ДД.ММ.ГГГГ относимым, допустимым доказательством наличия обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.
Заявление ответчика Черепова А.В. о подложности доказательства – расписки от ДД.ММ.ГГГГ не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения дела по существу.
В соответствии с ч.3 ст.421 ГК РФ, договор, заключенный сторонами, является смешанным договором, так как содержит элементы договора займа и договора залога.
Таким образом, к данному договору должны применяться правила о договорах, элементы которых он содержит. Спорным является часть договора о залоге имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н», из чего следует, что применяются требования, предусмотренные Законом РФ «О залоге» от 29.05.1992 N 2872-1, который применяется в части, не противоречащей ст. ст. 334 - 358 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, и Гражданским кодексом РФ.
На основании ч.2 ст.335 ГК РФ и п. 1 ст. 19 Закона «О залоге», залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.
Из материалов дела усматривается, что на момент заключения спорной сделки автомобили: <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя №, <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № <данные изъяты> гос.номер Н №, номер двигателя №, <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № принадлежали на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Вояж-Н» (л.д.115-119).
В силу ч.1 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
Согласно ч.1 ст.8 того же Закона, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Из положений ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Согласно ч.1 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
На основании п.1 ч.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, в силу ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не требуется одобрения крупных сделок.
Согласно ч.1 ст.160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно п.8.1 Устава ООО «Вояж-Н», действующего на ДД.ММ.ГГГГ, органами управления общества являются: общее собрание участников общества, генеральный директор общества (л.д. 19). Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п.8.21 Устава).
Поскольку на момент совершения сделки - ДД.ММ.ГГГГ ответчик Черепов А.В. являлся единственным участником и исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Вояж-Н», что подтверждается имеющимися в деле: выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.42-47), решением № учредителя ООО «Вояж-Н» от ДД.ММ.ГГГГ, договорами дарения долей (л.д. 140-143), Уставом (л.д. 15-25), суд приходит к выводу о том, что Черепов А.В. имел право (был уполномочен) на заключение сделок без доверенности от имени общества.
Согласно ч.ч.1,2 ст.339 ГК РФ, в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.
Доводы представителя истца по доверенности Квасовой Е.И. о том, что правила ст.168 ГК РФ, необоснованны, поскольку судом установлено, что спорный договор заключен в письменной форме, в нем имеется указание на предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, то есть в договоре имеются все существенные условия, вытекающие из договора залога. Отсутствие оценки имущества, предоставленного в залог в обеспечение обязательств по договору восполнимо при наступлении обеспечения обязательств по договору. Отсутствие указания на то, у какой из сторон находится заложенное имущество, не является основанием для признания договор залога недействительным.
Доводы ответчика Черепова А.В. о том, что в силу ст.163 ГК РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закона «О залоге» РФ от 29.05.1992 N 2872-1, обязательное нотариальное удостоверение сделки о залоге движимого имущества в виде грузовых автомобилей не предусмотрено.
Судом установлено, что единственный участник ООО «Вояж-Н» Черепов А.В. ДД.ММ.ГГГГ распорядился <данные изъяты> долей общества, подарив Черепову А.В. (л.д.155).
ООО «Вояж-Н» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ распорядилось автомобилями: <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № <данные изъяты> гос.номер №, номер двигателя № и с ДД.ММ.ГГГГ не является собственником спорного имущества (л.д.115-119).
Доводы представителя истца по доверенности Квасовой Е.И. о том, что в расписке от ДД.ММ.ГГГГ указано, что автомобили, представляемые в залог принадлежат ООО «Вояж», а в действительности имущество принадлежало ООО «Вояж-Н», что так же является существенным обстоятельством для признания сделки недействительной, необоснованны, поскольку судом установлено и не оспаривается ответчиком Череповым А.В., что он являлся единственным участником и исполнительным органом ООО «Вояж-Н» и никогда не являлся участником и исполнительным органом ООО «Вояж». Кроме того, имеющимися в деле документами подтверждено, что имущество, указанное в расписке от ДД.ММ.ГГГГ, представляемое в залог, являющееся предметом спора, принадлежало ООО «Вояж-Н». Также необоснованны доводы представителя истца о том, что договор залога недействительный по тем основаниям, что денежные средства получены Череповым А.В. от Чулия Ю.С. в более ранний срок, чем Черепов стал участником общества ООО «Вояж-Н».
В соответствии со ст.11 ГК РФ лицо вправе обратиться с иском в целях защиты нарушенного права.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что у истца отсутствуют неблагоприятные последствия и убытки в результате совершения оспариваемой сделки.
Доводы представителя истца по доверенности Квасовой Е.И. о том, что в результате притязаний Чулия Ю.С. ООО «Вояж-Н» понесло убытки и продолжается нарушение его права, не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, поскольку от иска, предъявленного Чулием Ю.С. в суд ДД.ММ.ГГГГ к ООО «Вояж-Н» об обращении взыскания на заложенное имущество, Чулий Ю.С. отказался, между сторонами заключено мировое соглашение, которое утверждено судом, и вступило в законную силу. Исполнительные производства возбуждались ОСП <данные изъяты> по определению суда о наложении ареста на спорные транспортные средства как меры по обеспечению иска.
Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также истцом не обосновано, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительной сделки, по которой Черепов А.В. получил от Чулия Ю.С. в долг <данные изъяты> долларов США под <данные изъяты> годовых в части предоставления в залог имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н», не подлежат удовлетворению.
Поскольку иск о признании недействительной сделки не подлежат удовлетворению, не подлежат удовлетворению и требования истца о применении последствия недействительности ничтожной сделки.
Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
решил:
В иске обществу с ограниченной ответственностью «Вояж-Н» к Черепову А.В., Чулию Ю.С. о признании недействительной сделки, совершенной ДД.ММ.ГГГГ между Череповым А.В. и Чулием Ю.С. о займе и залоге, в части предоставления в залог имущества: автомобилей: <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, <данные изъяты> гос.номер №, принадлежащего на праве собственности ООО «Вояж-Н», применении последствия недействительности ничтожной сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи кассационной жалобы через Новомосковский городской суд Тульской области в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме.
Председательствующий