Дело № 2-3248/11 Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации 15 сентября 2011 года Ново-Савиновский районный суд г. Казани в составе: председательствующего судьи Вишневской О.В. при секретаре судебного заседания Хантимировой Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Россельхозбанк» к Хуснуллиной Л.С., Песошину А.В. о взыскании задолженности, и встречным искам Песошина А.В., Хуснуллиной Л.С. к ОАО «Россельхозбанк» о расторжении договоров поручительства, у с т а н о в и л : Банк обратился в суд с иском к поручителям Хуснуллиной Л.С., Песошину А.В. о досрочном взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии. В обоснование иска указано, что 20 апреля 2007 года с ОАО «Буинский элеватор» был заключен договор №-- об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк открыл кредитную линию на общую сумму №--, под 9% годовых на срок до 25 марта 2015 года на цели - приобретение, монтаж, настройка оборудования компании «CimbriaUnigrain А/S» (Королевство Дания) для завода по производству семян зерновых культур. Денежные средства по кредитному договору в полном объеме перечислены истцом на валютный счет. В качестве обеспечения обязательств должника истец заключил с ответчиками договоры поручительства, в соответствии с которыми, поручители приняли на себя обязательства солидарно отвечать по обязательствам должника. Договорами поручительства установлено, что кредитор вправе потребовать возврат кредита с поручителей в случае принятия Арбитражным судом к производству заявления о признании Заемщика несостоятельным (банкротом). На основании Определения Арбитражного Суда Республики Татарстан от 22 декабря 2010 года в отношении ОАО «Буинский элеватор» введено наблюдение. 17 января 2011 года Банк направил в адрес ответчиков письма о добровольном погашении всей суммы задолженности по кредитному договору в срок до 26 января 2011 года по причине проведения процедуры банкротства ОАО «Буинский элеватор», претензии Банка оставлены ответчиками без удовлетворения. На 17 января 2011 года задолженность заемщика по кредитному договору составляет №-- евро, из которых №-- евро - долг по кредиту, №-- евро - проценты за период с 1 января 2011 года по 17 января 2011 года, указанные суммы истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке. В процессе рассмотрения дела истец требования увеличил до №-- евро, из которых №-- евро - основной долг по кредиту, №-- евро - сумма процентов за пользование кредитом№-- - неуплаченные пени за просроченный основной долг, №-- евро - неуплаченные пени за неуплаченные просроченные проценты. Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий ОАО «Буинский элеватор». Ответчики, не согласившись с предъявленными к ним требованиям, обратились в суд со встречными исками о расторжении договоров поручительства. В обоснование встречных исков указано, что при заключении договоров поручительства каждый из ответчиков занимал руководящие должности управляющей организации ОАО «Буинский элеватор» и являлись лицами, способными давать обязательные указания и определять финансово-хозяйственную деятельность ОАО «Буинский элеватор». При заключении договоров поручительства банк не анализировал платежеспособность поручителей и исходил исключительно из необходимости повышения ответственности руководителей общества, о чем свидетельствует последовательность заключения договора сначала с Песошиным А.В., а затем с Хуснуллиной Л.С. по мере замещения должности директора управляющей организации. Имущественное положение ответчиков явно недостаточно для исполнения обязательств ОАО «Буинский элеватор». Впоследствии ответчики были уволены с занимаемых должностей по решению учредителя и утратили возможность влияния на хозяйственно-финансовую деятельность ОАО «Буинский элеватор», что привело к существенным изменениям обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а потому ответчики просили расторгнуть договоры поручительства. Решением Ново-Савиновского райсуда г. Казани от 14.04.2011 в удовлетворении первоначального иска и встречных исков отказано, суд пришел к выводу о прекращении договоров поручительства в связи с существенным изменением условий кредитного договора, повлекшим увеличение объема ответственности поручителей. Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РТ от 16.05.2011 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела представитель истца первоначальный иск поддержал, встречные иски не признал. Представители ответчиков первоначальные требования не признали, встречные - поддержали. Третье лицо в суд не явилось, извещено, суд счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие. Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. В соответствии со ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. Согласно ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 3. При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора. В соответствии со ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В судебном заседании установлено, что 20 апреля 2007 года ОАО «Россельхозбанк» заключило с ОАО «Буинский элеватор» договор №-- об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму №--, под 9% годовых на срок до 25 марта 2015 года, на цели - приобретение, монтаж, настройка оборудования компании «CimbriaUnigrain А/S» (Королевство Дания), для завода по производству семян зерновых культур под залог приобретенного оборудования, недвижимости и поручительство Песошина А.В. Как следует из мемориального ордера от 26 апреля 2007 года, указанная сумма в полном объеме перечислена на счет заемщика. Сторонами договора об открытии кредитной линии согласован график погашения возврата Кредита (основного долга), в соответствии с которым заемщик ежемесячно выплачивает в счет основного долга по 174 048 евро каждый последний месяц квартала, начиная с марта 2010 года по декабрь 2014 года и 174040 евро в марте 2015 года. 20 апреля 2007 года банк заключил с Песошиным А.В. договор поручительства физического лица №076500/2011-9/1. Впоследствии, 18 февраля 2008 года в качестве обеспечения обязательств заемщика банк так же заключил договор поручительства с Хуснуллиной Л.С. №076500/2011-9/2. В соответствии с указанными договорами поручительства поручители приняли на себя обязательства солидарно отвечать по обязательствам должника, хотя как следует из пояснений сторон и представленных материалов, имущественное положение и платежеспособность поручителей в момент заключения соответствующих договоров поручительства банком не проверялась. По делу следует, что в момент заключения договора поручительства Песошин А.В. являлся заместителем генерального директора ЗАО «Холдинговая компания «Золотой колос» - единственного участника ООО «Управляющая компания «Приволжская продовольственная корпорация», которая в свою очередь являлась управляющей организацией, то есть исполнительным органом ОАО «Буинский элеватор». Также Песошин А.В. одновременно являлся руководителем ООО «УК «Приволжская продкорпорация». 28.04.2007 Песошин А.В. был досрочно уволен с занимаемой должности заместителя генерального директора ЗАО «ХК «Золотой колос» в порядке перевода в Исполнительный комитет г. Казани. Решением единственного участника от 01.05.2007 полномочия директора ООО УК «Приволжская продкорпорация» Песошина А.В. прекращены досрочно. Хуснуллина Л.С. вступила в должность директора ООО «Управляющая компания «Приволжская продовольственная корпорация» - исполнительного органа ОАО «Буинский элеватор» на основании решения единственного участника (ЗАО ХК «Золотой колос») от 01.11.2007. 14.12.2010 решением единственного участника полномочия Хуснуллиной Л.С. в качестве директора ООО «Управляющая компания «Приволжская продовольственная корпорация» были досрочно прекращены. Как следует из договоров поручительства, Банк вправе потребовать возврат кредита с поручителя в случае предъявления требования об этом, по основаниям, предусмотренным Договором об открытии кредитной линии, в том числе, в случае принятия Арбитражным судом к производству заявления о признании Заемщика несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2010 года в отношении ОАО «Буинский элеватор» введено наблюдение. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2011 ОАО «Буинский элеватор» признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. В то же время, указанные требования Банка не могут быть удовлетворены за счет поручителей по следующим основаниям. Как следует из анализа складывающихся правоотношений, договоры поручительства заключались именно с руководителями управляющей компании ОАО «Буинский элеватор» без проверки банком их имущественного положения как физических лиц, что свидетельствует о том, что цель банка при заключении таких договоров была направлена не на получение возврата выданного кредита за счет поручителей как физических лиц, в случае нарушения обязательства организации - заемщиком, а на повышение их ответственности как руководителей управляющей компании ОАО «Буинский элеватор» в целях недопущения принятия указанными лицами решений, способных негативным образом повлиять на платежеспособность заемщика. В свою очередь, каждый из ответчиков, в момент заключения договоров поручительства также исходил из того, что, занимая руководящую должность, они будут организовывать работу организации-заемщика таким образом, чтобы исполнять принятые обществом обязательства по возврату кредита. С увольнением ответчиков, которое было произведено не по собственному желанию, а в результате принятых решений единственным участником общества, они утратили возможность каким-либо образом влиять на финансово-хозяйственную деятельность организации-заемщика. В период, когда ООО УК «Приволжская продкорпорация» возглавлялась ответчиками заемщик ОАО «Буинский элеватор» не находился в стадии банкротства. Кроме того, заключение договоров поручительства по кредитам возглавляемых организаций было условием акционеров ЗАО «Холдинговая компания «Золотой колос» для заключения с Песошиным А.В. трудового договора. Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что при заключении договоров поручительства, как банк, так и ответчики исходили из того существенного обстоятельства, что ответчики являлись руководителями управляющей организации ОАО «Буинский элеватор» и лицами, способными давать обязательные указания и определять финансово-хозяйственную деятельность ОАО «Буинский элеватор». В противном случае, данные договоры поручительства не были бы заключены, поскольку имущественное положение ответчиков не позволяет в полной мере разделить предусмотренный кредитным договором объем ответственности. Таким образом, увольнение ответчиков с руководящей должности управляющей компании организации - заемщика существенным образом изменило обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договоров поручительства, что в соответствии со ст. 451 ГК РФ является основанием для расторжения договора. Кроме того, как пояснили суду стороны, в настоящее время в рамках банкротного дела, между заявленными кредиторами и ОАО «Буинский элеватор» ведутся переговоры о заключении мирового соглашения, в том числе и по погашению сумм задолженности за счет конкурсной массы и заложенного имущества по кредитному договору №076500/2011 от 02.04.2007, что позволит истцу защитить свои права займодавца иным способом. Предусмотренную ст. 452 ГК РФ процедуру досудебного обращения с требованием о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств ответчики соблюли, направив в адрес банка 07.07.2011 письма о согласовании условий расторжения. Поскольку банк в добровольном порядке требование поручителей не удовлетворил, то расторжение договоров подлежит реализации в судебном порядке. Поскольку с расторжением договоров поручительства обязательства сторон прекращаются, то у банка отсутствуют правовые основания для истребования суммы задолженности по кредитному договору с поручителей. При таких обстоятельствах, первоначальные исковые требования судом отклоняются, а встречные иски удовлетворяются. Руководствуясь ст.ст.12,56,194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд р е ш и л: В удовлетворении иска ОАО «Россельхозбанк» к Хуснуллиной Л.С., Песошину А.В. о взыскании задолженности отказать. Встречные иски Песошина А.В., Хуснуллиной Л.С. к ОАО «Россельхозбанк» о расторжении договоров поручительства удовлетворить. Расторгнуть договор поручительства физического лица №-- от 18 февраля 2008 года, заключенный между Хуснуллиной Л.С. и ОАО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ОАО «Буинский элеватор» по договору об открытии кредитной линии №076500/2011 от 2 апреля 2007 года. Расторгнуть договор поручительства физического лица №076500/2011-9/1 от 20 апреля 2007 года, заключенный между Песошиным А.В. и ОАО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ОАО «Буинский элеватор» по договору об открытии кредитной линии №076500/2011 от 2 апреля 2007 года. Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РТ через Ново-Савиновский районный суд г.Казани в течение 10 дней после изготовления мотивированного решения. Судья Вишневская О.В.