ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 5 июня 2012 года Новгородский районный суд Новгородской области в составе: председательствующего судьи Щеглова И.В., при секретаре Андреевой В.А., с участием представителя истца ОАО «Сбербанк России» Рыбалко С.А., ответчика Королева А.А., его представителя Емелиной А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» к Королеву А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество, у с т а н о в и л: ОАО «Сбербанк России» (далее - Банк) обратилось в Новгородский районный суд с иском к Королеву А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество. В обоснование иска указано, что решением Новгородского районного суда от 17.03.2011 г. в пользу Банка с ООО «Инвестиционно-лизинговая компания» (далее ООО «ИЛК») взыскана сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <номер> от <дата> в сумме 6 731 152 руб. 69 коп. В обеспечение кредитных обязательств ООО «ИЛК» по договору залога <номер> от <дата> передало Банку ряд транспортных средств, в том числе автомобиль <данные изъяты>, <номер> года выпуска, <данные изъяты>, на момент передачи в залог принадлежащий ООО «ИЛК», а впоследствии перешедший в собственность Королева А.А., что подтверждается актом приема-передачи автотранспортного средства в собственность от 03.06.2011 года и заявлением ответчика в адрес Банка о выдаче ПТС. Учитывая положения ст.353 ГК РФ, о сохранении залога в случае перехода права собственности на заложенное имущество и правопреемство нового собственника в части обязанностей залогодателя, Банк просит обратить взыскание на заложенный автомобиль <данные изъяты>, принадлежащий Королеву А.А. на праве собственности, установив продажную цену равную залоговой стоимости. При подготовке дела к судебному разбирательству судом к участию в деле в соответствии со ст. 43 ГПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ИЛК» и ООО «Перспектива-Авто». В судебном заседании представитель истца Банка Рыбалко С.А., действующий на основании доверенности, иск поддержал по указанным в нем основаниям. Дополнительно пояснил, что при заключении договор аренды с <данные изъяты> Королев А.А. был проинформирован о возможности передачи транспортного средства в залог в обеспечение обязательств собственника предмета аренды - ООО «ИЛК». Соответственно, при должной предусмотрительности он мог знать, что его автомобиль находится в залоге у Банка. Ответчик А.А. иск не признал, пояснив, что о факте нахождения автомобиля в залоге он узнал только тогда, когда выплатил все арендные платежи и обратился в Банк с заявлением о выдаче ПТС, куда его направили специалисты ООО «Перспектива-Авто». За все время действия договора аренды ни <данные изъяты>, ни ООО «Перспектива-Авто», ни ООО «ИЛК» не предупреждали его о том, что автомобиль обременен залогом. Представитель ответчика Емелина А.Н. иск не признала, пояснив, что Королев А.А. является добросовестным приобретателем транспортного средства, о передаче принадлежащего ему автомобиля в залог не знал и знать не мог, что в силу принципов разумности и справедливости исключает возможность удовлетворения заявленных Банком требований. Представитель третьего лица ООО «ИЛК» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении дела не ходатайствовал. Представитель третьего лица ООО «Перспектива Авто» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом по последнему известному месту нахождения (<адрес>); согласно поступившим в суд сведениям по указанному адресу организация не располагается. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц. Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы настоящего дела, гражданского дела <номер>, суд приходит к следующему. В силу ч.1 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. По смыслу ст.6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно п.3 ст.10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Как установлено в судебном заседании, 11 июля 2008 года между Королевым А.А., с одной стороны, и <данные изъяты> - с другой, был заключен договор аренды автотранспорта <номер>, в соответствии с которым <данные изъяты> обязалась передать арендатору Королёву А.А. во временное возмездное владение и пользование с правом последующего выкупа транспортное средство автомобиль <данные изъяты>, <дата> года выпуска, <номер>, на срок 36 месяцев, а Королёв А.А. обязался принять автомобиль и осуществлять плату за пользование им, а именно, уплачивать арендные платежи в сроки и размере, оговоренные в Приложении <номер> к договору аренды. Собственником транспортного средства <данные изъяты>, <дата> года выпуска, <номер> на момент заключения договора аренды являлось ООО «ИЛК», которое как Лизингодатель, передало указанный автомобиль в лизинг <данные изъяты> Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства автомобиль <данные изъяты>, <дата> года выпуска, <номер>, 11 июля 2008 года был передан Королеву А.А. 01 октября 2009 года <данные изъяты> уступила право требования по данному договору ООО «Перспектива-Авто», уведомив об этом Королева А.А. в письменной форме. Решением Новгородского районного суда от 25 октября 2011 года <данные изъяты> признана прекратившей свою деятельность в качестве юридического лица и исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Как усматривается из п. 4.7 договора аренды автотранспорта <данные изъяты> от 11 июля 2008 года, арендатор имеет право получить имущество в собственность при условии, что им выполнены все условия перехода права собственности, предусмотренные договором. Согласно п. 5.1 договора, имущество может перейти в собственность Арендатора при условии своевременного внесения Арендатором в установленные сроки всей суммы арендных платежей, штрафных санкций и пени, при их наличии, и при условии внесения Арендатором всей обусловленной в п.5.2 выкупной цены имущества или досрочно, но не ранее 12 месяцев со дня заключения настоящего договора, при этом выкупная цена имущества будет определяться соглашением сторон настоящего договора. В силу п.5.2 договора, выкупной ценой имущества является последний платеж в размере, определяемом в соответствии с Расчетом арендных платежей (Приложение <номер>), являющимся неотъемлемой частью договора. При этом, в зачет выкупной цены имущества засчитывается уплаченный последний арендный платеж. Пунктом 5.3 договора установлено, что об отсутствии невыполненных обязательств арендатора перед арендодателем составляется акт передачи автотранспортного средства в собственность, подписываемый сторонами или иными специально уполномоченными на это лицами. С момента подписания данного акта право собственности на предмет договора переходит к арендатору. Таким образом, договор аренды автотранспорта <данные изъяты> от 11 июля 2008 года содержит условия, соответствующие норме п.1 ст.624 ГК РФ, о том, что являющееся объектом аренды имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения арендатором всех обусловленных договором платежей, причитающихся арендодателю в соответствии с прилагаемым к договору графиком. В связи с этим, по смыслу норм действующего гражданского законодательства, к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу. Соответственно, договор аренды автотранспорта <номер> от 11 июля 2008 года является смешанным (п.3 ст.421 ГК РФ), а именно содержащим в себе элементы: - договора аренды (ст.606); - договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ). Таким образом, автомобиль <данные изъяты>, являющийся предметом договора аренды автотранспорта <данные изъяты> от 11 июля 2008 года, является одновременно и объектом аренды, и объектом купли-продажи; <данные изъяты> (впоследствии ООО «Перспектива-Авто») приняло на себя обязательства как арендодателя, так и продавца; Королев А.А. принял на себя обязательства как арендатора, так и покупателя. Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Поскольку в договоре аренды автотранспорта <данные изъяты> от 11 июля 2008 года определено, что основанием перехода права собственности на объект аренды/купли-продажи от продавца (арендодателя) к покупателю (арендатору) является уплата последним всех обусловленных указанным договором платежей, то ценой товара применительно к п.1 ст.454 ГК РФ, уплата которой влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара в собственность или возникновение у покупателя непосредственно права собственности на уже переданный ему продавцом товар, являются все определенные в договоре аренды денежные суммы. Начиная с 11 июля 2008 года и по настоящее время автомобиль находится в пользовании Королева А.А., при этом свои обязательства по оплате арендных платежей и выкупной цены за автомобиль он исполнил в полном объеме, что подтверждается справкой ООО «Перспектива Авто». 03 июня 2011 года в соответствии с условиями договора аренды, ООО «Перспектива Авто» и ООО «ИЛК» по акту приема-передачи передали автомобиль в собственность Королева А.А. Указанные обстоятельства подтверждены решением Новгородского районного суда от 08 ноября 2011 года, которое в соответствии со ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Данным решением суда на ООО «ИЛК» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу снять автомобиль <данные изъяты> <номер> года выпуска, <номер>, с регистрационного учёта в органах ГИБДД. Этим же решением судом было установлено, что, в связи с исполнением договора аренды от 11 июля 2008 года, на основании положений п.п. 5.1, 5.2, учитывая акт приема-передачи от 03 июня 2011 года, указанное транспортное средство находится в собственности Королева А.А. Как следует из данного акта приема-передачи, у арендодателя ООО «Перспектива-Авто» прекращается, а у арендатора Королева А.А. возникает право собственности на автомобиль. Собственник автомобиля ООО «ИЛК» не возражает в возврате ПТС Королеву А.А. Согласно сведениям <данные изъяты>, собственником спорного транспортного средства в настоящее время на основании решения суда является Королев А.А. Также судом установлено, что 10 октября 2008 г. между Банком и ООО "ИЛК" был заключен договор <номер> об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банком ООО "ИЛК" была предоставлена невозобновляемая кредитная линия с лимитом 10 000 000 руб. для приобретения движимого имущества сроком по 9 октября 2009 года под 14,25% годовых. Дополнительным соглашением <номер> от 24 сентября 2009 года установлена дата полного погашения выданного кредита - 8 октября 2010 года, а также установлена процентная ставка в размере 17% годовых. В обеспечение надлежащего исполнения ООО «ИЛК» обязательств по данному договору 10 октября 2008 г. между Банком и ООО «ИЛК» был заключен договор залога <номер> (с последующими дополнительными соглашениями). Объектами залога явились транспортные средства, в том числе автомобиль <данные изъяты>, <номер> года выпуска, <номер>, принадлежащий на момент заключения договора ООО «ИЛК», в последующем, как указано выше, перешедший в собственность Королева А.А. Согласно условиям договора залога, Банк был вправе осуществлять проверки предмета залога и требовать от залогодателя (ООО «ИЛК») в этих целях необходимые документы, требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Решением Новгородского районного суда от 17.03.2011 г. (с учетом изменений, внесенных кассационным определением от 20 апреля 2011 г.) в пользу Банка с ООО "ИЛК" взыскана сумма задолженности по кредитному договору от <дата><номер>в размере 6 731 152 руб. 69 коп. Как следует из объяснений ответчика Королева А.А., его представителя и анализа приведенных выше договоров, на момент заключения 11 июля 2008 года договора аренды транспортного средства с правом выкупа между ответчиком и <данные изъяты> спорный автомобиль в залоге у Банка не находился. В последующем, ни П. ни цессионарий ООО "Перспектива-Авто", ни ООО "ИЛК" не уведомили Королева А.А., как законного владельца транспортного средства, о передаче автомобиля в залог по договору о залоге от 10 октября 2008 г. При передаче автомобиля в собственность ответчику по акту приема-передачи от 03 июня 2011 года Королев А.А. также не был уведомлен о залоге, а условия данного акта, изложенные в п.п. 6, 7, подтверждали законность владения Королевым А.А. автомобилем и факт нахождения паспорта транспортного средства на автомобиль у собственника ООО "ИЛК", не возражавшего в возврате ПТС Королеву А.А. Какие-либо знаки о залоге на автомобилях, находящихся в залоге у Банка, не использовались и не размещались. Как усматривается из заявления Королева А.А. в Банк о выдаче паспорта транспортного средства на спорный автомобиль от 6 июня 2011 года, и подтверждается объяснениями ответчика, о том, что паспорт транспортного средства на автомобиль хранится в Банке Королеву А.А. стало известно только после подписания акта приема-передачи 03 июня 2011 года, поскольку только тогда специалисты ООО "Перспектива-Авто" направили Королева А.А. в Банк, сказав, что там хранится ПТС. Доказательств, опровергающих данные факты представителем Банка в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, в судебное заседание не представлено. Более того, Банком не представлены суду доказательства тех обстоятельств, что Банк, как залогодержатель, в сложившихся между ним и ООО «ИЛК» правоотношениях, проявляя в должной степени разумность и осмотрительность, заботился о судьбе переданного ему в залог имущества - спорного транспортного средства, согласно условиям договора о залоге осуществлял проверку предмета залога по месту его фактического нахождения, указанного в приложении к договору, контролировал ведение залогодателем книги записи залогов и осуществление страхования предмета залога. В связи с изложенным, суд считает, что поскольку Королев А.А. возмездно приобрел автомобиль путем получения его в аренду с правом выкупа и полной оплатой арендных платежей (выкупной стоимости); как на момент заключения договора аренды с правом выкупа, так и на момент подписания акта приема-передачи автомобиля в собственность Королев А.А. не знал и не должен был знать исходя из фактических обстоятельств о том, что приобретаемый им автомобиль находится в залоге у Банка; учитывая общие начала и смысл гражданского законодательства (аналогия права) и требования добросовестности, разумности и справедливости (п.2 ст. 6 ГК РФ), на принадлежащее ответчику транспортное средство <данные изъяты>, <номер> года выпуска, <номер>, взыскание обращено быть не может. Кроме того, учитывая, что договор аренды автотранспорта <номер> от 11 июля 2008 года заключен на условиях наличия у Королева А.А. безусловного права приобрести являющийся объектом аренды автомобиль в свою собственность посредством его выкупа, на передачу указанного, являющегося объектом аренды/купли-продажи имущества, в залог требовалось согласие Королева А.А., поскольку, по смыслу норм ст.ст. 454, 458 ГК РФ, после передачи объекта купли-продажи покупателю, хотя и до перехода к покупателю права собственности на товар, определяемого моментом его оплаты, продавец не вправе распоряжаться данным имуществом, в т.ч. посредством передачи его в залог третьим лицам, т.к. указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем. Относительно доводов представителя Банка о том, что при заключении договор аренды Королев А.А. был проинформирован о возможности передачи транспортного средства в залог в обеспечение обязательств собственника предмета аренды, суд отмечает следующее. В силу указанного выше п.5.3 договора аренды автотранспорта <номер> от 11 июля 2008 года, арендодатель гарантирует, что в случае перехода права собственности к арендатору имущество будет передано свободным от прав третьих лиц. Согласно п.11.8 договора аренды, арендатор проинформирован, что предмет аренды, передаваемый арендатору в соответствии с настоящим договором, может быть заложен собственником предмета аренды в обеспечение исполнения им своих обязательств. При этом, время нахождения предмета аренды под залогом не должно превышать срока действия настоящего договора. Согласно п.12.2 договора аренды, действие договора прекращается с момента истечения его срока или по выполнению арендатором всех своих обязательств, предусмотренных договором, что наступит ранее. Таким образом, при исполнении Королевым А.А. всех своих обязательств по оплате арендных платежей и выкупной цены за автомобиль и передаче транспортного средства в собственность ответчика на основании акта от 03 июня 2011 года, договор аренды автотранспорта <номер> от 11 июля 2008 года прекратил свое действие, и автомобиль в силу согласованных сторонами условий договора, должен был быть передан Королеву А.А. свободным от прав третьих лиц, в том числе прав Банка, возникших в силу заключенного с ООО «ИЛК» договора залога <номер> от 10 октября 2008 г. Таким образом, суд полагает, что требование Банка об обращении взыскания на транспортное средство <данные изъяты>, <дата> года выпуска, <номер>, удовлетворению не подлежит. р е ш и л: Иск открытого акционерного общества «Сбербанк России» к Королеву А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество - оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Новгородский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения - 9 июня 2012 года. Председательствующий И.В. Щеглов