ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

5 июня 2012 года Новгородский районный суд Новгородской области в составе:

председательствующего судьи Щеглова И.В.,

при секретаре Андреевой В.А.,

с участием представителя истца ОАО «Сбербанк России» Рыбалко С.А.,

ответчика Агеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» к Агеевой Т.В. об обращении взыскания на заложенное имущество,

у с т а н о в и л:

ОАО «Сбербанк России» обратилось в Новгородский районный суд с иском к Агеевой Т.В. об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование иска указано, что 20.02.2009 г. между истцом и ООО «ИЛК» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 8 000 000 руб. со сроком погашения 19.08.2010 г. В обеспечение кредитных обязательств ООО «ИЛК» по договору залога от 16.04.2009 г. передало ОАО «Сбербанк России» ряд транспортных средств, в том числе автомобиль <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, на момент передачи в залог принадлежащий ООО «ИЛК». В подтверждение права собственности залогодателя был представлен ПТС на заложенный автомобиль, который передан на хранение в Банк.

ООО «ИЛК» не исполнило своих обязательств по кредитному договору, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда от 03.10.2011 г. требования ОАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «ИЛК», обеспеченных залогом. Автомобиль <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, в данный реестр не включен, поскольку находился в собственности ответчицы Агеевой Т.В., которая была уведомлена о залоговом обязательстве и ознакомлена с условиями договора залога транспортного средства.

Учитывая нормы гражданского законодательства о сохранении залога в случае перехода права собственности на заложенное имущество и правопреемство нового собственника в части обязанностей залогодателя, ОАО «Сбербанк России» просит обратить взыскание на заложенный автомобиль <данные изъяты>, принадлежащий Агеевой Т.В. на праве собственности, установив продажную цену по залоговой стоимости в размере 88 986 руб. 33 коп.

При подготовке дела к судебному разбирательству судом к участию в деле в соответствии со ст. 43 ГПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ИЛК», конкурсный управляющий ООО «ИЛК» Фролов А.Б. и ООО «Перспектива-Авто».

В судебном заседании представитель истца Банка Рыбалко С.А., действующий на основании доверенности, иск поддержал по указанным в нем основаниям. Дополнительно пояснил, что при заключении договор аренды с <данные изъяты> Агеева Т.В. была проинформирована о возможности передачи транспортного средства в залог в обеспечение обязательств собственника предмета аренды - ООО «ИЛК». Соответственно, при должной предусмотрительности она могла знать, что ее автомобиль находится в залоге у Банка.

Ответчица Агеева Т.В. иск не признала, пояснив, что ей до рассмотрения настоящего иска не был известен факт того, что приобретаемый автомобиль находится в залоге у Банка. О данном факте она узнала только тогда, когда выплатила все арендные платежи и обратилась в Банк с заявлением о выдаче ПТС, куда ее направили специалисты ООО «Перспектива-Авто». В Банке ей также не сообщили о том, что спорный автомобиль находится в залоге, а лишь дали написать заявление о выдаче ПТС на ранее заготовленном бланке. За все время действия договора аренды ни <данные изъяты> ни ООО «Перспектива-Авто», ни ООО «ИЛК» не предупреждали ее о том, что автомобиль обременен залогом.

Представитель третьего лица ООО «ИЛК» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, ранее представлял заявление с просьбой рассмотреть дело в отсутствие представителей ООО «ИЛК».

Конкурсный управляющий ООО «ИЛК» Фролов А.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении дела не ходатайствовал.

Представитель третьего лица ООО «Перспектива Авто» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом по последнему известному месту нахождения (<адрес>); согласно поступившим в суд сведениям по указанному адресу организация не располагается.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы настоящего дела, гражданского дела <номер>, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч.1 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

По смыслу ст.6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п.3 ст.10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из письменных материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, в судебном заседании установлено, что 26 октября 2007 года между ООО «ИЛК» (Лизингодатель), с одной стороны и <данные изъяты> (Лизингополучатель) - с другой, был заключен договор лизинга <номер>, в соответствии с которым Лизингодатель обязался передать принадлежащее ему на праве собственности автотранспортное средство <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, а Лизингополучатель принять его во временное возмездное владение и пользование с правомосуществления субаренды третьим лицам, а при условии внесения выкупной цены предмета аренды - в собственность арендатора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства автомобиль <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, 26 октября 2007 года был передан НОООИ «Паритет».

В этот же день между Агеевой Т.В. (арендатор) и <данные изъяты> (арендодатель) был заключен договор аренды автотранспорта <номер>, в соответствии с которым <данные изъяты> обязалась передать Агеевой Т.В. во временное возмездное владение и пользование с правом последующего выкупа указанный выше <данные изъяты> на срок 36 месяцев, а Агеева Т.В. обязалась принять автомобиль и уплачивать арендные платежи в сроки и размере, оговоренные в Приложении <номер> к договору аренды.

Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства автомобиль <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, 26 октября 2007 года был передан Агеевой Т.В.

01 октября 2009 года <данные изъяты> уступила право требования по данному договору ООО «Перспектива-Авто», уведомив об этом Агееву Т.В. в письменной форме.

Решением Новгородского районного суда от 25 октября 2011 года <данные изъяты> признана прекратившей свою деятельность в качестве юридического лица и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как усматривается из п. 4.7 договора аренды <номер> от 26 октября 2007 года, арендатор имеет право получить имущество в собственность при условии, что им выполнены все условия перехода права собственности, предусмотренные договором.

Согласно п. 5.1 договора, имущество может перейти в собственность Арендатора при условии своевременного внесения Арендатором в установленные сроки всей суммы арендных платежей, штрафных санкций и пени, при их наличии, и при условии внесения Арендатором всей обусловленной в п.5.2 выкупной цены имущества или досрочно, но не ранее 12 месяцев со дня заключения настоящего договора, при этом выкупная цена имущества будет определяться соглашением сторон настоящего договора.

В силу п.5.2 договора, выкупной ценой имущества является последний платеж в размере, определяемом в соответствии с Расчетом арендных платежей (Приложение <номер>), являющимся неотъемлемой частью договора. При этом, в зачет выкупной цены имущества засчитывается уплаченный последний арендный платеж.

Пунктом 5.3 договора установлено, что об отсутствии невыполненных обязательств арендатора перед арендодателем составляется акт передачи автотранспортного средства в собственность, подписываемый сторонами или иными специально уполномоченными на это лицами. С момента подписания данного акта право собственности на предмет договора переходит к арендатору.

Таким образом, договор аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года содержит условия, соответствующие норме п.1 ст.624 ГК РФ, о том, что являющееся объектом аренды имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения арендатором всех обусловленных Договором платежей, причитающихся арендодателю в соответствии с прилагаемым к Договору графиком.

В связи с этим, по смыслу норм действующего гражданского законодательства, к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

Соответственно, договор аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года является смешанным (п.3 ст.421 ГК РФ), а именно содержащим в себе элементы:

- договора аренды (ст.606);

- договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ).

Таким образом, автомобиль <данные изъяты>, являющийся предметом договора аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года, является одновременно и объектом аренды, и объектом купли-продажи; <данные изъяты> (впоследствии ООО «Перспектива-Авто») приняло на себя обязательства как арендодателя, так и продавца; Агеева Т.В. приняла на себя обязательства как арендатора, так и покупателя.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку в договоре аренды автотранспорта <данные изъяты> от 26 октября 2007 года определено, что основанием перехода права собственности на объект аренды/купли-продажи от продавца (арендодателя) к покупателю (арендатору) является уплата последним всех обусловленных указанным договором платежей, то ценой товара применительно к п.1 ст.454 ГК РФ, уплата которой влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара в собственность или возникновение у покупателя непосредственно права собственности на уже переданный ему продавцом товар, являются все определенные в договоре аренды денежные суммы.

Начиная с 26 октября 2007 года и по настоящее время автомобиль находится в пользовании Агеевой Т.В., при этом свои обязательства по оплате арендных платежей и выкупной цены за автомобиль она исполнила в полном объеме, что подтверждается справкой ООО «Перспектива Авто».

18 апреля 2011 года в соответствии с условиями договора аренды, ООО «Перспектива Авто» и ООО «ИЛК» по акту приема-передачи передали автомобиль в собственность Агеевой Т.В.

Указанные обстоятельства подтверждены решением Новгородского районного суда от 10 февраля 2012 года, которое в соответствии со ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора

Данным решением суда в связи с исполнением условий договора аренды <номер> от <дата> за Агеевой Т.В. признано право собственности на автомобиль <данные изъяты>, <номер> года выпуска, идентификационный номер (VIN) <номер>. Этим же решением на ООО «ИЛК» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу снять указанный автомобиль с регистрационного учёта в органах ГИБДД.

Как следует из акта приема-передачи от 18 апреля 2011 года у арендодателя ООО «Перспектива-Авто» прекращается, а у арендатора Агеевой Т.В. возникает право собственности на автомобиль. Собственник автомобиля ООО «ИЛК» не возражает в возврате ПТС Агеевой Т.В.

Согласно сведениям <данные изъяты>, собственником спорного транспортного средства в настоящее время на основании решения суда является Агеева Т.В.

Также судом установлено, что 20 февраля 2009 г. между Банком и ООО "ИЛК" был заключен договор <номер> об открытии невозобновляемой кредитной линии по условиям которого Банком ООО "ИЛК" была предоставлена невозобновляемая кредитная линия с лимитом 8 000 000 руб. для приобретения движимого имущества сроком по 19 августа 2010 года под 19-21% годовых. Дополнительным соглашением <номер> от 24 сентября 2009 года установлена дата полного погашения выданного кредита - 17 февраля 2012 года, установлена процентная ставка в размере 17,25% годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «ИЛК» обязательств по данному договору 16 апреля 2009 г. между Банком и ООО «ИЛК» был заключен договор залога <номер>. Объектами залога явились транспортные средства, в том числе автомобиль <данные изъяты>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) <номер>, принадлежащий на момент заключения договора ООО «ИЛК», в последующем, как указано выше, перешедший в собственность Агеевой Т.В.

Согласно условиям договора залога, Банк был вправе осуществлять проверки предмета залога и требовать от залогодателя (ООО «ИЛК») в этих целях необходимые документы, требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

ООО «ИЛК» не исполнило своих обязательств по кредитному договору, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда от 03.10.2011 г. требования ОАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «ИЛК», обеспеченных залогом. Автомобиль <данные изъяты>, <номер>, <дата> года выпуска, в данный реестр не включен, поскольку находился в собственности ответчицы Агеевой Т.В.

Как следует из объяснений ответчицы Агеевой Т.В. и анализа приведенных выше договоров, на момент заключения 26 октября 2007 года договора аренды транспортного средства с правом выкупа между ответчицей и <данные изъяты> спорный автомобиль в залоге у Банка не находился. В последующем, ни <данные изъяты> ни цессионарий ООО "Перспектива-Авто", ни ООО "ИЛК" не уведомили Агееву Т.В., как законного владельца транспортного средства, о передаче автомобиля в залог по договору о залоге от 16 апреля 2009 г. При передаче автомобиля в собственность ответчице по акту приема-передачи от 18 апреля 2011 года Агеева Т.В. также не была уведомлена о залоге, а условия данного акта, изложенные в п.п. 6, 7, подтверждали законность владения Агеевой Т.В. автомобилем и факт нахождения паспорта транспортного средства на автомобиль у собственника ООО "ИЛК", не возражавшего в возврате ПТС Агеевой Т.В. Какие-либо знаки о залоге на автомобилях, находящихся в залоге у Банка, не использовались и не размещались.

Как усматривается из заявления Агеевой Т.В. в Банк о выдаче паспорта транспортного средства на спорный автомобиль от 5 октября 2011 года, и подтверждается объяснениями ответчицы, о том, что паспорт транспортного средства на автомобиль хранится в Банке Агеевой Т.В. стало известно только после подписания акта приема-передачи 18 апреля 2011 года, поскольку только тогда специалисты ООО "Перспектива-Авто" направили Агееву Т.В. в Банк, сказав, что там хранится ПТС.

Доказательств, опровергающих данные факты представителем Банка в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, в судебное заседание не представлено.

Более того, Банком не представлены суду доказательства тех обстоятельств, что Банк, как залогодержатель, в сложившихся между ним и ООО «ИЛК» правоотношениях, проявляя в должной степени разумность и осмотрительность, заботился о судьбе переданного ему в залог имущества - спорного транспортного средства, согласно условиям договора о залоге осуществлял проверку предмета залога по месту его фактического нахождения, указанного в приложении к договору, контролировал ведение залогодателем книги записи залогов и осуществление страхования предмета залога.

В связи с изложенным, суд считает, что поскольку Агеева Т.В. возмездно приобрела автомобиль путем получения его в аренду с правом выкупа и полной оплатой арендных платежей (выкупной стоимости); как на момент заключения договора аренды с правом выкупа, так и на момент подписания акта приема-передачи автомобиля в собственность Агеева Т.В. не знала и не должна была знать исходя из фактических обстоятельств о том, что приобретаемый ею автомобиль находится в залоге у Банка; учитывая общие начала и смысл гражданского законодательства (аналогия права) и требования добросовестности, разумности и справедливости (п.2 ст. 6 ГК РФ), на принадлежащее ответчику транспортное средство <данные изъяты>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) <номер>, взыскание обращено быть не может.

Кроме того, учитывая, что договор аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года заключен на условиях наличия у Агеевой Т.В. безусловного права приобрести являющийся объектом аренды автомобиль в свою собственность посредством его выкупа, на передачу указанного, являющегося объектом аренды/купли-продажи имущества, в залог требовалось согласие Агеевой Т.В., поскольку, по смыслу норм ст.ст. 454, 458 ГК РФ, после передачи объекта купли-продажи покупателю, хотя и до перехода к покупателю права собственности на товар, определяемого моментом его оплаты, продавец не вправе распоряжаться данным имуществом, в т.ч. посредством передачи его в залог третьим лицам, т.к. указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем.

Относительно доводов представителя Банка о том, что при заключении договор аренды Агеева Т.В. была проинформирована о возможности передачи транспортного средства в залог в обеспечение обязательств собственника предмета аренды, суд отмечает следующее.

В силу указанного выше п.5.3 договора аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года, арендодатель гарантирует, что в случае перехода права собственности к арендатору имущество будет передано свободным от прав третьих лиц.

Согласно п.11.8 договора аренды, арендатор проинформирован, что предмет аренды, передаваемый арендатору в соответствии с настоящим договором, может быть заложен собственником предмета аренды в обеспечение исполнения им своих обязательств. При этом, время нахождения предмета аренды под залогом не должно превышать срока действия настоящего договора.

Согласно п.12.2 договора аренды, действие договора прекращается с момента истечения его срока или по выполнению арендатором всех своих обязательств, предусмотренных договором, что наступит ранее.

Таким образом, при исполнении Агеевой Т.В. всех своих обязательств по оплате арендных платежей и выкупной цены за автомобиль и передаче транспортного средства в собственность ответчика на основании акта от 18 апреля 2011 года, договор аренды автотранспорта <номер> от 26 октября 2007 года прекратил свое действие, и автомобиль в силу согласованных сторонами условий договора, должен был быть передан Агеевой Т.В. свободным от прав третьих лиц, в том числе прав Банка, возникших в силу заключенного с ООО «ИЛК» договора залога <номер> от <дата>

Учитывая изложенное, суд полагает, что требование Банка об обращении взыскания на транспортное средство <данные изъяты>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) <номер>, удовлетворению не подлежит.

р е ш и л:

Иск открытого акционерного общества «Сбербанк России» к Агеевой Т.В. об обращении взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Новгородский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения - 9 июня 2012 года.

Председательствующий       И.В. Щеглов