23 декабря 2011г. г.Нижнекамск. Нижнекамский городской суд РТ в составе председательствующего судьи Муртазина А.И., при секретаре Раскиной О.М., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Степанова В.В. к ООО ЧОП «Викон-СБ», Демидову В.В., Шумакову С.И., Гордеевой Е.А., Сай Т.В., Сай В.Г., Нурутдиновой Н.В., Хасановой Ф.С. о признании незаконным решения участников ООО ЧОП «Викон-СБ» об увеличении уставного капитала и признании действий по увеличению уставного капитала незаконными УСТАНОВИЛ: Истец Степанов В.В. обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам: ООО ЧОП «Викон-СБ», Демидову В.В., Шумакову С.И., Гордеевой Е.А., Сай Т.В., Сай В.Г., Нурутдиновой Н.В., Хасановой Ф.С., из которого следует, что 27 октября 2004г. Нижнекамский городской суд Республики Татарстан своим определением об обеспечении иска Степанова В.В. к Саю В.Г., наложил арест на долю 17% уставного капитала Сая В.Г. в обществе ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «ВИКОН-СБ», далее тексту - «Общество». Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан по гражданскому делу №2- 1747/06 от 18 декабря 2006г. в пользу Истца было взысканы денежные средства в размере ... рублей. Далее, определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 08 мая 2007г. было обращено взыскание на долю Сая В.Г. в уставном капитале Общества 17%. Кассационным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 14 июня 2007г. судебный акт об обращении взыскания на долю Сая В.Г. в уставном капитале Общества был оставлен в силе. Однако, 15 января 2009г. вопреки указанным выше судебным актам, Сай В.Г. часть своей доли 15% уставного капитала Общества продал Сай Н.А. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. После отчуждения части доли участники Общества, далее по тексту — «Ответчики», своими решениями провели увеличение размера уставного капитала Общества и размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Указанные действия Общества и его участников, далее по тексту - «Ответчики», создали невозможность исполнения судебных актов - решения Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 18 декабря 2006г. по гражданскому делу № 2-1747/06 о взыскании денежных средств с Ответчика Сая В.Г. в пользу Истца, определения Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 08 мая 2007г. об обращении взыскания на долю 17% долей в уставном капитале Ответчика по настоящему делу общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «ВИКОН-СБ». О принятии таких решений Истцу через своего представителя стало известно в результате изучения материалов регистрационного дела Ответчика по настоящему делу - общества ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «ВИКОН-СБ» и рассмотрении другого дела - гражданского дела № 2-34/11 Нижнекамского городского суда Республики Татарстан по иску Степанова В.В. к межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Республике Татарстан об оспаривании Истцом решений действий регистрирующего органа - межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Республике Татарстан - о государственной регистрации изменений, внесенных сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и оспаривании государственной регистрации изменений, внесенных в сведения содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношен юридического лица - Ответчика общества с ограниченной ответственностью части охранное предприятие «ВИКОН-СБ». На основании изложенного, истец просит суд: - признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон-СБ» увеличении уставного капитала Ответчика по делу общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон-СБ» и признать незаконными действия Ответчиков по увеличению уставного капитала Ответчика по делу – общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон-СБ» В судебном заседании представитель истца иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что решением Нижнекамского городского суда РТ от 17 мая 2011г. сделка по отчуждению доли 15% уставного капитала ООО «ЧОП «Викон-СБ» в пользу Сай Н.А. была признана недействительной. Однако в связи с тем, что после этой сделки участники Общества приняли решение об увеличении уставного капитала, то применить последствия недействительности сделки по отчуждению доли 15% уставного капитала невозможно. Из пояснений представителя регистрирующего органа МРИ ФНС РФ №11 по РТ следует, что исполнить решение от 17 мая 2011г. в полном объеме невозможно без признания недействительными последующих решений участников Общества об увеличении уставного капитала. Представитель ответчика – Сай В.Г. в суд не явился, представил письменный отзыв, из которого следует, что В соответствии со статьей 15.1 Закона РФ от 11 марта 1992 г. N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 22 декабря 2008 года №272-ФЗ), вступающей в силу с 1 января 2010 года - «...Уставный капитал частной охранной организации не может быть менее ста тысяч рублей. Для частной охранной организации, оказывающей (намеренной оказывать) услуги по вооруженной охране имущества и (или) услуги, предусмотренные пунктом 3 части третьей статьи 3 настоящего Закона, уставный капитал не может быть менее двухсот пятидесяти тысяч рублей»... В связи с этим, обществом было принято решение об увеличении уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ», повлекшее за собой внесение изменений в учредительные документы с последующей регистрацией их в налоговом органе (пункт №20 записи №№ 204-206 Выписки из ЕГРЮЛ от 10.07.2011 г.... ООО ЧОП «Викон-СБ»). Таким образом, действия участников ООО ЧОП «Викон-СБ», которые оспаривает истец по данному делу, были совершены во исполнение требований закона, в связи с чем незаконными быть не могут. На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований просит отказать, также просит рассмотреть дело без его участия. Представитель ответчика – ООО ЧОП «Викон-СБ», ответчики Демидов В.В., Шумаков С.И., Гордеева Е.А., Сай Т.В., Нурутдинова Н.В., Хасанова Ф.С. в суд не явились, извещены. Представили ходатайства о рассмотрении дела без их участия, поддерживают позицию, изложенную в отзыве Сая В.Г. Представитель третьего лица – МРИ ФНС РФ №11 по РТ пояснила в суде, что 15.01.2009 г. Сай В.Г. и Сай Н.А. заключили договор купли-продажи доли. Согласно п. 1.1 указанного договора Продавец (Сай В.Г.) обязуется передать в собственность Покупателя (Сай Н.А.) часть доли в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» номинальной стоимостью ... рублей, составляющую 15% уставного капитала Общества и принадлежащую ему на праве собственности. Согласно решения о государственной регистрации № 62 от 26.01.2009 г. Заместителем начальника Инспекции на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом, были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления. Далее 26.01.2009 г., на основании вышеуказанного решения была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером .... Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 17.05.2011 г., вступившим в законную силу 31.05.2011 г. установлено, что договор от 15.01.2009 г. купли-продажи части доли (15%) в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ», совершенная между Сай В.Г. и Сай Н.А., является ничтожной, в связи с чем к сделке было применено последствие недействительности: стороны сделки были возвращены в первоначальное положение. Таким образом, доля Сай В.Г. в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» составляет - 17 %. Налоговым органом решение суда было исполнено и запись № ... признана недействительной. Однако, номинальная стоимость доли в уставном капитале Сай В.Г. в настоящее время составляет ... рублей, то есть 2 % ... Это связано с тем, что протоколом № 1 от 27.01.2010 г. общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» был увеличен размер уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ» составил ... руб. Согласно решения о государственной регистрации № 255 от 10.02.2010 г. Заместителем начальника Инспекции на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом, были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и на основании данного решения была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером ... Последствия недействительности записи, которой вносятся изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (в данном случае - запись № ...), применяются лишь в пределах данной записи. Сведения, внесенные записями после записи № ..., остаются без изменения. На основании вышеизложенного налоговый орган оставляет решение данного вопроса на усмотрение суда. Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, находит исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению. Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. В соответствии со ст. 15.1.Закона РФ от 11.03.1992г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» Частная охранная организация может быть создана только в форме общества с ограниченной ответственностью и не может осуществлять иную деятельность, кроме охранной. Уставный капитал частной охранной организации не может быть менее ста тысяч рублей. Для частной охранной организации, оказывающей (намеренной оказывать) услуги по вооруженной охране имущества и (или) услуги, предусмотренные пунктом 3 части третьей статьи 3 настоящего Закона, уставный капитал не может быть менее двухсот пятидесяти тысяч рублей. Предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал частной охранной организации не может быть более 50 процентов от размера уставного капитала. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала частной охранной организации привлеченные денежные средства. Внесение в уставный капитал частной охранной организации средств иностранными гражданами, гражданами Российской Федерации, имеющими гражданство иностранного государства, лицами без гражданства, иностранными юридическими лицами, а также организациями, в составе учредителей (участников) которых имеются указанные граждане и лица, запрещается, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Отчуждение долей (вкладов) учредителем (участником) частной охранной организации, повлекшее за собой появление в уставном капитале доли (вклада) с иностранным участием, не допускается, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Частная охранная организация не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной. Для учредителя (участника) частной охранной организации данный вид деятельности должен быть основным. Право учреждения частной охранной организации юридическим лицом, осуществляющим иную деятельность, кроме охранной, может быть предоставлено при наличии достаточных оснований в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Филиалы частной охранной организации могут создаваться только в том субъекте Российской Федерации, на территории которого частная охранная организация зарегистрирована. Учредителями (участниками) частной охранной организации не могут являться: 1) общественные объединения; 2) физические и (или) юридические лица, не соответствующие требованиям, указанным в части четвертой настоящей статьи; 3) граждане, состоящие на государственной службе либо замещающие выборные оплачиваемые должности в общественных объединениях; 4) граждане, имеющие судимость за совершение умышленного преступления, а также юридические лица, в составе учредителей (участников) которых имеются указанные лица; 5) иностранные граждане, граждане Российской Федерации, имеющие гражданство иностранного государства, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также организации, в составе учредителей (участников) которых имеются указанные граждане и лица, при отсутствии соответствующего международного договора Российской Федерации. Участниками частной охранной организации могут оставаться учредившие ее лица, которые получили право на пенсию по старости в соответствии с законодательством Российской Федерации, перешли на работу в общественные организации, работающие в сфере частной охранной либо частной детективной деятельности, либо назначены (избраны) на государственные должности Российской Федерации. Лицам, назначенным (избранным) на указанные государственные должности, запрещается принимать участие в управлении охранной организацией. Судом установлено, что 27.10.2004 года Нижнекамским городским судом, в рамках рассмотрения исковых требований Степанова В.В. к Сай В.Г. о взыскании денежных средства в сумме ... рублей, в целях обеспечения иска, вынесено определение о наложении ареста на доли Сай В.Г. в уставном капитале ООО «ЧОП «Викон-СБ», составляющие 17% (дело №2-1747/06, том №1 л.д. 34). 29.10.2004 года по ходатайству истца судом был выдан исполнительный лист, который направлен в службу судебных приставов (дело №2-1747/06, том №1 л.д. 36-37). Кроме этого, 07.02.2006 года определением Нижнекамского городского суда (дело №2-34/11, л.д. 106) также наложен арест на долю Сай В.Г. в установленном капитале ООО «ЧОП Викон-СБ» в размере 17%. В данном определении суда указано о направлении исполнительного листа в Нижнекамский районный отдел судебных приставов. Решением Нижнекамского городского суда от 18.12.2006 года иск Степанова В.В. к Сай В.Г. удовлетворен в полном объеме, постановлено взыскать с Сай В.Г. в пользу Степанова В.В. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «ВИКОН» от 10 января 2004 в размере ... рублей. Также решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 28 сентября 2005 в пользу истца с ответчика Сая В.Г. взыскана неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викон» от 10 января 2004 в размере ... рублей. 13.02.2007 года судебным приставом – исполнителем Нижнекамского районного отдела СП УФССП по РТ Шамсевалиевой Л.Р. на основании исполнительного листа от 08.02.2007 года о взыскании с Сай В.Г. в пользу Степанова В.В. суммы долга в размере ... рублей, возбуждено исполнительное производство. Определением Нижнекамского городского суда от 08.05.2007 года, по результатам рассмотрения заявления Степанова В.В. об обращении взыскания на долю Сай В.Г. в уставном капитале ООО «ЧОП Викон-СБ», постановлено: в виду недостаточности у Сай В.Г. имущества для погашения задолженности по решению Нижнекамского городского суда от 18.12.2006 года о взыскании с Сай В.Г. в пользу Степанова В.В. по договору от 10.01.2004 года – ... рублей, а также возврат госпошлины ... рублей, всего ... рублей, обратить взыскание на долю Сай В.Г. в уставном капитале ООО «Викон» в размере 100%, и на долю в уставном капитале ООО «ЧОП «Викон-СБ» в размере 17%. Однако, несмотря на вступившие в законную силу вышеуказанные определения Нижнекамского городского суда, 15.01.2009 года между Сай В.Г. и Сай Н.А. заключен договор купли-продажи доли в установленном капитале ООО «ЧОП «Викон-СБ», номинальной стоимостью ... рублей, составляющую 15% установленного капитала. В связи с заключением указанной сделки, 26.01.2009 года МРИ ФНС России №11 по РТ принято решение о государственной регистрации внесенных изменений о юр.лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления. Вышеуказанные обстоятельства были установлены Решением Нижнекамского городского суда РТ от 17.05.2011г. по гражданскому делу по иску по иску Степанова В.В. к Сай В.Г., Сай Н.А. о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи доли от 15.01.2009 года в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон – СБ» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (л.д.________). Решением Нижнекамского городского суда РТ от 17.05.2011г. было постановлено: Исковое заявление Степанова В.В. к Сай В.Г., Сай Н.А. о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи доли от 15.01.2009 года в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон – СБ» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки – удовлетворить. Признать недействительным договор купли- продажи, заключенный 15.01.2009 года между Сай В.Г. и Сай Н.А. о продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон-СБ», составляющую 15% уставного капитала. Применить последствия недействительности сделки, считать отчужденные 15% доли в уставном капитале ООО «Викон-СБ» по договору купли-продажи от 15.01.2009 года собственностью Сай В.Г.. Обязать Сай В.Г. возвратить Сай Н.А. ... рублей, переданные ею в качестве оплаты по договору купли-продажи от 15.01.2009 года. Налоговым органом решение суда было исполнено следующим образом: запись № ... (об изменении долей) признана недействительной. Однако, номинальная стоимость доли в уставном капитале Сай В.Г. в настоящее время составляет ... рублей, то есть 2 % ... Это связано с тем, что решением общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27.01.2010г. (протокол № 1 от 27.01.2010 г.) был увеличен размер уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ» составил ... руб. (л.д.________). В данном протоколе указано, что Сай В.Г. имеет долю в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» - 2%, Сай Н.А. – 27%. Т.е. указаны доли по состоянию после сделке по отчуждению Саем В.Г. в пользу Сай Н.А. доли – 15% по договору купли-продажи от 15.01.2009г. Соответственно, согласно Решения общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27.01.2010г. Сай В.Г. должен был внести дополнительный вклад в уставной капитал исходя из своей доли – 2%. Решением общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 03.02.2010г. (протокол № 2 от 03.02.2010 г.) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО ЧОП «Викон-СБ» (л.д._____). После внесения дополнительных вкладов доля Сая В.Г. в денежном выражении стала составлять – ...., доля Сай Н.А. – ... Согласно решения о государственной регистрации № 255 от 10.02.2010 г. Заместителем начальника Инспекции на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом, были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и на основании данного решения была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером .... Увеличение уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ» было произведено его участниками во исполнение Федерального Закона от 22.12.2008г. №272-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности», которым в Закон РФ от 11.03.1992г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» была введена ст.15.1 – Требования к частным охранным организациям. Данная статья вступила в силу с 01.01.2010г. Охранные организации в силу указанной статьи 15.1 должны были увеличить уставной капитал до .... Таким образом, участники ООО ЧОП «Викон-СБ» принимая решение об увеличении уставного капитала до ...., исполняли положения Федерального Закона от 22.12.2008г. №272-ФЗ. В связи с чем, решения от 27.01.2010г. и от 03.02.2010г. общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» в части увеличения уставного капитала, не могут быть признаны незаконными. Уставной капитал ООО ЧОП «Викон-СБ» должен быть в соответствии с законом, не менее .... Вместе с тем, поскольку Решением Нижнекамского городского суда РТ от 17.05.2011г. был признан недействительным договор купли- продажи, заключенный 15.01.2009 года между Сай В.Г. и Сай Н.А. о продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Викон-СБ», составляющую 15% уставного капитала и применены последствия недействительности сделки, то Решения общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27.01.2010г. и от 03.02.2010г. в части утверждения номинальных долей следующих участников Общества после внесения участниками дополнительных вкладов: Сай В.Г. – ... рублей, Сай Н.А. – ... рублей. и последующего утверждения итогов внесения дополнительных вкладов этими участниками, в силу ст.12 ГК РФ также должны быть признаны недействительными. Поскольку сохранение указанных решений в этой части будет препятствовать исполнению Решения Нижнекамского городского суда РТ от 17.05.2011г., что в свою очередь, сделает невозможным исполнение Определения Нижнекамского городского суда от 08.05.2007 года об обращении взыскания на долю Сая В.Г. – 17% в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ». Участники ООО ЧОП «Викон-СБ» и Общество обязаны привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение доли Сай В.Г. и Сай Н.А. исходя из уставного капитала ... рублей и доли Сай В.Г. 17 %, с учетом того, что сделка по отчуждению доли была признана недействительной. Таким образом, в соответствии со ст.12 ГК РФ, с целью защиты прав истца, должно быть восстановлено положение участников Общества (а именно размер их долей), существовавшее до заключения договора купли-продажи доли от 15.01.2009 года. В остальной части, иск Степанова В.В. удовлетворению не подлежит. РЕШИЛ: Исковое заявление Степанова В.В. удовлетворить частично. Признать Решение от 27 января 2010г. (протокол №1) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Викон-СБ» недействительным в части утверждения номинальных долей следующих участников Общества после внесения участниками дополнительных вкладов: Сай В.Г. – ... рублей, Сай Н.А. – ... рублей. Признать Решение от 03 февраля 2010г. (протокол №2) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Викон-СБ» недействительным в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов следующими участниками Общества : Сай В.Г. – ... рублей, Сай Н.А. – ... рублей. Обязать участников ООО ЧОП «Викон-СБ» и ООО ЧОП «Викон-СБ» привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение доли указанных участников исходя из уставного капитала ... рублей и доли Сай В.Г. 17 %.. В удовлетворении остальной части иска Степанова В.В. отказать. Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ в течение 10 дней через Нижнекамский городской суд. Судья Нижнекамского городского суда РТ А.И. Муртазин.