Дело Номер обезличен РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РФ 00.00.2010 ... районный суд г. Н. Новгорода в составе председательствующего судьи FIO1 при секретаре FIO0, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску FIO2 к ЗАО «Желдорипотека» о взыскании денежных средств по договору, судебных расходов Установил: Истец FIO2 обратился в суд с исковым заявлением к ответчику ЗАО “Желдорипотека” о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.1. договора Номер обезличенот 00.00.2008 года (далее – Договор), указав, что в соответствие с Договором Номер обезличенкупли-продажи (уступки) доли в уставном капитале истец обязался продать ответчику, а ответчик обязался принять и оплатить на условиях договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Арсенал” (Третье лицо); Ответчик принятые на себя по договору Номер обезличенобязательства исполнил частично, что и послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением. В порядке ст. 39 ГПК РФ истец изменил заявленные требования и просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей, возникшую вследствие ненадлежащего исполнения последним обязательств по пункту 2.2.1. Договора Номер обезличенот 00.00.2008 года. Правовым основанием уточненных исковых требований истец считает ст. 309, 310 ГК РФ. Пунктом 4.2. Договора стороны определили, что в случае невозможности разрешения споров по Договору во внесудебном порядке, указанные споры передаются на рассмотрение в суд по месту нахождения продавца (истца). Как следует из материалов дела, истец зарегистрирован по месту жительства по адресу: ..., .... Условие договора о договорной территориальной подсудности соответствует положениям ст. 33 ГПК РФ, в связи с чем, исковое заявление принято к производству ... судом .... Истец в судебном заседании не присутствовал, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Представитель истца (по доверенности) FIO3 в судебном заседании поддержал исковые требования (с учетом изменений в порядке ст. 39 ГПК РФ) и просил суд взыскать с ответчика ЗАО “Желдорипотека” задолженность в сумме 60 000 000 рублей, возникшую вследствие ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по пункту 2.2.1. Договора Номер обезличен от 00.00.2008 года, а также понесенные истцом судебные расходы. Представитель истца также пояснил, что после заключения договора ответчик с предложением о расторжении Договора не обращался, а односторонний отказ от исполнения обязательств по Договору является недопустимым в силу пункт 5.3. Договора. Представитель ЗАО “Желдорипотека” (по доверенности) FIO4 в судебном заседании 00.00.2010 г. просил отложить рассмотрение дела в связи с отсутствием возможности подготовиться к процессу, в связи чем в судебном заседании был объявлен перерыв до 9-00 00.00.2010 г.. Однако в судебное заседание 00.00.2010 г. в 9-00 представитель ответчика не явился, доказательств уважительности неявки в судебное заседание не представил, в связи с чем, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика. Представитель третьего лица ООО “Арсенал” (по доверенности) FIO3 в судебном заседании согласился с заявленными требованиями FIO2. Выслушав представителя истца и третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, установив значимые по делу обстоятельства, приходит к следующим выводам. В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. Судом установлено, что 00.00.2008 года между Истцом гражданином РФ FIO2 и Ответчиком ЗАО “Желдорипотека” был заключен Договор Номер обезличенкупли-продажи (уступки) доли в уставном капитале. По условиям Договора истец передавал ответчику принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО “Арсенал”, ОГРН Номер обезличен, ИНН Номер обезличен, а ответчик обязался принять в собственность долю в уставном капитале ООО “Арсенал” и оплатить истцу ее стоимость в размере и сроки, определенные Договором. Поскольку между сторонами в требуемой законом форме, согласно ст. 161 ГК РФ были согласованы существенные условия договора, а именно однозначно определен предмет договора (доля в уставном капитале ООО “Арсенал”, зарегистрировано Инспекцией МНС России по ...у ... 00.00.2003 года, Свидетельство о государственной регистрации Номер обезличен, местонахождение: ..., ОГРН Номер обезличен, ИНН Номер обезличен, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала ООО “Арсенал”; пункт 1.2. Договора), суд считает установленным, что между FIO2 и ЗАО “Желдорипотека” 00.00.2008 года был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО “Арсенал”. Договором Номер обезличен от 00.00.2008 года сторонами были также согласованы: - стоимость продаваемой доли в уставном капитале ООО “Арсенал” в размере 347 000 000 (Триста сорок семь миллионов) рублей (пункт 2.1 Договора); - порядок оплаты указанной доли в уставном капитале, а именно, - 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) рублей - в течение 7 (семи) банковских дней с даты заключения Договора, то есть не позднее 00.00.2008 года (пункт 2.2.1. Договора); - 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) рублей - в срок не позднее 00.00.2009 года (пункт 2.2.2. Договора); - 107 000 000 (Сто семь миллионов) рублей - в срок не позднее 00.00.2008 года (пункт 2.2.3 Договора); - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей - в срок не позднее 00.00.2008 года (пункт 2.2.4 Договора). Пунктом 1.3. Договора стороны согласовали срок перехода права собственности от продавца (Истец) к покупателю (Ответчик) – переход права собственности на долю в уставном капитале происходит с даты направления Истцом письменного уведомления ООО “Арсенал” о произошедшем отчуждении доли; указанное уведомление ООО “Арсенал” Истец обязан направить в течение одного дня с момента выполнения покупателем обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.1 Договора (исполнение обязательства по оплате первого платежа в сумме 95 000 000 рублей). Пунктом 1.5. Договора определено, что истец обязан осуществить все необходимые действия для оформления перехода права собственности на долю в уставном капитале, в том числе внести изменения в учредительные документы ООО “Арсенал”, связанные с изменением состава участников ООО “Арсенал”, обеспечить государственную регистрацию этих изменений в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента перехода права собственности в соответствие с пунктом 1.3 Договора. Сторонами в тексте Договора включено указание на цель Ответчика, достижения который последний преследовал при заключении Договора, что допустимо в силу ст. 421 ГК РФ. Пунктами 1, 2 вводной части Договора декларировано, что интерес Покупателя (Ответчика) к заключению Договора обусловлен стремлением к приобретению прав аренды семи земельных участков: - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 2 130кв.м. (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 2 130кв.м (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 2 440кв.м (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 3 140кв.м (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 3 020кв.м (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 1 650кв.м (лот Номер обезличен); - земельный участок с кад. Номер обезличен, площадью 2 200кв.м (лот Номер обезличен) из земель поселений (населенных пунктов) общей площадью 16 710 кв. м., находящихся по адресу: ... и прав на реализацию инвестиционного проекта по строительству на указанных участках многоквартирных жилых домов и объектов социальной инфраструктуры, права на которые принадлежат ООО “Арсенал” на основании Договоров аренды земли: - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), - Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), заключенных между Администрацией ... (Арендодатель) и ТОО фирмой “Нижегородстрой” (Арендатор-1), со сроком аренды на 49 лет, и семи Соглашений от 00.00.2005 года о передаче прав и обязанностей по указанным договорам аренды Третьему лицу ООО “Арсенал”. Суд считает, что интерес ответчика к приобретению посредством заключения Договора Номер обезличен от 00.00.2008 года прав аренды вышеуказанных земельных участков не противоречит закону и потому подлежит судебной защите в силу пункта 1 ст. 3 ГПК РФ. Судом установлено, что на момент заключения Договора Номер обезличен.00.2008 г. и на момент рассмотрения настоящего дела в суде, права аренды семи земельных участков принадлежат ООО “Арсенал” на основании договоров аренды Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), Номер обезличенот 00.00.1997 г. (лот Номер обезличен), правопритязания третьих лиц на земельные участки и права аренды заявлены не были, а заявленные в судебном порядке права требования отсутствуют. Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде не заявил встречных требований об оспаривании договора купли-продажи от 00.00.2008 г., заключенного между сторонами по делу. В соответствие с ст. 425 ГК РФ, сторонами определены права и обязанности в период до заключения Договора. На основании представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на ООО “Арсенал” по состоянию на 00.00.2009 года судом установлено, что FIO2 является собственником 100 % уставного капитала с 00.00.2008 года по настоящий момент, располагает всеми необходимыми полномочиями на отчуждение доли в уставном капитале ООО “Арсенал”, а сама доля в уставном капитале на момент заключения Договора Номер обезличенот 00.00.2008 года и на момент обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, на нее отсутствуют права и претензии третьих лиц (пункт 4 вводной части Договора). В соответствие с пунктом Дата обезличена. Устава Ответчика ЗАО “Желдорипотека”, к компетенции Совета директоров ЗАО “Желдорипотека” относится принятие решений об участии ответчика в других организациях. Согласно выписке из протокола Номер обезличен FIO5 ЗАО “Желдорипотека” от 00.00.2008 года ответчик принял решение об участии в Обществе с ограниченной ответственностью “Арсенал” путем приобретения доли в уставном капитале в размере 100 %. Таким образом, судом установлено, что Советом Директоров ответчика одобрен факт заключения сделки по приобретению 100 % долей в уставном капитале ООО “Арсенал” и соблюдение требований уставных документов к порядку одобрения органами ответчика сделки по приобретению доли в уставном капитале (пункт 6 вводной части Договора). FIO6 антимонопольной службы по ... Номер обезличен от 00.00.2008 года удовлетворено ходатайство ответчика ЗАО “Желдорипотека” о приобретении 100 % долей уставного капитала ООО “Арсенал”. Тем самым ответчиком при заключении договора были соблюдены требования ст. 33 Федерального закона “О защите конкуренции” (пункт 7 вводной части Договора). До заключения Договора истец обязался письменно уведомить ООО “Арсенал” о намерении продать долю ответчику (пункт 3.1.1. Договора). Уведомление Истца от 00.00.2008 года в адрес третьего лица о намерении продать долю в уставном капитале ответчику представлено в материалы дела истцом. Письмом от 00.00.2008 года Номер обезличенКомитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации ... подтверждается отсутствие задолженности по арендной плате по договорам аренды Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличенот 00.00.1997 года, Номер обезличен от 00.00.1997 года по состоянию на 00.00.2008 года с учетом оплаты третьего квартала 2008 года (пункт 3.1.6 Договора). Пунктом 3.4. Договора стороны подтвердили, что на момент подписания Договора документы, предоставление/направление которых до заключения Договора было предусмотрено по пунктам 3.1.1.-3.2.2., сторонами и ООО “Арсенал” получены, а результаты проверок, предусмотренных пунктом 3.3. Договора, удовлетворяют требованиям ответчика. Суд отмечает, что в материалах дела имеются документальные подтверждения исполнения сторонами к моменту заключения Договора всех обязательств, исполнением которых стороны договорились предварить заключение Договора. Суд считает, что включение сторонами в текст договора сведений о целях стороны, которые она преследует, заключая Договор, либо определение в Договоре сторонами взаимных обязанностей в период до заключения Договора (пункты 1-7 вводной части Договора, пункты 3.1.1.-3.3. Договора) в силу ст. 421, пункта 2 ст. 425 ГК РФ не противоречат действующему законодательству. Суд квалифицирует заключенный между Истцом и Ответчиком Договор Номер обезличенот 00.00.2008 года как договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО “Арсенал”, ИНН Номер обезличен. В силу ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу пункта 3 ст. 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что предметом Договора купли-продажи Номер обезличенот 00.00.2008 года является доля в уставном капитале ООО “Арсенал” (зарегистрировано Инспекцией МНС России по ...у ... 00.00.2003 года, Свидетельство о государственной регистрации Номер обезличен, местонахождение: ..., ОГРН Номер обезличен, ИНН Номер обезличен, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала ООО “Арсенал” (пункт 1.2. Договора). В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи товара продавцом, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными нормативными актами или договором купли-продажи. Судом установлено, что сроки исполнения ответчиком обязательства по оплате приобретаемой доли в уставном капитале наступили: в соответствие с пунктами 2.2.1-2.2.4. Договора ответчик обязан оплатить истцу полную стоимость приобретаемой доли поэтапно, в период с 00.00.2008 года по 00.00.2008 года, при этом условиями Договора период оплаты определен прямым указанием на дату исполнения обязательств и не обусловлен совершением истцом каких-либо действий, например, действий по передаче доли в уставном капитале. Наступление сроков исполнения обязательств ответчика по оплате приобретаемой доли предоставляет истцу право требовать с ответчика исполнения обязательства по оплате в полном объеме. В силу ст. 457 ГК РФ срок исполнения обязанности передать товар покупателю определяется договором. Пунктом 1.3. Договора от 00.00.2008 года установлено, что право собственности переходит с продавца (истца) на покупателя (ответчика) с даты направления истцом третьему лицу ООО “Арсенал” письменного уведомления о произошедшем отчуждении доли с приложением доказательств данной уступки. При этом письменное уведомление ООО “Арсенал” истец обязан направить в течение одного дня с даты выполнения покупателем обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.1. Договора, то есть с даты выплаты ответчиком первого платежа в сумме 95 000 000 рублей в счет оплаты приобретаемой доли в уставном капитале ООО “Арсенал”. Судом установлено, что ответчиком во исполнение обязанности по оплате приобретаемой доли по пункту 2.2.1 Договора были произведены следующие платежи: - платежным поручением Номер обезличенот 00.00.2008 года в сумме 20 000 000 рублей; - платежным поручением Номер обезличенот 00.00.2008 года в сумме 10 000 000 рублей; - платежным поручением Номер обезличенот 00.00.2008 года в сумме 5 000 000 рублей. Соответственно ответчиком, было частично исполнено обязательство по оплате приобретаемой доли в сумме 35 000 000 рублей. Факт частичного исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости приобретаемой доли в сумме 35 000 000 рублей подтверждается также справкой о доходах физического лица за 2008 год Номер обезличен от 00.00.2009 года по форме 2-НДФЛ, выданной Нижегородским филиалом ЗАО “Желдорипотека” истцу. Ответчик доказательств обратного суду не представил. В связи с неполным исполнением ответчиком обязательства по оплате первого платежа за приобретаемую долю в уставном капитале ООО “Арсенал” по пункту 2.2.1 Договора, суд считает не наступившим предусмотренный пунктом 1.3. Договора срок исполнения обязательства истца по передаче права собственности на долю в уставном капитале ООО “Арсенал” в размере 100 %. Вместе с тем, факт частичного исполнения ответчиком обязательства по оплате приобретаемой доли в уставном капитале ООО “Арсенал”, при условии наступления предусмотренных договором сроков исполнения обязательства ответчика по оплате указанной доли, в силу ст. 309, 310, 486 ГК РФ, позволяет истцу требовать принудительного взыскания с ответчика полной стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО “Арсенал”. Как следует из искового заявления и последующего заявления истца об изменении предмета иска в порядке ст. 39 ГПК РФ истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 60 000 000 рублей – неисполненного обязательства по оплате первого платежа, предусмотренного пунктом 2.2.1. Договора. Руководствуясь положениями ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение в пределах заявленных истцом требований и считает возможным их полностью удовлетворить. В соответствие с ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Перечень издержек, связанных с рассмотрением дела, определен ст. 94 ГПК РФ. В силу ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Судом исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, в связи с чем суд, руководствуясь ст. 98 ГПК РФ, считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 000 рублей, а также телеграфных расходов на надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебных заседаний по делу в сумме 660 рублей 51 копейка. В соответствие с ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. С учетом сложности дела, принципа разумности и справедливости, с учетом представленных расценок НКА Номер обезличен, согласно которых стоимость юридических услуг на сопоставимый оказанному истцу его представителем объем юридических услуг составляет 15 155 рублей, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 12000 рублей. На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Взыскать с ЗАО «Желдорипотека» в пользу FIO2 денежные средства по договору купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале Номер обезличенот 00.00.2008 г. в сумме 60 000 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 20000 рублей, расходы по оплате услуг представителя в сумме 12000 рублей, почтовые расходы в сумме 660 рублей 51 копейку, а всего 60032660 (Шестьдесят миллионов тридцать две тысячи шестьсот шестьдесят) рублей 51 копейка. Решение может быть обжаловано в ... суд в течение 10 дней. Судья: FIO1