Дело № 2-5531/11
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
[ 00.00.0000 ]
Нижегородский районный суд г. Нижнего Новгорода в составе:
председательствующего судьи Хохловой Н.Г.
при секретаре Глуховой Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ф.И.О.1 к ОАО КБ «Эллипс банк», ООО ИК «Цитадель» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
Установил:
Ф.И.О.1 обратился в суд с иском к ОАО КБ «Эллипс банк» о признании сделки недействительной. В обоснование требований ссылается на то, что между ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» и ОАО КБ «Эллипс банк» [ 00.00.0000 ] был заключен договор кредитной линии [ № ] и договор залога недвижимости имущества от [ 00.00.0000 ] По мнению истца, указанная сделка являлась крупной по отношению к ООО «Инвестиционная компания «Цитадель». При заключении крупной сделки, в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об ООО», сделка была ободрена единственным участником общества Ф.И.О.3, которая являлась учредителем ООО «Инвестиционная компания «Цитадель». Ф.И.О.3 умерла [ 00.00.0000 ] Истец является сыном и единственным наследником Ф.И.О.3 В наследство вступил [ 00.00.0000 ] Наследственное дело находится у нотариуса Ф.И.О.4 Указанные сделки и решение об одобрении совершены в период [ 00.00.0000 ] т.е. когда Ф.И.О.3 не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, что подтверждается, полученным истцом в [ 00.00.0000 ] заключением судебно-медицинской экспертизы [ № ]. Оспариваемая сделка и решение нарушает его права и законные интересы. При этом истец не знал о наличии болезни у его матери. Решение об одобрении сделки у истца отсутствует, однако в соответствии с п. 7.1. договора кредитной линии [ № ] указанное решение представлялась ответчику в качестве приложений к договору. Истец полагает, что в силу ст. 177 ГК РФ, договор кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] и договор залога являются недействительными. Просит суд признать решение учредителя Ф.И.О.3 об одобрении сделки – договора кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] между ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» и ответчиком недействительным, признать договор кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] между ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» и ответчиком недействительным, признать договор залога недвижимого имущества от [ 00.00.0000 ] недействительным, применить последствия недействительности сделки по ст. 167 ГК РФ
Определением Нижегородского районного суда г. Н. Новгорода от [ 00.00.0000 ] к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ИК «Цитадель»
В последствии истец неоднократно изменял требования и в результате просит суд признать договор кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] между ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» и ответчиком недействительным, поскольку сделка была крупной и не было ее одобрения со стороны учредителя, признать договор залога недвижимого имущества от [ 00.00.0000 ] недействительным, применить последствия недействительности сделок, взыскать судебные расходы
В судебное заседание истец неоднократно не являлся, извещен надлежащим образом, о дате, времени, месте слушания дела надлежащим образом.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.
По смыслу ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.
Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом дела по существу. Такой вывод не противоречит положениям ст.6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст.7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах.
В соответствии со ст. 222 ГПК РФ, суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если:
истец, не просивший о разбирательстве дела в его отсутствие, не явился в суд по вторичному вызову, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.
Представитель ответчика ОАО КБ «Эллипс Банк» (по доверенности, ордеру) Ф.И.О.5 возражала против оставления заявления Ф.И.О.1 без рассмотрения, требовала рассмотрения дела по существу.
Представитель ООО ИК «Цитадель», ООО фирма «Континент-сервис», Ф.И.О.6 в судебное заседание не явились, извещены о дате, времени, месте слушания дела надлежащим образом.
С учетом мнения представителя ОАО КБ «Эллипс Банк», суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся.
Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, установив значимые по делу обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что Ф.И.О.1 является сыном и наследником умершей [ 00.00.0000 ] Ф.И.О.3
Судом установлено, что [ 00.00.0000 ] между ОАО КБ «Эллипс банк» и ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» заключен договор кредитная -линия [ № ], согласно п.1.1. которого, кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 10000000 рублей на осуществление текущей деятельности, на условиях предусмотренных договором, срок предоставления по [ 00.00.0000 ] . В последствие к указанному договору заключались дополнительные соглашения, согласно которых кредитор предоставлял заемщику различные суммы, в пределах лимита – 10000000 рублей
В счет обеспечения исполнения обязательств ООО «ИК «Цитадель» по договору – кредитная линия [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ 00.00.0000 ] между ООО «ИК «Цитадель» и КБ «Эллипс Банк» заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в отношении пристроенного помещения [ № ] (нежилое), расположенное по адресу: [ адрес ] и дополнительные соглашения к нему
Кроме того, в обеспечение кредитного договора, были заключены договоры поручительства с Ф.И.О.1, Ф.И.О.3, Ф.И.О.6, ООО фирма «Континент-сервис»
Подлинные договоры не могли быть представлены суду, поскольку были изъяты в рамках расследования по уголовному делу [ 00.00.0000 ]
Согласно решения б/н от [ 00.00.0000 ] единственного участника ООО «ИК «Цитадель» был учрежден Устав в новой редакции.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] требования ОАО КБ «Эллипс банк» в сумме 152842186 рублей 49 копеек, в том числе в сумме 12339728 рублей 72 копейки по договору кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] включены в реестр требования кредиторов ООО «ИК «Цитадель».
Судом установлено, что договор кредитной линии от [ 00.00.0000 ] от имени ООО «ИК «Цитадель» был заключен директором Ф.И.О.7
При заключении кредитного договора, ООО «ИК «Цитадель» банку был представлен бухгалтерский баланс на [ 00.00.0000 ] , из которого следует, что оборотные активы общества составляют 68007000 рублей.
Истец оспаривает договор кредитной линии с лимитом 10000000 рублей по мотиву отсутствия одобрения учредителей на совершение крупной сделки.
Представитель ОАО КБ «Эллипс банк» не оспаривает факт того, что при совершении спорной сделки кредитной линии, ободрение учредителей не имелось, поскольку, по его мнению, спорные сделки не относятся к крупным сделкам.
В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
В соответствии с п. 10.8 Устава ООО «ИК «Цитадель» от [ 00.00.0000 ] директор общества заключает сделки без доверенности, за исключением крупных сделок (крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества
Истец утверждает, что договору кредитной линии от [ 00.00.0000 ] с дополнительными соглашениями ООО «ИК «Цитадель» от банка было получено 22482600 рублей , сумма процентов составляет 40241229 рублей 33 коп. Соответственно общая сумма по договору составляет 62723929 рублей 33 коп.
Однако, по мнению суда, истец неправильно трактует нормы ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и условия кредитного договора от [ 00.00.0000 ] , поскольку он заключен с лимитом 10000000 рублей, что не является крупной сделкой в отношении ООО «ИК «Цитадель», соответственно ободрение учредителя при его заключении и при заключении последующих дополнительных соглашений к нему не требовалось.
С учетом установленных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения требований Ф.И.О.1 о признании договора кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] , заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Цитадель» и ОАО КБ «Эллипс банк», недействительным, поскольку сделка была крупной и не было ее одобрения со стороны учредителя.
В соответствии со ст. 329 ГК РФ,
1. Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
2. Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства).
3. Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
Поскольку суд пришел к выводу, что договор кредитной линии от [ 00.00.0000 ] не является недействительной сделкой, соответственно не имеется оснований для признания договора залога недвижимого имущества от [ 00.00.0000 ] недействительным, применения последствий недействительности сделок.
Таким образом, суд приходит к выводу об отказе Ф.И.О.1 в иске в полном объеме в связи с необоснованностью заявленных требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Ф.И.О.1 к ОАО КБ «Эллипс банк», ООО ИК «Цитадель» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение 10 дней.
Судья: Н.Г. Хохлова