Дело № 2-356/2012

именем Российской Федерации

г. Нарьян-Мар 06 июня 2012 года

Нарьян-Марский городской суд Ненецкого автономного округа в составе председательствующего судьи Рожина Н.Н.,

при секретаре Гладкобородове К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Чурина Андрея Викторовича к Фролову Анатолию Георгиевичу и ООО «Ред Таун» о признании договора займа от 18 сентября 2008 года, заключенного между Фроловым Анатолием Георгиевичем и ООО «Ред Таун» недействительным,

установил:

Чурин А.В. обратился в суд с иском к Фролову А.Г. и ООО «Ред Таун» о признании договора займа от 18 сентября 2008 года, заключенного между Фроловым Анатолием Георгиевичем и ООО «Ред Таун» недействительным.

Свои требования мотивировал тем, что является одним из учредителей общества ООО «Ред Таун. 28 апреля 2012 года ему стало известно о том, что 18 сентября 2008 года между Фроловым А.Г. (одним из учредителей общества ООО «Ред Таун», владеет 20 % уставного капитала), с одной стороны займодавцем, и ООО «Ред Таун», с другой стороны заемщиком, заключен договор займа № 01 на сумму <данные изъяты> рублей сроком до 30 июня 2009 года.

Фролов А.Г. обратился в суд с иском к ООО «Ред Таун» о взыскании с общества долга, процентов и неустойки по договору займа в размере <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копейки.

Перед заключением договора займа № от 18 сентября 2008 года на 30 июня 2008 года размер активов общества составлял менее 30 миллионов рублей.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № N14-ФЗ, Уставом ООО «Ред Таун», заключенная между Фроловым А.Г. и ООО «Ред Таун» сделка, являются сделкой с заинтересованностью с превышением двух процентов от стоимости имущества общества, в отношении которой должно быть принято решение об одобрении общим собранием участников общества.

Поэтому договор займа № от 18 сентября 2008 года является недействительной сделкой.

Заключение данных сделок повлекло, либо может повлечь причинение ему и обществу существенных убытков.

Заем был получен обществом для финансирования деятельности общества его учредителем. Сроки займов устанавливались исходя из окупаемости инвестиционного проекта, однако по независимым от общества обстоятельствам срок окупаемости инвестиционного проекта вырос. Аналогичным образом остальные учредители общества финансировали общество пропорционально долям участия в уставном капитале, однако, только Фролов А.Г. в отличие от других учредителей требует возврата суммы займа, процентов и неустойки.

Истец извещен надлежащим образом о слушании дела, в судебное заседание не явился, не сообщил суду об уважительных причинах неявки.

Ответчики Фролов А.Г. и ООО «Ред Таун» извещены надлежащим образом о слушании дела, в судебное заседание не явились, не сообщили об уважительных причинах неявки.

Представитель ответчика Кольчевская Л.Н. извещена надлежащим образом о слушании дела, в судебное заседание не явилась, просила о рассмотрении дела без ее участия. Из ее объяснений на иск следует, что она просит отказать в удовлетворении иска, поскольку у Чурина А.В. отсутствует право на заявление данного иска, в связи с отсутствием нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Заключение договора займа является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Заключением договора займа ни обществу, ни участникам общества убытков не причинено. Фролов А.Г. не знал и не должен был знать о заключении договора займа с нарушениями. Договор займа относится к оспоримым сделкам, поэтому в соответствии со ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что 18 сентября 2008 года между Фроловым А.Г., с одной стороны займодавцем, и ООО «Ред Таун», с другой стороны заемщиком, заключен договор займа № на сумму <данные изъяты> рублей сроком до 30 июня 2009 года.

Согласно условиям, указанного в п. 2.1. оспариваемого договора займа, заемные средства предоставляются на пополнение оборотных средств.

Пункты 4.1., 7.1 оспариваемого договора, предусматривают уплату заемщиком займодавцу процентов и уплату неустойки.

При совершении сделки Фролов А.Г. являлся учредителем общества владеющим 20 % уставного капитала.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № N14-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

В соответствии с п. 8.1.2 Устава ООО «Ред Таун», к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении сделок, в совершении которых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает двух процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Из иска, договора займа, объяснений представителя ответчика Кольчевской Л.Н., следует, что денежные средства, по оспариваемому договору займа, поступали обществу от ответчика для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, как следует из иска, аналогичным образом остальные учредители общества финансировали общество пропорционально долям участия в уставном капитале.

Таким образом, на основании исследованных в судебном заседании доказательств суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть признана заинтересованной, поскольку в совершении данной сделки были заинтересованы все участники общества, данная сделка была направлена для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, истцом не представлено достаточных доказательств нарушения договором займа его прав и законных интересов.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по решению суда, следовательно, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является оспоримой.

Суд считает, что к заявленным требованиям применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из фактических обстоятельств спора, суд приходит к выводу о том, что к моменту обращения Чурина А.В. в суд (11 мая 2012) установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска Чурина А.В.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска Чурина Андрея Викторовича к Фролову Анатолию Георгиевичу и ООО «Ред Таун» о признании договора займа от 18 сентября 2008 года, заключенного между Фроловым Анатолием Георгиевичем и ООО «Ред Таун» недействительным, отказать.

Решение может быть обжаловано в суд Ненецкого автономного округа путем подачи апелляционной жалобы через Нарьян-Марский городской суд в течение месяца.

Председательствующий-