Дело № 2-4/2010 г.
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
18 октября 2010 года
Муромский городской суд Владимирской области в составе:
председательствующего судьи Муравьевой Т.А.,
при секретаре Мауровой Е.А.,
с участием представителей ответчика и истца по встречному иску Баранова С.А. адвокатов Филичкина А.А. и Кузьмина Б.И., представителя ответчика Митина А.В. адвоката Кротова М.Е., представителя третьего лица Суминой А.С. адвоката Филичкина А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании в городе Муроме Владимирской области гражданское дело по иску Гарбузаря И.Н. к Митину А.В. и Баранову С.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест»,
и по встречному иску Баранова С.А. к Гарбузарю И.Н. о взыскании компенсации морального вреда,
У С Т А Н О В И Л :
ООО «ПСК-Владимир» обратилось в Муромский городской суд с иском к Митину А.В., Баранову С.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест» от 30.04.2008 г., заключенного между Митиным А.В. и Барановым С.А. (л.д.3-4).
В обоснование исковых требований истец указал, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Центр Инвест», зарегистрированного в МИ ФНС №46 по г.Москве, являлся Митин А.В. Между Митиным А.В. и ООО «ПСК-Владимир» 05.02.2008г. в целях обеспечения исполнения договора займа от 05.02.2008г. был заключен договор залога 100% доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест». По условиям указанного договора Митин А.В. обязался не передавать предмет залога (100% долю в уставном капитале ООО «Центр Инвест») третьим лицам без письменного согласия залогодержателя - ООО «ПСК-Владимир». Однако Митин А.В. продал 100% доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест» Баранову С.А. по договору от 30.04.2008г. Регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Центр Инвест», внесены изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Вместе с тем ООО «ПСК-Владимир» не давало согласие на отчуждение предмета залога. Ссылаясь на п.2 ст.168 ГК РФ, истец считает сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест», заключенную между Митиным А.В. и Барановым С.А., ничтожной сделкой, совершенной с нарушением прав залогодержателя ООО «ПСК-Владимир».
20 апреля 2010 года между ООО «ПСК-Владимир» и Гарбузарем И.Н. был заключен договор уступки права требования. Согласно п.1 договора уступки права требования от 20.04.2010 года истец по настоящему делу ООО «ПСК-Владимир» передал Гарбузарю И.Н. право требовать от Митина А.В. исполнения обязательств по договору займа от 05.02.2008 года и по договору залога от 05.02.2008 года (л.д.159-160).
Определением суда от 19 июля 2010 года произведена замена истца ООО «ПСК-Владимир» на Гарбузаря И.Н. (л.д.168-169).
20 сентября 2010 года ответчик Баранов С.А. предъявил встречный иск к Гарбузарю И.Н. о взыскании компенсации морального вреда, который определением суда от 20 сентября 2010 года принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском (л.д.185-186).
В обоснование встречного иска истец Баранов С.А. указал, что истец ООО «ПСК-Владимир» в первоначальном иске указал на противозаконность действий Баранова С.А. при заключении договора от 30.04.2008г., чем причинил моральный вред (нравственные страдания), которые истец по встречному иску оценил в сумму *** руб. (л.д.185-186).
Истец по первоначальному иску Гарбузарь И.Н. в судебное заседание не явился, несмотря на извещение его судом о времени и месте судебного разбирательства, о разбирательстве дела в его отсутствие не просил, возражений на встречный иск не представил (л.д. 215-216).
Ответчик и истец по встречному иску Баранов С.А. в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного разбирательства (л.д.191). Его представители адвокаты Филичкин А.А. и Кузьмин Б.И. против удовлетворения первоначального иска возражали, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест». Последствия нарушения залогодателем правил по распоряжению заложенным имуществом, установленных п.2 ст.346 ГК РФ, то отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной. У залогодержателя имеются основания для предъявления требования о досрочном взыскании задолженности по договору займа (л.д.221-242).
Встречные исковые требования поддержали, ссылаясь на те же доводы, что и во встречном иске.
Ответчик Митин А.В. извещен судом о времени и месте судебного разбирательства (л.д.217-218). Представитель ответчика Митина А.В. адвокат Кротов М.Е. оставляет разрешение спора на усмотрение суда, просит при вынесении решения принять во внимание, что Митин А.В. ничего не знал о договоре купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест». О состоявшейся сделке он узнал от Левченко. При этом Митин А.В. никаких поручений Любаковой (Суминой) не давал, денег по договору не получал. В возбуждении уголовного дела до настоящего времени не отказано. По встречному иску полагает, что обязательства вследствие причинения морального вреда не могут быть уступлены третьим лицам. Гарбузарь иск не подавал.
Третье лицо Сумина А.С. (до заключения брака Любакова) в судебное заседание не явилась, извещена судом во времени и месте судебного разбирательства (л.д.56, 219-220). Ее представитель адвокат Филичкин А.А. по первоначальному иску возражает, поддерживает встречные исковые требования.
Представитель третьего лица МИ ФНС России №4 по Владимирской области в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного разбирательства, возражений по искам не представил (л.д.192).
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд находит первоначальный и встречный иски неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В судебном заседании установлено, что ООО «Центр Инвест» было зарегистрировано в качестве юридического лица МИ ФНС (номер) по г.Москве 23 июня 2004г. Единственным участником общества с декабря 2007г. и его генеральным директором являлся Митин А.В. (л.д. 12, 58-75, 193-202).
05 февраля 2008г. между Митиным А.В. и ООО «ПСК-Владимир» заключен договор займа, по условиям которого ООО «ПСК-Владимир» (займодавец) обязалось в течение трех дней с момента заключения договора предоставить заемщику Митину А.В. заем в размере *** руб. сроком до 30.06.2010г. под 16% годовых (л.д.8).
Получение займа Митиным А.В. у ООО «ПСК-Владимир» подтверждается расходно-кассовыми ордерами ООО «ПСК-Владимир» №2 от 15.02.2008г. на сумму *** руб., №3 от 22.02.2008г. на сумму *** руб., №4 от 29.02.2008г. на сумму *** руб., а также кассовой книгой ООО «ПСК-Владимир» за 2008г. (л.д.43-45, 81-104).
В силу п.1.4 договора займа заем предоставляется под залог доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест» в размере 100%.
В целях обеспечения указанного договора займа между сторонами (Митиным А.В. и ООО «ПСК-Владимир») заключен договор залога от 05 февраля 2008г., по условиям которого Митин А.В. (залогодатель) передал в залог ООО «ПСК-Владимир» принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале ООО «Центр Инвест». При этом Митин А.В. обязался не передавать в собственность другим лицам указанную долю без письменного согласия залогодержателя (п.1.7 договора) (л.д.9-11, 78).
30 апреля 2008г. Митин А.В., за которого по доверенности действовала Любакова А.С., без согласия ООО «ПСК-Владимир» (залогодержателя) продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Центр Инвест» в размере 100% Баранову С.А. (л.д.7, 57).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010г., в иске Левченко С.Н. к Митину А.В. и Баранову С.А. о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест» отказано. Данным решением установлено, что «совершение Любаковой А.С. от имени Митина А.В. сделки по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Центр- Инвест», равно как и получение ею от имени ООО «Центр Инвест» уведомления о состоявшейся уступке осуществлены в рамках полномочий, предоставленных Любаковой А.С. доверенностями. Таким образом, с момента получения ООО «Центр Инвест» в лице Любаковой А.С. уведомления о состоявшейся уступке доли ее собственником и единственным участником общества согласно ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стал Баранов С.А.» (л.д.127-141).
В соответствии с п.2 ст.21 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений - апрель 2008г.) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. В силу п.6 данной статьи общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об указанной уступке.
При этом действовавшая в период спорных правоотношений редакция закона не связывала переход доли с обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.
По указанному делу в арбитражном суде истцом являлся Левченко С.Н., ответчиками Митин А.В., Баранов С.А., в качестве третьих лиц были привлечены МИ ФНС ;4 по Владимирской области, ООО «Центр Инвест», Любакова А.С., ООО «ПСК-Владимир» (л.д.128).
В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
20 апреля 2010 года между ООО «ПСК-Владимир» и Гарбузарем И.Н. был заключен договор уступки права требования. Согласно п.1 договора уступки права требования от 20.04.2010 года ООО «ПСК-Владимир» передало Гарбузарю И.Н. право требовать от Митина А.В. исполнения обязательств по договору займа от 05.02.2008 года и по договору залога от 05.02.2008 года (л.д.159-160).
Решением Муромского городского суда от 23.08.2010г., на момент рассмотрения настоящего дела не вступившего в законную силу, исковые требования Гарбузаря И.Н. были удовлетворены, с Митина А.В. в пользу Гарбузаря И.Н. взыскана сумма долга *** руб., проценты в сумме *** руб. *** коп. В счет погашения задолженности Митина А.В. обращено взыскание на заложенное имущество – долю в уставном капитале ООО «Центр Инвест» в размере 100%, принадлежащую Баранову С.А. (л.д.161-165, 211-214).
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как указывается в п.2 ст.346 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (п.2 ст.351 ГК РФ, предусматривающим право залогодержателя потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.
Таким образом, законодатель установил иные последствия, связанные с отчуждением предмета залога без согласия залогодержателя, в связи с чем сделка купли-продажи от 30 апреля 2008г. доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест», заключенная между Митиным А.В. и Барановым С.А. не может быть признана недействительной по этим основаниям.
Требования встречного иска о взыскании компенсации морального вреда также не подлежат удовлетворению. В обоснование причиненных нравственных страданий истец Баранов С.А. сослался на указание в первоначальном иске на противоправность его действий при заключении договора от 30 апреля 2008г.
В соответствии со ст.151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические и нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальный блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.
Истец по встречному иску не указал, какие именно его личные неимущественные права или нематериальные блага или имущественные права (в случаях, предусмотренных законом) нарушены ответчиком по встречному иску, в чем состоит противоправность такого поведения ответчика, его вина, в чем причинная связь между причиненными страданиями (вредом) и противоправным поведением ответчика, не обосновал размер компенсации морального вреда.
Следовательно, отсутствуют основания и условия для возложения на ответчика по встречному иску обязанности по выплате компенсации морального вреда.
Часть 3 статьи 123 Конституции РФ предусматривает, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
На основании ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований Гарбузарю И.Н. к Митину А.В. и Баранову С.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Инвест», заключенного 30 апреля 2008 года между Митиным А.В. и Барановым С.А., отказать.
В удовлетворении встречных исковых требований Баранову С.А. к Гарбузарю И.Н. о взыскании компенсации морального вреда в сумме *** руб. отказать.
На решение может быть подана кассационная жалоба во Владимирский областной суд через Муромский городской суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья Т.А. Муравьева