РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
13 августа 2010 года г. Н.Новгород
Московский районный суд г. Н. Новгорода в составе
председательствующего судьи Кочиной Ю.П.,
при секретаре Волковой К.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Орехова М.С. к ООО «Э***», ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода о признании недействительной записи об учредителе в реестре сведений об учредителях юридического лица,
УСТАНОВИЛ:
Орехов М.С. обратился в суд с иском к ООО «Э***», указывая, что 25 марта 2010г. от сотрудников Прокуратуры Московского района г.Н.Новгорода ему стало известно, что он является одним из учредителей ООО «Э***». Прокуратуру заинтересовал тот факт, что являясь государственным служащим, работником Главного управления Минюста России по Нижегородской области, истец одновременно значится учредителем вышеуказанной организации. Истец считает, что при регистрации данного юридического лица в ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода были представлены данные его паспорта и ИНН. Фактически же никаких денежных средств или иного имущества в пользу общества истец не вносил, документов о создании общества не подписывал.
С целью исключения из состава учредителей общества Ореховым М.С. были направлены письма в ООО «Э***», УФНС России по Нижегородской области, ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода. Согласно полученному ответу из УФНС России по Нижегородской области исключение истца из состава учредителей возможно только в судебном порядке. Для решения вопроса о возбуждении уголовного дела с целью привлечения к ответственности учредителей ООО «Э***», истцом было написано соответствующее заявление в отдел милиции Московского района г.Н.Новгорода. 21 мая 2010г. оперуполномоченным ОБЭП КМ ОМ № 4 УВД по г.Н.Новгороду лейтенантом милиции Ф. было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении руководства ООО «Э***» по ст. 159 УК РФ, за отсутствием состава преступления. Истец просит признать запись о включении Орехова М.С. в состав учредителей ООО «Э***» недействительной, обязать ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода исключить из Единого государственного реестра юридических лиц данные об Орехове М.С. как об одном из учредителей ООО «Э***».
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Ответчик ООО «Э***» в судебное заседание своего представителя не направило, надлежащим образом извещено о месте и времени слушания дела, возражений по иску не представило.
Ответчик ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода, привлеченный к участию в деле, в судебное заседание своего представителя не направил, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела, возражений по иску не представил.
Суд с согласия истца считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.
Выслушав объяснения истца, допросив свидетеля, проверив материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно п. «а», «б», «в» ст. 12 Федерального закона РФ от 08.08.2001г. № 129 –ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)
б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ.
Согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14 –ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Согласно ч. 1, ч. 3 ст. 89 ГК РФ Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.
Согласно п. «д» ч.1 ст.5 Федерального закона РФ от 08.08.2001г. № 129 –ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лиц…
Судом установлено следующее.
Согласно Протоколу № * общего собрания учредителей 16 августа 2001г. учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Э***», 30 августа 2001г. КУГИ выдано свидетельство о государственной регистрации указанного юридического лица за № *** л.д. 43). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2010г. учредителями юридического лица являются: Л., Н., О., Б., Орехов М.С. л.д. 30-33, 62-67). Однако, согласно пояснениям истца Орехова М.С. в учреждении ООО «Э***» участия он не принимал, своего согласия на включение его в состав учредителей не давал, денежные средства и иное имущество в пользу общества не вносил, о том, что он является учредителем общества ему стало известно 25 марта 2010г. в связи с вызовом его в Прокуратуру Московского района г.Н.Новгорода по данному факту.
Из имеющейся в материалах дела копии регистрационного дела ООО «Э***», представленной ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода, а именно, копии устава, учредительного договора ООО «Э***», заявления о регистрации юридического лица, приложенных к нему данных об учредителях, иных документов, усматривается, что Орехов М.С. фактического участия в создании ООО «Э***» не принимал, документов, связанных с созданием общества не подписывал, изначально при создании общества в качестве учредителя указан не был, в учредительном договоре и Уставе общества Орехов М.С. в качестве учредителя общества не упоминается л.д. 44-55).
Указанные выше обстоятельства нашли свое подтверждение также в показаниях свидетеля Б., показавшего суду, что в 1998г. он являлся частным предпринимателем, вместе с сыном и Ореховым М.С. строил ангар, за работу заказчик полностью не расплатился, поэтому он остался должен денег сыну и Орехову М.С., в связи с чем пообещал включить их в состав учредителей создаваемой организации. В 2000 году он, Б., и Л. решили создать организацию, в состав учредителей вошло 6 человек. В 2006г. было принято решение о переименовании организации, по поводу чего собиралось собрание. Орехов М.С. на собрании не присутствовал, заявления не писал. Поскольку не хватало учредителей общества, он, Б., взял из старого трудового договора паспортные данные истца и вписал Орехова М.С. в состав учредителей, без его согласия.
С целью исключения из состава учредителей ООО «Э***» истец обращался к Генеральному директору ООО «Э***», в ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода, УФНС России по Нижегородской области. Сообщением УФНС по Нижегородской области истцу рекомендовано обратиться за защитой нарушенных прав в правоохранительные и судебные органы л.д. 7-11).
При наличии вышеуказанных обстоятельств, учитывая, что истец Орехов М.С. в ООО «Э***» никогда не вступал, в его создании участия не принимал, своего согласия на включение его в состав учредителей не давал, вкладов в уставной капитал общества не вносил, участия в общих собраниях не принимал, денежные средства либо имущество от деятельности общества не получал, суд приходит к выводу, что запись об учредителе Орехове М.С. в реестре сведений об учредителях ООО «Э***» является недействительной, в связи с чем подлежит исключению.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Иск Орехова М.С. удовлетворить.
Признать запись об учредителе Орехове М.С. в реестре сведений об учредителях ООО «Э***» недействительной.
Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Московскому району г.Н.Новгорода исключить из Единого государственного реестра юридических лиц данные об Орехове М.С. как об одном из учредителей ООО «Э***».
Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение 10 дней.