Изготовлено 14.10.2011 года
Дело № 2-1400/2011
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Мончегорск 11 октября 2011 года
Мончегорский городской суд Мурманской области в составе:
председательствующего судьи Тихоновой Ж.В.,
при секретаре Тибиловой Э.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Безродного Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Безродный Н.Н. (далее – истец) обратился в суд с иском к ООО «Империя» (далее – ответчик) о признании договора займа от 06.09.2010 года на сумму .... недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование требования указал, что в период с марта 2010 года по март 2011 года работал в ООО «Империя» в должности ..... В целях привлечения денежных средств для хозяйственной деятельности общества, действуя как физическое лицо, 06.09.2010 года заключил с ООО «Империя» договор займа на сумму .... сроком до 06.09.2013 года, согласно которому внес в кассу общества по приходным кассовым ордерам наличными средствами ..... Указанную денежную сумму Безродный Н.Н. получил по кредитному договору с .... Поскольку по договору займа от 06.09.2010 года истец является одновременно заимодавцем и исполнительным органом – .... предприятия – заемщика, то данный договор займа считается заключенным с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Империя», и не мог быть заключен в силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без согласия общего собрания участников общества, которое в свою очередь такого согласия не давало. Ссылаясь на ст.ст. 167, 168 ГК РФ просит признать спорный договор займа недействительным, и применить последствия недействительности сделки, взыскав в его пользу с ООО «Империя» .... в счет возврата полученных по сделке денежных средств, а также судебные расходы в сумме .....
В судебном заседании истец Безродный Н.Н. и его представитель – адвокат Хоменко Т.В. уменьшили размер исковых требований до 400024,06 рублей, в остальной части исковые требования оставили без изменения. Уточненные исковые требования поддержали в полном объеме по тем же основаниям, дали объяснения аналогичные изложенным в иске.
Представители ответчика ООО «Империя» Тарасов Р.А. и Игнатенко В.В. в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме. Не оспаривая наличие договора займа между ООО «Империя» и Безродным Н.Н., возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, спорный договор займа является оспоримой сделкой, которая в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признана недействительной только по иску общества или его участника, кем Безродный Н.Н. не является, в связи с чем, истцу не предоставлено законом право оспаривать данную сделку. Кроме того, считают, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец ранее обращался в суд с иском о взыскании денежных средств по спорному договору займа, но впоследствии от иска отказался, производство по делу было прекращено.
Третье лицо Поточкин Р.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, в обоснование своих возражений привел аналогичные доводы, что и представители ООО «Империя».
Третье лицо Чвирук Г.В. в судебном заседании также возражал против удовлетворения исковых требований. Каких-либо доводов в обоснование своей позиции не представил.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы настоящего гражданского дела, материалы гражданского дела №2-499/2011, материал проверки КУСП №.... от 07.04.2011 года, допросив свидетеля М.О.Е., суд находит уточненное исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что истец Безродный Н.Н. в период с марта 2010 года по март 2011 года, являлся .... ООО «Империя» (л.д. 229).
В период нахождения в должности .... общества, Безродный Н.Н. действуя от имени предприятия, заключил с физическим лицом Безродным Н.Н., т.е. с самим собой, договор займа б/н от 06.09.2010 г. на сумму .... полученных им по кредитному договору с .... сроком до 06.09.2013 года (л.д. 8, 9-11, 12).
Во исполнение условий указанного договора займа, в период с 06.09.2010 года по 10.12.2010 года Безродный Н.Н. внес в кассу общества по приходным кассовым ордерам наличными средствами .... (л.д. т.1 л.д. 160-182 ).
Удовлетворяя требование истца о признании спорного договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки, суд исходит из того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заключенной с нарушением требований к порядку совершения подобных сделок, установленному ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что делает названную сделку в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной, как несоответствующую требованиям закона.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (Поточкиным Р.А. и Чвируком Г.В.).
Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3 - 6 части 1 названной статьи Федерального закона.
В частности, признается заинтересованным в совершении Обществом сделки, лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора общества) если он является стороной сделки.
Также согласно п. 5.1.2 Устава ООО "Империя" сделки, в том числе, заем, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников (т.1 л.д. 252). Такого согласия на заключение договора займа от 06.09.2010 года общее собрание участников ООО "Империя" не давало.
Таким образом, Безродный Н.Н., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно .... ООО «Империя» (заемщик) и займодавцем, признается лицом, заинтересованным в совершении ООО "Империя" данной сделки, совершение которой в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было быть одобрено решением общего собрания участников общества.
В рассматриваемом случае, решение об одобрении сделки общим собранием участников ООО «Империя» принято не было, таким образом, поскольку факт одобрения спорого договора общим собранием участников общества документально не подтвержден, заем, заключенный Безродным Н.Н., по сути, с самим собой, противоречит нормам вышеприведенного законодательства, в связи с чем, данную сделку следует признать недействительной в виду ее ничтожности.
Согласно ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Однако, суд находит доводы представителей ответчика, участников Общества о том, что Безродный Н.Н. не является лицом, которому законом предоставлено право оспаривания данной сделки, несостоятельными, поскольку соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Учитывая, что Гражданский кодекса РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица, следовательно, Безродный Н.Н. являющийся участником этой сделки, имеет право на предъявление иска о признании сделки недействительной (ничтожной).
Каких-либо обстоятельств, предусмотренных ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для отказа в удовлетворении требования о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, по делу не усматривается.
Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд приходит к следующим выводам.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Таким образом, последствиями недействительности сделки будет двусторонняя реституция.
Во исполнение условий спорного договора займа, в период с 06.09.2010 года по 10.12.2010 года Безродный Н.Н. внес в кассу общества по приходным кассовым ордерам наличными средствами .... (т.1 л.д. 252). Оприходование в кассу общества заемных денежных средств полученных от Безродного Н.Н. подтверждается соответствующими записями в кассовой книге ООО «Империя» (т. 1 л.д.75-130).
Приходные кассовые ордера подписаны Безродным Н.Н., как директором общества, уполномоченным на то Уставом ООО «Империя», с 23.09.2010 года .... М.О.Е. (т.1 л.д. 252).
Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля М.О.Е., с 23.09.2010 года .... ООО «Империя» суду пояснила, что на момент заключения спорного договора займа от 06.09.2010 года, должность .... в ООО «Империя» не была введена, в связи с чем, все финансовые документы ООО «Империя» в соответствии с положениями Устава общества до принятия ее на работу в качестве .... подписывались .... общества Безродным Н.Н. Оприходованные денежные средства проводились по кассовой книге и фигурируют в бухгалтерской отчетности ООО «Империя». Данные суммы этим же днем выдавались под отчет Безродному Н.Н. по расходным кассовым ордерам или вносились на расчетный счет Общества. За подотчетные суммы Безродный Н.Н. отчитывался авансовыми отчетами, задолженности у Безродного Н.Н. перед Обществом нет.
Показания допрошенного свидетеля позволяют суду сделать вывод о надлежащем оприходовании ООО «Империя» полученных и выданных денег по спорному договору.
Таким образом, доводы истца в части внесения указанной суммы в кассу общества подтверждены материалами дела, представленные приходные кассовые ордера и кассовая книга отвечают требованиям, предъявляемым к названным финансовым документам, служат надлежащими доказательствами по делу, стороной ответчика не опровергнуты.
Возврат части денежных средств по займу в сумме .... подтвержден также имеющимися в деле расходно-кассовыми ордерами и сторонами не оспариваются (т.1 л.д.230-231).
Отсутствие задолженности у Безродного Н.Н. по подотчетным суммам перед Обществом подтверждено исследованными в судебном заседании расходным кассовым ордерам (т.1 л.д.131-159) и авансовым отчетам (т.1 л.д.183-221).
Постановлением от 01.09.2011 года по заявлению Поточкина Р.А. и Чвирука Г.В по факту злоупотребления должностными полномочиями .... ООО «Империя» Безродным Н.Н., что привело в финансовому кризису в организации, в возбуждении уголовного дела отказано ввиду отсутствия в действиях Безродного Н.Н. признаков состава преступления (т.2 л.д. 1).
При указанных обстоятельствах, последствиями недействительности сделки будет являться взыскание с ООО «Империя» в пользу истца ...., уплаченных им по недействительному договору займа.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате госпошлины в размере 7400,24 рублей.
На основании ст. 100 ГПК стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.
При определении размера денежной компенсации за услуги представителя, суд, руководствуясь принципами разумности и справедливости, принимая во внимание категорию рассматриваемого спора и уровень сложности дела, считает возможным взыскать в пользу истца в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя .....
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
Исковое заявление Безродного Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки – удовлетворить.
Признать недействительным договор займа от 06.09.2010 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Империя» и Безродным Н.Н. на сумму ....
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империя» в пользу Безродного Н.Н. ...., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 17400 (семнадцать тысяч четыреста) рублей 24 копеек.
В части взыскания расходов на оплату услуг представителя в размере ...., отказать.
Решение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Мончегорский городской суд в течение десяти дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья Ж.В. Тихонова