Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации 14 апреля 2010 года п.Матвеев Курган Судья Матвеево-Курганского районного суда Ростовской области Гриценко Н.В., при секретаре ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО11 к ФИО12 о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности по возврату кредита, процентов, платы за обслуживание ссудного счета и пени, и встречному иску ФИО13 к ФИО13 о признании кредитных договоров недействительными, У С Т А Н О В И Л: ФИО13 первоначально обратился в Таганрогский городской суд с иском к ФИО12, ФИО13 ФИО4, ФИО2, ФИО3 о расторжении кредитных договоров, взыскании задолженности по возврату кредита, процентов, платы за обслуживания ссудного счета и пени, ссылаясь на то, что Дата обезличенаг. между ним и ФИО12 был заключен кредитный договор Номер обезличен, на основании которого ФИО12 был предоставлен кредит в сумме 1 800 000 руб. сроком возврата до Дата обезличенаг. под 11% годовых. Дата обезличенаг. ФИО12 реорганизован в ФИО14. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору были заключены следующие договоры: - между ФИО13, ФИО12 и ФИО3 был заключен договор ипотеки от Дата обезличенаг., - между ФИО13 и ФИО12 заключен договор залога товаров в обороте от Дата обезличенаг., - между ФИО13 ФИО12 и ФИО2 был заключен договор поручительства от Дата обезличенаг., - между ФИО13 ФИО12 и ФИО3 был заключен договор поручительства от Дата обезличенаг., - между ФИО13 ФИО12 и ФИО10 был заключен договор поручительства от Дата обезличенаг. По состоянию на Дата обезличенаг. сумма задолженности по кредитному договору Номер обезличен составила 1 820 065 руб. В связи с этим истцом в адрес ответчиков были направлены извещения-предложения о досрочном расторжении договора, однако, в установленный срок задолженность не была погашена. Также Дата обезличенаг. между истцом и ФИО12 был заключен кредитный договор Номер обезличен, на основании которого ФИО12 был предоставлен кредит в сумме 3 000 000 руб. сроком возврата до Дата обезличенаг. под 11% годовых. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору были заключены следующие договоры: - между ним и ФИО12 был заключен договор залога сельскохозяйственной техники от Дата обезличенаг., - между ним и ФИО12 был заключен договор залога будущего урожая от Дата обезличенаг., - между ним, ФИО12 и ФИО2 был заключен договор поручительства от Дата обезличенаг., - между ним, ФИО12 и ФИО10 был заключен договор поручительства от Дата обезличенаг., - между ним, ФИО12 был заключен договор залога будущего урожая от Дата обезличенаг. Сумма задолженности по кредитному договору Номер обезличен составила 3 043 032 руб. На основании вышеизложенного и, ссылаясь на ст.ст. 363, 450, 452, 811, 819, ГК РФ, просит расторгнуть кредитные договоры Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, ФИО3 и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 1 820 065 руб., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5 и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 3 043 032 руб., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, ФИО3 и ФИО10 госпошлину в размере 20000 руб., также обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО13 ФИО3, путем реализации предметов залога и передаче истцу вырученных от такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству. ФИО13 обратилось к ФИО13 со встречным иском о признании недействительными кредитных договоров Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг., ссылаясь на то, что указанные договоры были заключены в нарушение установленного ст.ст. 20,21,22,24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» порядка, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ влечет их недействительность. Так, заключение кредитных договоров под залог имущества кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, однако это условие не было соблюдено, о чем было известно Банку в момент заключения кредитных договоров. Впоследствии истцом были уточнены исковые требования в связи с тем, что ЗАО «Агропродукт», который является одним из учредителей ФИО13, в конце Дата обезличена погасил частично задолженность по кредитным договорам, поэтому просит взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, ФИО3 и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 1 816 160 руб., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 3 125 912 руб. Дата обезличенаг. между ФИО13 и ФИО11 заключен договор уступки прав (требований), согласно которому ФИО11 приобрело право требования к ФИО13 по кредитным договорам Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг. Определением Таганрогского городского суда от Дата обезличенаг. истец ФИО13 по данному гражданского делу заменен на его правопреемника ФИО11 Определением Таганрогского городского суда от Дата обезличенаг. гражданское дело иску ФИО11 к ФИО12 ФИО4, ФИО2, ФИО3 о расторжении кредитных договоров, взыскании задолженности по возврату кредита, процентов, платы за обслуживание ссудного счета и пени, и встречному иску ФИО13 к ФИО13 о признании кредитных договоров недействительными передано по подсудности по месту жительства ответчиков в ... суд .... Определением ... суда от Дата обезличенаг. указанное гражданское дело принято к производству ... суда. В ходе судебного заседания ФИО11 увеличило исковые требования, просит взыскать солидарно с ФИО14, ФИО5, ФИО3 и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 2 225 859 руб. 63 коп., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, и ФИО10 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в размере 3 811 508 руб. 26 коп., взыскать солидарно с ФИО13 ФИО5, ФИО3 и ФИО10 в пользу ФИО11 расходы по уплате госпошлины в сумме 20000руб., обратить взыскание за имущество, принадлежащее ФИО13, ФИО3 путем реализации предметов залога и передачи истцу вырученных от такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству. Представитель истца – ФИО11 ФИО9, действующая на основании надлежащей доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержала, сославшись на доводы, изложенные в иске, просила иск удовлетворить в полном объеме, по поводу встречного иска возражала, просила в его удовлетворении отказать. Представитель ответчика – ФИО12 ФИО13 по доверенности ФИО6 в судебном заседании иск не признала, просила в иске отказать, требования встречного иска поддержала. Просила его удовлетворить. Ответчики ФИО2, ФИО3, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, дело рассмотрено в их отсутствие с участием представителя. Ответчик ФИО10, надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, представив заявление, в котором просила дело рассмотреть в ее отсутствие, дело рассмотрено в ее отсутствие с участием представителя. Представитель ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО10 по доверенности ФИО6 в судебном заседании по поводу исковых требований возражала, просила в иске отказать. Встречное исковое заявление поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме. Рассмотрев материалы дела, выслушав стороны, исследовав и оценив письменные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему: В судебном заседании установлено, что Дата обезличенаг. истец (Банк) на основании кредитного договора Номер обезличен предоставил ответчику ФИО12 (заемщик) кредит в размере 1 800 000 рублей сроком возврата до Дата обезличенаг. под 11% годовых, что подтверждается кредитным договором Номер обезличен от Дата обезличенаг. л.д. 34-36 том 1), договором ссудного счета 34080371 от Дата обезличенаг. л.д. 33 том 1). Также в судебном заседании установлено, что Дата обезличенаг. истец (Банк) на основании кредитного договора Номер обезличен предоставил ответчику ФИО12 (заемщик) сумму кредита в размере 3 000 000 рублей сроком возврата до Дата обезличенаг. под 11% годовых, что подтверждается кредитным договором Номер обезличен от Дата обезличенаг. л.д. 89-91 том 1), договором ссудного счета Номер обезличен от Дата обезличенаг. л.д. 88 том 1). Из материалов дела следует, что ФИО12 прекратил деятельность Дата обезличенаг. при преобразовании в ФИО14 что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 61 Номер обезличен л.д. 155 том 1), свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 61 Номер обезличен л.д. 153 том 1). Таким образом, ФИО13 созданному в процессе преобразования ФИО12 в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности кооператива, в том числе по кредитным договорам Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг. Материалами дела подтверждается, что ФИО13 обязательства по кредитным договорам Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг. не выполнило. В соответствии с п.п. «а», «з» п. 7.2. кредитного договора Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг. по требованию банка договор может быть досрочно расторгнут в случае образования просроченной задолженности по кредиту, неуплаты процентов за пользования кредитом, а также в случае реорганизации заемщика. Из представленных суду представителем истца документов следует, что в настоящее время задолженность ФИО13 составляет по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. – 2 225 859 руб. 63 коп., в том числе остаток задолженности по кредиту – 1 765 526 руб. 50 коп.; задолженность по оплате задолженности и неустойки (пени) за несвоевременную уплату – 460 333 руб. 13 коп., что подтверждается расчетом суммы долга по кредитному договору. Задолженность ФИО13 по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. составляет 3 811 508 руб. 26 коп., в том числе остаток задолженности по кредиту – 3 000 000 руб.; задолженность по оплате процентов за пользование кредитом – 93 953 руб. 33 коп.; задолженность по оплате процентов за обслуживание ссудного счета – 55 518 руб. 11 коп.; задолженность по оплате неустойки (пени) за несвоевременную уплату – 649 150 руб. 68 коп., задолженность по оплате неустойки (пени) за несвоевременную плату процентов за пользование кредитом – 12 886 руб. 14 коп., что также подтверждается предоставленным истцом расчетом суммы долга по кредитному договору. Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные договором займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора. На основании ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором займа. Согласно ч.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. В целях обеспечения обязательства по возврату кредита по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. были заключены следующие договоры: - между истцом, ФИО12 и ФИО3 был заключен договор ипотеки земельных участков Номер обезличенз от Дата обезличенаг. л.д. 38-41 том 1), - между истцом и ФИО12 заключении договор залога товаров в обороте Номер обезличенз от Дата обезличенаг. л.д. 67-68 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО2 был заключен договор поручительства Номер обезличенп от Дата обезличенаг. л.д. 69 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО3 был заключен договор поручительства Номер обезличенп от Дата обезличенаг. л.д. 70 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО10 был заключен договор поручительства Номер обезличенп от Дата обезличенаг. л.д. 71 том 1). В целях обеспечения обязательства по возврату кредита по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. были заключены следующие договоры: - между истцом, ФИО12 был заключен договор залога сельскохозяйственной техники Номер обезличенз от Дата обезличенаг. л.д. 93 том 1), - между истцом, ФИО12 был заключен договор залога будущего урожая Номер обезличенз от Дата обезличенаг. л.д. 96-97 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО3 был заключен договор ипотеки земельного участка Номер обезличенз от Дата обезличенаг. л.д. 98-101 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО2 был заключен договор поручительства Номер обезличенп от Дата обезличенаг. л.д. 124 том 1), - между истцом, ФИО12 и ФИО10 был заключен договор поручительства (л.д. 125, т.1). В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрено субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов. Возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Согласно ч. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. Ответчиками не исполнены обязательства по кредитным договорам. При таких обстоятельствах, суд считает, что иск ФИО11 обоснован и подлежит удовлетворению, с ответчиков необходимо взыскать солидарно в пользу истца сумму задолженности по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в сумме 2 225 859 руб. 63 коп., по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в сумме 3 811 508 руб. 26 коп. Также необходимо обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Миус», ФИО3 путем реализации предметов залога и передачи истцу ФИО11 вырученных от такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченным обязательствам. Рассматривая встречный иск ФИО14 к ФИО13 о признании кредитных договоров недействительными, суд полагает отказать в его удовлетворении по следующим основаниям. В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу, от Дата обезличенаг. в иске ФИО7 и ФИО8 к ФИО13 о признании недействительными решения общего собрания членов ФИО12, оформленного протоколом Номер обезличен от Дата обезличенаг., и решения общего собрания членов ФИО12 оформленного протоколом Номер обезличен от Дата обезличенаг., отказано. Указанное постановление вступило в законную силу. Согласно п. 1 ст. 25 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд. Таким образом, право на обжалование решения собрания членов кооператива предоставлено только членам кооператива, ассоциированным членам и членам исполнительных органов кооператива. Из материалов дела следует, что ФИО12 прекратил деятельность Дата обезличенаг. при преобразовании в ФИО13 что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 61 Номер обезличен л.д. 155 том 1), свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 61 Номер обезличен л.д. 153 том 1). Таким образом, ФИО13 созданному в процессе преобразования ФИО12 в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности кооператива, в том числе, по кредитным договорам Номер обезличен от Дата обезличенаг. и Номер обезличен от Дата обезличенаг. Утверждение участниками преобразуемого кооператива передаточного акта свидетельствует об одобрении ими указанных сделок, права и обязанности по которым приняты ФИО13 Оспариваемыми решениями общего собрания членов ФИО12 были одобрены кредитные сделки, направленные на получение кооперативом кредитов по договорам от Дата обезличенаг. и от Дата обезличенаг.Исковые требования фактически призваны опорочить указанные кредитные договоры, обязанности по которым перешли к ФИО13 ФИО12 а также его правопреемник, не наделены правом на обжалование решений общего собрания членов кооператива. При таких обстоятельствах ФИО13 в удовлетворении встречного иска необходимо отказать. В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, поэтому с ответчиков необходимо взыскать солидарно в пользу истца расходы по уплате госпошлины в сумме 20000 руб., а также взыскать солидарно с ответчиков госпошлину в доход федерального бюджета в размере 18386 руб. 84 коп. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л : Иск ФИО11 к ФИО12 ФИО13 ФИО4, ФИО2, ФИО3 о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности по возврату кредита, процентов, платы за обслуживание ссудного счета и пени удовлетворить. Расторгнуть кредитный договор Номер обезличен от Дата обезличенаг. Расторгнуть кредитный договор Номер обезличен от Дата обезличенаг. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью ФИО13 ФИО4, ФИО3, ФИО2 в пользу ФИО11 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в сумме 2 225 859 руб. 63 коп., включая 1 765 526 руб. 50 коп. - остаток задолженности по кредиту, 460 333 руб. 13 коп. - задолженность по оплате задолженности и неустойки (пени) за несвоевременную уплату. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью ФИО13, ФИО4, ФИО2 в пользу ФИО11 задолженность по кредитному договору Номер обезличен от Дата обезличенаг. в сумме 3 811 508 руб. 26 коп., включая 3 000 000 руб. – остаток задолженности по кредиту, 93 953 руб. 33 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование кредитом, 55 518 руб. 11 коп. - задолженность по оплате процентов за обслуживание ссудного счета, 649 150 руб. 68 коп. - задолженность по оплате неустойки (пени) за несвоевременную уплату, 12 886 руб. 14 коп. - задолженность по оплате неустойки (пени) за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом. Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью ФИО13 находящееся по адресу: ... серый трактор Номер обезличен года выпуска, Номер обезличен Номер обезличендвигателя Номер обезличен; серый трактор Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличендвигателя Номер обезличен; красный комбайн Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный комбайн Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный комбайн Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный комбайн Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличен;красный трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный трактор Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличен; красный трактор Номер обезличен,Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен;синий трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; красный трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличен; синий трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличен; синий трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; синий трактор Номер обезличен Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен; синий трактор Номер обезличен, Дата обезличена года выпуска, Номер обезличен Номер обезличен, 30 тонн семян подсолнечника залоговой стоимостью 239000руб. Обратить взыскание на принадлежащее ФИО3 имущество: земельный участок, состоящий из трех обособленных участков: обособленный участок площадью 54,0 га, кадастровый номер Номер обезличен; обособленный участок площадью 51,8 га, кадастровый номер Номер обезличен; обособленный участок площадью 13,2га, кадастровый номер Номер обезличен; общей площадью 119,0га, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: ..., ... на территории ФИО12 кадастровый (или условный) номер Номер обезличен Единое землепользование, состоящее из трех обособленных участков: кадастровый номер Номер обезличен площадью 10,35 га, кадастровый номер Номер обезличен площадью 14,0га, кадастровый номер Номер обезличен площадью 3,08 га; общей площадью 27,43 га, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: ..., ..., установлено относительно ориентира на территории ФИО12 р.уч.42, з.уч.4, р.уч.45, з.уч.3, расположенного в границах участка, кадастровый (или условный) номер Номер обезличен; Единое землепользование, состоящее из двух обособленных участков: кадастровый номер Номер обезличен площадью 14,0 га, кадастровый номер Номер обезличен площадью 1,76 га; общей площадью 15,76 га, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: ..., ..., установлено относительно ориентира на территории ФИО12 р.уч.45, з.уч. 2, расположенного в границах участка, кадастровый (или условный) номер Номер обезличен, путем реализации предметов залога и передачи истцу ФИО11 вырученных от такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченным обязательствам. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью ФИО13 ФИО4, ФИО3, ФИО2 в пользу ФИО11 расходы по уплате госпошлины в сумме 20000 руб. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью ФИО13 ФИО4, ФИО3, ФИО2 в доход государства расходы по уплате госпошлины в сумме 18386 руб. 84 коп. В удовлетворении иска ФИО13 к ФИО13 о признании кредитных договоров недействительными отказать. Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Матвеево-Курганский районный суд в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения. Мотивированное решение изготовлено 19 апреля 2010 года. Судья Н.В.Гриценко