Дело №2- 196/2011
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
хх.хх.хх г. г. Челябинск
Металлургический районный суд г. Челябинска в составе:
Председательствующего судьи Логиновой Л.Е.,
при секретаре Гузь Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда дело по иску Блинвоа А.Б. к Открытому акционерному обществу ... Обществу с ограниченной ответственностью ... о признании договора залога незаключенным,
у с т а н о в и л:
Блинов А.Б. обратился в суд с иском к Открытому акционерному обществу ... Обществу с ограниченной ответственностью ... о признании незаключенным договора о залоге за № ... от хх.хх.хх г., залогодержателем по которому является Открытое акционерное общество ...
В обоснование требований указал, что он, Блинов А.Б., также как и ОАО ... являются кредиторами ООО ... с которого в их пользу решениями судов произведено взыскание денежных средств. В отношении должника ООО ... возбуждены исполнительные производства, которые объединены в сводное. Долг ООО ... до настоящего времени не погашен. Исполнительное производство о взыскании суммы долга с ООО ... в его, Блинова А.Б., пользу было возбуждено в более ранний срок, чем исполнительное производство о взыскании долга с ООО ... в пользу ОАО ...
В случае признания незаключенным, подписанного между залогодержателем ОАО ... и залогодателем ООО ... за № ... от хх.хх.хх г. договора о залоге оборудования из № наименований, перечень и стоимость которого определены в приложении №1 к данному договору, принадлежащего на праве собственности ООО ... обращение взыскания на данный предмет залога будет производится в порядке согласно очередности обращения кредиторов.
Считает, что сторонами оспариваемого договора залога не определены такие существенные условия договора как предмет залога и его оценка. Указанные обстоятельства следуют из приложения № 1 к договору, в котором не указаны инвентарные номера заложенного оборудования, из № наименований оборудования у № отсутствуют заводские номера. Почти 99% предмета залога, как по количеству единиц, так и по залоговой стоимости, не имеет идентифицирующих признаков. Невозможность идентификации заложенного оборудования подтверждается при сопоставлении оборудования, поименованного в приложении № 1 к договору залога, с оборудованием, указанным в акте ареста имущества должника от хх.хх.хх г. и в постановлении судебного пристава-исполнителя от ... г. о передаче арестованного имущества на реализацию. У большинства единиц оборудования не совпадают балансовые стоимости и заводские номера. Кроме того, предметом залога указаны № емкостей, № резервуаров и весы вагонные, тогда как в ходе исполнительного производства было установлено, что № цистерн и весы вагонные (весовая) являются объектами недвижимости, принадлежащими на праве собственности Жданову И.Г., на которые обращено взыскание по его обязательствам.
Истец Блинов А.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства был извещен надлежащим образом, причин неявки не сообщил, просил дело рассмотреть без его участия с участием представителя по доверенности Окорокова Ю.А. (т.2, л.д.62,172,175).
В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности Окороков Ю.А. (т.1 л.д.6), исковые требования поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении. Представил письменное пояснение к исковому заявления (т.2, л.д.186-188).
Представитель ответчика ООО ... действующий на основании доверенности Семенов А.В. (т.2 л.д.115), в судебном заседании с иском не согласился, представил возражения (т.2 л.д. 178), в иске просил отказать, так как все существенные условия спорного договора сторонами были согласованы. Указал, что оспариваемым договором права истца нарушены быть не могут, предъявляя иск, Блинов А.Б. злоупотребляет своим правом. Считает, что представленными материалами дела довод истца о незаключенности оспариваемого договора по причине не согласованности существенных условий не подтвержден.
Представитель ответчика ОАО ... действующая на основании доверенности Порсева Л.Н. (т.1 л.д.104-106), в судебном заседании с иском не согласилась, представила отзыв на исковое заявление (т.2 л.д. 181-185). В иске просила отказать, сославшись на то, что все существенные условия спорного договора сторонами в момент его заключения были согласованы, ООО ... было правомочно распоряжаться предметом залога. Считает, что заложенное оборудование идентифицируется по признакам стационарности, нахождения в нежилом здании - паркетном цехе по ... монтирования каждой единицы оборудования в технологически неразрывные линии: оборудования фасовки рафинированного и дезодорированного масла; оборудования дезодорации растительных масел; оборудования рафинации растительных масел; оборудования приема растительных масел. Указанные технологические линии должны рассматриваться как сложные вещи, единые производственные линии, состоящие из деталей, не подлежащих реализации по отдельности, следовательно, не требующих указания залоговой стоимости каждой детали этих технологических линий. Доводы истца о несогласованности сторонами оспариваемого договора предмета залога, залоговой стоимости оборудования, включения в предмет залога № цистерн (емкостей, резервуаров), а также нежилого здания весовой, принадлежащих Жданову И.Г., а не ООО ... считает не подтвержденными относимыми и допустимыми доказательствами.
Представитель третьего лица ООО ... действующий на основании доверенности Трофимец В.В. (т.2 л.д.114), в судебном заседании с иском не согласился, представил отзыв на исковое заявление (т.2 л.д. 179,180). Считает, что истец, оспаривая законное право ОАО ... на преимущественное удовлетворение требований кредитора за счет продажи предмета залога, злоупотребляет своим правом. На момент заключения оспариваемого договора залога права истца нарушены не были, соответственно, не могут быть нарушены и на день предъявления иска.
Представитель третьего лица ЗАО ... действующая на основании доверенности Шавандина Е.Н. (т.2 л.д.16), в судебном заседании исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить.
Третье лицо Жданов И.Г. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, причин неявки не сообщил, доверил представлять свои интересы по доверенности Семенову А.В. (т.2 л.д.174).
Представитель третьего лица Жданова И.Г., действующий на основании доверенности Семенов А.В. (т.2 л.д.173), в судебном заседании с иском не согласился. К представленным истцом заявлениям от имени Жданова И.Г. о том, что указанные в оспариваемом договоре залога емкости и цистерны никогда ООО ... не принадлежали, являются принадлежащим Жданову И.Г. на праве собственности недвижимым имуществом, просит отнестись критически. Считает, что данные заявления не могут однозначно свидетельствовать о несогласованности условий оспариваемого договора залога.
Судебный пристав-исполнитель ... Ш.Д.В. в судебном заседании пояснил, что в его производстве находится сводное исполнительное производство в отношении должников ООО ... ООО ... Жданова И.Г. Требования взыскателей ОАО ... Блинова А.Б. до настоящего времени в полном объеме не удовлетворены. Постановлением от хх.хх.хх г. заложенное в пользу ОАО ... имущество ООО ... передано для реализации на торгах. Сложности в идентификации предмета залога не было. Для определения порядка реализации заложенного имущество были привлечены эксперты Торгово- промышленной палаты, которые подготовили заключение о необходимости реализации заложенного имущества единым лотом.
Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В судебном заседании установлено, что между ОАО ... в лице Московского регионального филиала и ООО ... хх.хх.хх г. заключен договор об открытии кредитной линии № В соответствии с условиями данного договора истец передал ООО ... сумму кредита в размере ... руб. (т.2 л.д.55-64).
В качестве своевременного и полного возврата кредита и процентов за пользование им между ОАО ... и ООО ... были заключены договоры о залоге имущества, в том числе договор за № от хх.хх.хх г. о залоге оборудования из ... наименований, перечень и стоимость которого определены в приложении №1 к данному договору, принадлежащего на праве собственности ООО ... Заложенное имущество по согласованию сторон оценено в размере ... руб.
Вследствие ненадлежащего исполнения ООО ... принятых на себя обязательств по кредитному договору № ... от хх.хх.хх г. по делу № решением Металлургического районного суда г.Челябинска от хх.хх.хх г. с ООО ... Жданова И.Г., П.В.А. П.С.Ю. солидарно в пользу ОАО ... взыскана сумма задолженности по кредиту в общем размере ...., обращено взыскание и на предмет залога по оспариваемому договору № от хх.хх.хх г.
Указанные обстоятельства подтверждаются решением Металлургического районного суда от хх.хх.хх г., оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от хх.хх.хх г. (т.1 л.д.16-25, 190-192), договором о залоге оборудования № от хх.хх.хх г. с приложением к нему за № ... (т.1 л.д.9-14), не оспариваются лицами, участвующими в деле.
В судебном заседании установлено, что определением ... от хх.хх.хх. в обеспечение требований Блинова А.Б. наложен арест на имущество Жданова И.Г. в размере ... руб., в том числе: на долю в уставном капитале ООО ... долю в уставном капитале ООО ... на имущество ООО ... в размере ... руб. (т.1, л.д.7). Постановлением судебного пристава-исполнителя Ш.Д.В. хх.хх.хх. в обеспечение требований Блинова А.Б. наложен арест на имущество ООО ... - основные средства в количестве № единиц общей стоимостью ... (т.1 л.д.26-29).
Решением ... от хх.хх.хх г., вступившим в законную силу хх.хх.хх г., в пользу Блинова А.Б. взыскана сумма задолженности ... руб. солидарно с Жданова И.Г., ООО ... ООО ... ЗАО ...", а также обращено взыскание на принадлежащее Жданову И.Г. заложенное в пользу Блинова А.Б. имущество: долю в уставном капитале ООО ... номинальной стоимостью ... руб., долю в уставном капитале ООО ... номинальной стоимостью ... руб., акции ЗАО ... в количестве ... штук номинальной стоимостью ... руб., на общую сумму ... руб. (т.12, л.д.8). Исполнительные листы о взыскании долга с должников Жданова И.Г., ООО ... ООО ... были переданы Блиновым А.Б. в МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области хх.хх.хх. Постановлением судебного пристава-исполнителя Ш.Д.В. хх.хх.хх г. на основании указанных исполнительных листов возбуждено исполнительное производство в отношении должника Жданова И.Б., исполнительные листы в отношении должников ООО "... ООО ... присоединены к сводным исполнительным производствам в отношении данных должников (т.1, л.д.8,121-124).
Из постановлений судебного пристава-исполнителя, справки и пояснений МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области Ш.Д.В. следует, что у судебного пристава-исполнителя Ш.Д.В. на исполнении в отношении должников ООО ... ООО ... Жданова И.Г. находится сводное исполнительное производство в составе ... исполнительных производств, в том числе в пользу взыскателей Блинова А.Б. и ОАО ... Требования указанных взыскателей до настоящего времени не исполнены. хх.хх.хх г. вынесено постановление о передаче на реализацию арестованного имущества солидарных должников ООО «... Жданова И.Г., в том числе имущества, находящегося в залоге у ОАО .... хх.хх.хх г. вынесено постановление о передаче заложенного имущества должника ООО ... находящегося по ..., для реализации одним лотом на торгах в пользу ОАО ... по исполнительному листу № от хх.хх.хх г. (т.12 л.д.40-76). Стоимость части предмета оспариваемого договора залога оценена данным постановлением в ... руб. (за вычетом стоимости нежилого здания (паркетного цеха) и прав аренды земельного участка, расположенным под данным нежилым помещением).
Как следует из приложения №1 к договору залога № от хх.хх.хх г., залоговая стоимость предметов оборудования была определена как по отельным предметам, так и в составе линий данного оборудования: «... Инвентарные и заводские номера многих предметов залога в приложении №1 к договору залога № от хх.хх.хх г. указаны не были (т.1 л.д.12-15).
Согласно п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
В соответствии с п.1 и п.2 ст.339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.
Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора залога.
В силу п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Как следует из пояснений сторон оспариваемого договора залога, по всем существенным условиям при заключении данного договора соглашение между ООО ... и ОАО ... было достигнуто.
Из представленного суду договора купли-продажи оборудования от хх.хх.хх г., заключенного между ООО ... и Д.С.В. на основании которого оборудование принадлежало ООО ... до передачи его в залог ОАО ... следует, что наименование, перечень, количество и иные индивидуальные характеристики предмета залога, указанные в оспариваемом договоре залога, соответствуют всем индивидуальным характеристикам оборудования, поименованного в договоре купли-продажи оборудования от хх.хх.хх г.(т.2, л.д117-146).
Каких-либо доказательств того, что на момент заключения оспариваемого договора залога ООО ... передало по нему в залог ОАО ... не принадлежащее ООО ... имущество, суду не представлено, в судебном заседании не добыто.
Также не может быть принят довод истца о том, что каждая единица передаваемого в залог оборудования, должна содержать заводские номера в качестве идентифицирующего признака, иметь свою залоговую стоимость.
Представленные истцом в обоснование своих доводов сопоставления оборудования, указанного в приложении № 1 к договору залога, с оборудованием, указанным в акте ареста имущества должника от хх.хх.хх г., в постановлении судебного пристава-исполнителя от хх.хх.хх г. о передаче арестованного имущества на реализацию, в инвентарной книге ООО ... за период с хх.хх.хх. по хх.хх.хх г. (т.1. л.д.26-28, 32-36, т.2 л.д.196-199) не могут быть приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств (т.1 л.д.44-53, т.2 л.д.207-228). Отчеты по основным средствам не являются правоустанавливающими документами договора залога. Принимаемые судебными приставами-исполнителями меры принудительного исполнения решений судов осуществлялись по прошествии значительного периода времени с момента подписания оспариваемого договора залога, в связи с чем могла меняться балансовая стоимость заложенного имущества, имуществу присваиваться иные инвентарные номера.
Как установлено в судебном заседании, заложенное оборудование идентифицируется по признакам стационарности, нахождения в нежилом здании - паркетном цехе по хх.хх.хх монтирования каждой единицы оборудования в технологически неразрывные линии: оборудования фасовки рафинированного и дезодорированного масла; оборудования дезодорации растительных масел; оборудования рафинации растительных масел; оборудования приема растительных масел. Указанные технологические линии должны рассматриваться как сложные вещи, единые производственные линии, состоящие из деталей, не подлежащих реализации по отдельности, следовательно, не требующих указания залоговой стоимости каждой детали этих технологических линий.
Если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное (ст.134 ГК РФ).
Согласно представленному суду Акту проверки заложенного имущества по договору залога за № от 27.10.2005 г., составленному хх.хх.хх г. с участием специалиста С.В.А. назначенного для данной проверки постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области И.С.В. от хх.хх.хх г. (л.д.199-205 т.1), все предметы залога находятся в наличии, предметы оборудования по производству масла растительного рафинированного подсолнечного, смонтированного в нежилом здании (паркетный цех) – завода ООО ... по адресу ..., входят в состав отдельных линий оборудования. Смонтированное в составе отдельных линий оборудование находится в исправном состоянии по ... идентифицировано по месту нахождения, целостности технологических линий и готовности предприятия в целом к производственной деятельности при условии восстановления электроснабжения предприятия.
Не доверять данному Акту от хх.хх.хх. у суда на день вынесения решения оснований не имеется.
Согласно ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Определением Металлургического районного суда г.Челябинска от хх.хх.хх г. по заявлению судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области И.С.В. и представителя взыскателя ОАО «... разъяснены способ и порядок исполнения исполнительного листа № от хх.хх.хх г., выданного на основании решения ... от хх.хх.хх г. Указанным определением разъяснены положения исполнительного документа в части обращения взыскания на предмет залога - ... ООО ... по адресу ..., заложенного по договору залога за № от хх.хх.хх г., путем указания залоговой стоимости данного оборудования в составе его отдельных линий (т.1 л.д.238-246).
При этом определением ... от хх.хх.хх г. установлено, что отсутствие у некоторых предметов заложенного оборудования инвентарных и заводских номеров не может препятствовать исполнению решения суда, так как из приложения № 1 к договору залога № от хх.хх.хх г. следует, что инвентарные и заводские номера некоторых предметов оборудования не были указаны, определены и установлены при заключении договора залога. Также судом было учтено, что при составлении Акта проверки заложенного имущества по договору залога за № от хх.хх.хх г., составленному хх.хх.хх г. с участием специалиста С.В.А. данный специалист смог произвести идентификацию предметов залога. Для проведения идентификации предметов залога определением суда указано на необходимость получения заключения специалиста, подлежащего привлечению в рамках исполнительного производства на основании ст. 61 Закона РФ «Об исполнительном производстве».
Блинов А.Б. при вынесении судом указанного определения от хх.хх.хх г. участвовал, доводам его представителя в определении суда дана оценка.
Так, судом не были приняты доводы Окорокова А.Ю., действующего на основании доверенности от имени Блинова А.Б., о том, что нельзя исполнять решение ... от хх.хх.хх г. по делу №, так как многие предметы оборудования отсутствуют, емкости и резервуары, весовая находятся за пределами паркетного цеха, принадлежат на праве собственности Жданову И.Г., предметами спорного залога оборудования быть не могли, так как ООО ... не принадлежали, являются недвижимым имуществом, переход права на которое подлежит обязательной государственной регистрации, по причине того, что в обоснование указанных доводов не было представлено соответствующих доказательств.
Представленное истцом решение ... от хх.хх.хх г. по делу № о признании за П.В.А. права собственности на самовольно возведенные постройки, расположенные по ... на земельном участке мерою ... кв.м. (т.1 л.д.30,31), не могут быть приняты судом в качестве доказательства того, что указанные в оспариваемом договоре залога ..., расположенные по хх.хх.хх, на день заключения данного договора залога не принадлежали ООО ... а являлись недвижимым имуществом, расположенным не по улхх.хх.хх принадлежавшим на праве собственности Попову А.В.
По другим основаниям, кроме как не согласования в оспариваемом договоре предмета залога, залоговой стоимости оборудования, включения в предмет залога ..., принадлежавших Жданову И.Г, а не ООО ... истец спорный кредитный договор признать незаключенным не просил, судом такие основания не установлены.
При таких обстоятельствах, у суда нет оснований для удовлетворения исковых требований истца.
Руководствуясь изложенным и ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд
р е ш и л:
В иске Блинову А.Б. к Открытому акционерному обществу ... Обществу с ограниченной ответственностью ... о признании договора о залоге оборудования за № от хх.хх.хх г. между залогодателем Обществом с ограниченной ответственностью ... и залогодержателем Открытым акционерным обществом ... незаключенным, перечисленное в Приложении № 1 к указанному договору оборудование свободным от залога в пользу Открытого акционерного общества ... отказать.
Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме путем подачи кассационной жалобы через Металлургический районный суд г. Челябинска.
Председательствующий Л.Е.Логинова