Дело № 2-218/2010

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

29 октября 2010 года р.п. Майна

Майнский районный суд Ульяновской области под председательством судьи Сизовой Н.В., при секретаре Чагаевой Т.Е.,

с участием представителей истца Россошанской Г.В., Дряхловой А.К., представителя ответчика Латышева Г.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Раева И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, штрафа, судебных расходов и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» к Раеву И.В. о признании договора купли-продажи, договора об уступке права требования недействительными,

у с т а н о в и л:

Раев И.В. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее ООО «Пегас») о взыскании задолженности по договору купли-продажи, штрафа, судебных расходов. В обоснование иска указал, что 27 апреля 2009 года между ним и Обществом с ограниченной ответственностью «Темп» (далее ООО «Темп») заключен договор об уступке права требования по договору купли-продажи имущественного комплекса от 26 февраля 2009 года, заключенному между ООО «Темп» и ООО «Пегас». В соответствии с договором уступки к нему перешло право на получение с ООО «Пегас» остатка задолженности за имущественный комплекс в размере 1022500 рублей и право требования своевременного исполнения обязательств от должника по договору купли-продажи от 26 февраля 2009 года. В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи, просит взыскать в свою пользу задолженность в сумме 1022500 рублей, штрафные проценты в размере 383642 рубля, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15230 рублей 71 копейка.

ООО «Пегас» обратился к Раеву И.В. с встречным иском о признании договора купли-продажи, договора об уступке права требования недействительными. Иск мотивирован тем, что 26 февраля 2009 года ООО «Темп» и ООО «Пегас» заключили договор купли-продажи имущественного комплекса, т.е. предприятия автомобильной заправочной станции. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Вместе с передачей имущества продавцом должна быть передана соответствующая документация, для последующей регистрации права собственности за покупателем. До настоящего времени документы ООО «Пегас» не переданы. Директор ООО «Пегас» при заключении договора купли-продажи был введен в заблуждение относительно тождества сделки и ее качества. Договор об уступке права требования от 27 апреля 2009 года является недействительным по тем основаниям, что из содержания и существа договора, заключенного между Раевым И.В. и ООО «Темп», условие о безвозмездности правоотношения сторон не усматривается. Сделка по договору уступки требования не предусматривающая получение возмездного предоставления со стороны Раева И.В. в пользу ООО «Темп» является ничтожной, несоответствующей закону. Кроме того, договор уступки требования должен быть заключен в той же форме, в которой заключен договор, содержащий основное обязательство. Договор купли-продажи имущественного комплекса подлежит государственной регистрации, соответственно договор уступки требования также подлежит государственного регистрации.

В судебном заседании представители Раева И.В. Россошанская Г.В., Дряхлова А.К. поддержали заявленные требования, уменьшив цену иска. Просили взыскать с ООО «Пегас» в пользу Раева И.В. задолженность по договору купли-продажи от 26 февраля 2009 года в сумме 818000 рублей, штрафные проценты в сумме 330881 рубль, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13944 рубля 41 копейку. Встречные исковые требования не признали, возражая, пояснили, что предметом договора купли-продажи от 26 февраля 2009 года является в комплексе имущество АЗС, как оборудование, т.е. движимое имущество, для которого не требуется государственная регистрация. На момент продажи данное имущество не использовалось для предпринимательской деятельности. ООО «Пегас» не передавались никакие права требования и долги, которые являются обязательной основной частью сделки при продаже предприятия. ООО «Пегас» не передавались в собственность ни один объект недвижимости, какие-либо вещные права на объект недвижимости, которые подлежат государственной регистрации при продаже предприятия. Земельный участок, право на который является одним из основных составляющих АЗС, как предприятия, на момент заключения договора находился в собственности ООО «Пегас». К требованию ООО «Пегас» о признании договора купли-продажи недействительным по тем основания, что сделка была заключена под влиянием заблуждения, просят применить срок исковой давности. Не соглашаясь с требованием ООО «Пегас» о признании договора об уступке требования недействительным, пояснили, что данным договором, заключенным между Раевым И.В. и ООО «Темп», права ООО «Пегас» не нарушаются. По договору об уступке права требования было передано право требования исполнения должником обязательств в том же объеме и по тем же срокам, предусмотренным договором купли-продажи. Должник был уведомлен о смене кредитора и 19 октября 2009 года ООО «Пегас» произвел оплату по договору на счет Раева И.В. Распорядительный характер договора уступки права требования исключает применение к нему различия сделок на возмездные и безвозмездные. Возмездность ли безвозмездность цессии определяется соглашением сторон и не затрагивает права и интересы должника по основному обязательству.

Директор ООО «Пегас» Латышев Г.В. в судебном заседании иск Раева И.В. не признал, поддержал встречные требования. Дополняя к изложенному в исковом заявлении, пояснил, что он, заключая договор купли-продажи 26 февраля 2009 года, считал, что приобретает предприятие. Директор ООО «Темп» Иудин В.Ю. и Раев И.В. заверили его, что передадут ему всю документацию на АЗС, документы находятся в стадии подготовки. В настоящее время он готов выплатить задолженность по договору, при условие, что ему передадут документы, на основании которых он сможет зарегистрировать свое право собственности на АЗС.

Судом в качестве третьего лица был привлечен ООО «Темп». Директор ООО «Темп» Иудин В.Ю. в судебном заседании пояснил, что в июне 2007 года было создано ООО «Темп» с целью извлечения прибыли путем осуществления различных видов деятельности, в том числе и оптово-розничной торговли горюче-смазочными материалами. 20 февраля 2009 года ввиду нерентабельной работы предприятия из-за нехватки оборотных средств, учредителями общества было принято решение продать имущество ООО «Темп» ООО «Пегас». Средства, полученные от продажи имущества, направить на погашение дебиторской задолженности по товарам, услугам, налогам. 26 февраля 2009 года с ООО «Пегас» был заключен договор купли-продажи имущества автомобильной заправочной станции. Продаваемое имущество было перечислено в приложении № 1 к договору купли-продажи. 26 марта 2009 года был подписан акт передачи имущества, на все имущество переданы бухгалтерские документы. Претензий директор ООО «Пегас» Латышев Г.В. не имел. По условиям договора ООО «Пегас» приобрело имущество на сумму 1227000 рублей, был составлен график платежей, по которому ООО «Пегас» в течение 6 месяцев должен был перечислять денежные средства по 204500 рублей. Однако ООО «Пегас» своих обязательств не выполнил. Имущество, проданное ООО «Пегас», является движимым имуществом, поскольку продавалось оборудование, а не предприятие АЗС. 27 апреля 2009 года между ООО «Темп» и Раевым И.В. – одним из учредителей ООО «Темп», заключен договор об уступке права требования. Раев И.В. получил право требования исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 26 февраля 2009 года. ООО «Пегас» уведомлен о смене кредитора, признавая данный договор, произвел второй платеж 19 октября 2009 года на имя Раева И.В. 15 июня 2010 года ООО «Темп» прекратило свою деятельность, в связи с ликвидацией.

Заслушав стороны, исследовав представленные письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Часть 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации предусматривает осуществление судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со ст.56 ГПК Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам и в пределах предъявленных исковых требований.

Согласно ст. 454 ГК Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст.559 ГК Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу ст.ст. 560-561 ГК Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Из содержания договора от 26 февраля 2009 года следует, что ООО «Темп» обязался продать ООО «Пегас» в комплексе имущество автомобильной заправочной станции согласно приложению № 1. ООО «Пегас» обязался уплатить продавцу 1227000 рублей равными долями ежемесячно по 2045000 рублей в течение 6 месяцев путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца. Передача имущества производится по адресу: *** <данные изъяты> *** в 100 метрах на северо-запад от МУП «<данные изъяты>». Сроком исполнения договора (передача имущества) является 26 марта 2009 года

Пунктом 20 договора установлена ответственность покупателя за просрочку платежей в виде штрафа в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

Согласно приложению № 1 к договору купли-продажи предметом продажи является: 3 топливных контейнера, 3 топливно-раздаточных колонки, контрольно-кассовая машина, 3 устройства управления ТРК «Сапсан-2», сигнализация операторской, помещение оператора АЗС, 2 металлические емкости Р-10, металлическая емкость Р-20, щит управления, трансформаторная подстанция, линия электропередачи 10 кВ, контур защитного заземления, комплекс опор освещения с молниеотводами, 2 рекламных щита.

Из акта передачи от 26 марта 2009 года, следует, что ООО «Пегас» принял от ООО «Темп» имущество согласно приложению № 1 к договору купли-продажи от 26 февраля 2009 года, на все имущество выписаны бухгалтерские документы, претензий по количеству и качеству у покупателя не имеется.

Согласно платежному поручению № 64 от 27 марта 2009 года ООО «Пегас» произвел оплату по договору купли-продажи имущественного комплекса АЗС в сумме 204500 рублей.

Доводы представителя ООО «Пегас» Латышева Г.В. о том, что договор купли-продажи от 26 февраля 2009 года является договором купли-продажи предприятия, суд считает несостоятельными. Из п.1 договора купли-продажи следует, что предметом договора является имущество АЗС в комплексе, в приложении № 1 к договору перечисляется имущество, подлежащее продаже. При этом такие виды имущества, как земельный участок, здания, сооружения, сырье, продукция, права требования, долги и другие исключительные права, свидетельствующие о продаже предприятия, в данном договоре не указаны.

Из договора купли-продажи земельного участка от ***, видно, что ООО «Пегас» у администрации муниципального образования «<данные изъяты>» *** купил в собственность с аукциона земельный участок по адресу: *** <данные изъяты> *** в 100 метрах на северо-запад от МУП «<данные изъяты>», для строительства автомобильной газово-бензиновой заправочной станции.

Согласно пункту 3.1. данного договора земельный участок свободный от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.

26 февраля 2009 года ООО «Пегас» зарегистрировал право собственности на земельный участок по адресу: *** <данные изъяты> *** в 100 метрах на северо-запад от МУП «<данные изъяты>», для строительства автомобильной газово-бензиновой заправочной станции.

Из ответа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области следует, что сведения о правах недвижимого имущества: автозаправочной станции по адресу: *** <данные изъяты> ***, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оснований считать договор купли-продажи от 26 февраля 2009 года договором продажи предприятия либо недвижимого имущества, не имеется. Предметом данного договора являлось оборудование АЗС, т.е. движимое имущество и данный договор государственной регистрации не подлежит.

Утверждения директора ООО «Пегас» Латышева Г.В. о том, что при заключении договора купли-продажи он был введен в заблуждение относительно тождества сделки и ее качества, не нашли своего подтверждения.

По смыслу ст. 178 ГК Российской Федерации заблуждение должно иметь место на момент совершения оспариваемой сделки. Природа сделки была известна Латышеву Г.В. в момент заключения договора купли-продажи имущества АЗС, с перечислением приобретаемого имущества, его стоимости, сроках расчета по договору.

В силу ст.181 ГК Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Об отсутствии у ООО «Темп» государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию директор ООО «Пегас» Латышев Г.В. знал при заключении договора – 26 февраля 2009 года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом не установлено исключительных обстоятельств, помешавших ООО «Пегас» обратиться в суд в установленный законом срок.

Таким образом, ООО «Пегас» пропущен срок для признания сделки недействительной в виде заблуждения.

Разрешая требование ООО «Пегас» о признании договора об уступке права требования недействительным, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из Устава ООО «Темп» следует, что Раев И.В. являлся одним из учредителей ООО «Темп», ликвидированного 15 июня 2010 года.

В силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданское законодательство не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Согласно договору об уступке права требования от 27 апреля 2009 года ООО «Темп» уступил Раеву И.В. право требовать от ООО «Пегас» получение остатка задолженности по договору купли-продажи от 26 февраля 2009 года в сумме 1022500 рублей, своевременного исполнения всех обязательств, предусмотренных договором от 26 февраля 2009 года.

Из материалов дела видно, что ООО «Пегас» письменно уведомлен о смене кредитора. По платежному поручению № 239 от 19 октября 2009 года ООО «Пегас» перечислил Раеву И.В. 204530 рублей по договору об уступке права требования от 27 апреля 2009 года.

Отсутствие условия о возмездности в договоре об уступке права требования не затрагивают права и интересы ООО «Пегас» по основному обязательству и не может служить основанием для признания договора недействительным.

Таким образом, оценивая доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований Раева И.В. и об отказе в удовлетворении встречных требований ООО «Пегас».

Суд считает необходимым взыскать с ООО «Пегас» в пользу Раева И.В. задолженность по договору купли-продажи в сумме 817970 рублей.

На основании ст.333 ГК Российской Федерации, суд полагает возможным, снизить подлежащие взысканию с ООО «Пегас» штрафные проценты за просрочку платежа по договору купли-продажи на 50% до 165440 рублей 50 копеек, поскольку именно такой размер процентов соразмерен последствиям нарушения обязательств ответчиком.

Согласно ч.1 ст.98 ГПК Российской Федерации стороне в пользу, которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Судебные расходы истца Раева И.В. по оплате госпошлины в сумме 15230 рублей 71 копейка подтверждены квитанцией, подлежат взысканию с ООО «Пегас» в сумме 13034 рубля 11 копеек.

В соответствии со ст. 103 ГПК Российской Федерации при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

Таким образом, с ООО «Пегас» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 4000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Иск Раева И.В. удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» задолженность по договору купли-продажи 817970 /восемьсот семнадцать тысяч девятьсот семьдесят/ рублей, штрафные проценты в сумме 165440 рублей 50 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13034 рубля 11 копеек. В остальной части иска отказать.

В иске Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» к Раеву И.В. о признании договора купли-продажи, договора уступки права требования недействительными отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации государственную пошлину, в размере 4000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд в течение 10 дней.

Судья Н.В.Сизова