Гражданское дело № 2-2148/10
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о прекращении производства по делу
дата обезличена г. Магнитогорск
Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе: председательствующего Завьяловой Т.А.
при секретаре Марковой О.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Браславского Л.С. к Леонову Д.В. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,
У С Т А Н О В И Л:
Браславский Л.С. обратился в суд с иском к Леонову Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи номер обезличен акций ЗАО «Авторитет» от дата обезличена, применении последствий недействительности сделки.
В обоснование иска указал, что дата обезличена истец по договору купли-продажи продал ответчику обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Авторитет» в количестве 420 штук номинальной стоимостью по 10 рублей за каждую акцию, на общую сумму 4200 руб. В соответствии с бухгалтерским балансом ЗАО «Авторитет» за 2006 год реальная действительная рыночная стоимость отчуждаемых акций составила 577500 руб.
Просит суд признать недействительным договор купли-продажи от дата обезличена в соответствии со ст. 170 ГК РФ, считает сделку притворной, так как цена акций в договоре несоразмерна их действительной стоимости; применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение, в случае невозможности возвратить полученные по договору акции в натуре, возместить их стоимость в денежном выражении (л.д.4-5).
В последствии истец изменил исковые требования, в обоснование которых указал, что заключение договора купли-продажи от дата обезличена акций без совершения держателем реестра ЗАО «Авторитет» предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности у покупателя на данные акции и не может быть основанием для признания исполнения договора и возникновения права собственности.
В окончательных требованиях просит суд:
- признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО «Авторитет» от дата обезличена на основании ст.ст. 167, 168, 170 ГК РФ;
- применить правовые последствия недействительности сделки в виде реституции (л.д.67-69, 156-158).
Истец Браславский Л.С. в судебное заседание не явился, извещен, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица, с участием его представителя.
Ответчик Леонов Д.В. в судебное заседание не явился, извещен, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, возражений по иску не представил. Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица, с участием его представителя.
Представитель ответчика Мищенко М.А., действующая на основании доверенности от дата обезличена (л.д.155), в судебном заседании заявила ходатайство о прекращении производства по иску, так как заявленный спор подведомственен Арбитражному суду адрес обезличен в соответствии с п.2 ч.1 ст. 33 АПК РФ. Арбитражный суд рассматривает корпоративные споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанные с учетом прав на акции и иные ценные бумаги.
Представитель ответчика Леонов М.В., действующий на основании доверенности от дата обезличена (л.д. 148), в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство.
Представители истца Гоноболев С.Н., действующий на основании доверенности от дата обезличена (л.д.13), Киричук Д.С., действующий на основании доверенности от дата обезличена (л.д.66) в судебном заседании возражали против удовлетворения ходатайства, полагают, что заявленный спор не подведомственен арбитражному суду, так как ответчик не является акционером, прав на акции ЗАО «Авторитет» не приобрел, заявленный спор подсуден суду общей юрисдикции, является спором между гражданами РФ.
Представитель третьего лица ЗАО «Авторитет» в судебное заседание не явился, извещен (л.д.195). Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося третьего лица.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав в судебном заседании материалы дела и оценив их в совокупности, суд считает ходатайство представителя ответчика обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 2 ч.1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.
В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в Арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Спор возник в связи с определением принадлежности и стоимости акций ЗАО «Авторитет» в количестве 420 штук номинальной стоимостью по 10 рублей за каждую акцию, переданных по договору купли-продажи от дата обезличена истцом ответчику. Таким образом, данный спор связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным, следовательно, подведомственным Арбитражному суду Челябинской области по месту нахождения юридического лица.
Согласно абзацу 1 статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ.
В соответствии с п.1 ч.1 ст. 134 ГПК РФ суд отказывает в принятии искового заявления к производству, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Установлено, что учредителями ЗАО «Авторитет» являлись Браславский Л.С., Р.О.С. данный факт подтверждается свидетельством о государственной регистрации предприятия от дата обезличена (л.д.78).
ЗАО «Авторитет» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц - дата обезличена в адрес обезличен, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.18-23), Уставом ЗАО «Авторитет» (л.д. 121-142).
Общим собранием учредителей ЗАО «Авторитет» от дата обезличена принято решение о выпуске ценных бумаг (л.д.77, 98-104).
Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от дата обезличена номер обезличен-р зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента – ЗАО «Авторитет» в количестве 840 штук, номинальной стоимостью 10 руб. Выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-30957-К (л.д.106).
В соответствии с п.6.3 Устава ЗАО «Авторитет» (в редакции от 2002 года) уставной капитал ЗАО «Авторитет» составляет 840 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб., Браславский Л.С. являлся владельцем 840 обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 10 руб. (л.д.121-142).
дата обезличена Браславский Л.С. на основании договора купли-продажи номер обезличен обязался передать в собственность Леонова Д.В. принадлежащую ему на праве собственности и полностью оплаченную им часть доли в уставном капитале ЗАО «Авторитет» в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 420 штук, номинальной стоимостью 10 руб. за каждую акцию (л.д.12).
Согласно п. 2.1 договора купли-продажи акций от дата обезличена соглашением сторон установлена цена продаваемой доли акций, которая составляет 4 200 руб. Расчет по договору производится денежными средствами в срок до дата обезличена (л.д.12).
В силу п.3 договора купли-продажи акций от дата обезличена продавец - Браславский Л.С. утрачивает все права и обязанности по отношению к отчуждаемой доле в уставном капитале (акциям) с момента уведомления продавцом ЗАО «Авторитет» о состоявшейся сделке и произведения покупателем оплаты на условиях договора.
Покупатель Леонов Д.В. приобретает право собственности на долю в уставном капитале (акции) с момента уведомления ЗАО «Авторитет» о состоявшейся сделке и произведения оплаты на условиях договора (л.д.12 оборот).
Изменениями номер обезличен к учредительным документам ЗАО «Авторитет» от дата обезличена, протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО «Авторитет» от дата обезличена, подписанными акционерами Браславским Л.С., Леоновым Д.В., выписками из реестра акционеров ЗАО «Авторитет» (л.д. 201-204) подтверждается, что Браславский Л.С. и Леонов Д.В. являются акционерами ЗАО «Авторитет», каждому из акционеров принадлежат по 420 размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляет 50 % уставного капитала ЗАО «Авторитет» (л.д.181, 183).
В соответствии со ст. ст. 31, 32 Федерального закона от дата обезличена N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с отчетом от дата обезличена рыночная стоимость 50% пакета миноритарных оцениваемых обыкновенных акций ЗАО «Автортет» на дата обезличена составляет 510261 руб. 54 коп., стоимость одной миноритарной обыкновенной именной без документарной акции составляет 1214 руб. 91 коп. (л.д.24-53).
В соответствии с вышеизложенным, суд считает, что заявленный спор о принадлежности и стоимости акций ЗАО «Авторитет» по договору купли-продажи от дата обезличена между Браславским Л.С. и Леоновым Д.В. является корпоративным спором, подведомственным Арбитражному суду.
В силу ст. 220 ГПК РФ производство по иску Браславского Л.С. к Леонову Д.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки следует прекратить, так как указанный спор не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что прекращение производства по делу в порядке ст. 221 ГПК РФ исключает повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Руководствуясь ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ, ст. 134, 220, 221 ГПК РФ, суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Производство по гражданскому делу по иску Браславского Л.С. к Леонову Д.В. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки прекратить в связи с тем, что заявленный спор не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку подведомственен Арбитражному суду Челябинской области.
Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
На определение может быть подана частная жалоба в Челябинский областной суд через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в течение десяти дней.
Председательствующий:
дата обезличена определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда определение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска оставлено без изменения.