Дело № 2-187/11
Р Е Ш Е Н И Е
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
дата обезличена Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:
Председательствующего Пустовит Л.В.
При секретаре Исибаевой А.Н.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Быстрова Е.Б. к ООО «Орион СКТ» о взыскании суммы по договору купли-продажи доли в уставном капитале
У С Т А Н О В И Л:
Быстров Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Орион СКТ» о взыскании суммы по договору купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что по договору купли-продажи он продал свою долю в уставном капитале ООО «Орион М» ответчику за шесть миллионов рублей. Свои обязательства он выполнил, произошла государственная регистрация изменений в учредительные документы общества с переходом права собственности на долю 50%, при этом ответчик исполнил свои обязательства частично. Остался ему должным сумму в размере 1389000 рублей. Срок полной оплаты истек 21 января 2008 года. Просит суд взыскать сумму долга в размере 1389000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 282939,3 руб.
Быстров Е.В. в судебное заседание не явился. Просит дело рассмотреть в его отсутствие. Представитель по доверенности Белов А.В. исковые требования подержал в полном объеме.
Ответчик исковые требования не признал. Представитель по доверенности Карамышева Т.В. сослалась, что поскольку договором купли-продажи установлен срок оплаты в течение четырех месяцев с момента регистрации изменений в учредительные документы и, учитывая, что частичная оплата произведена 20 февраля 2007 года, то срок исковой давности начинает течь с этого времени и истек 20 февраля 2010 года, просит считать дополнительное соглашение от 20 декабря 2006 года не допустимым доказательством и применить исковую давность, в иске отказать полностью.
Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, находит, что исковые требования Быстрова Е.В. подлежат удовлетворению.
В силу ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Из обстоятельств дела следует, что дата обезличена заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион М» между Быстровым Е.В. и ООО «Орион СКТ», по условиям которого Быстров Е.В. обязался продать долю в Уставном капитале ООО «Орион М», номинальной стоимостью 10000 рублей, что составляет 50% от зарегистрированной величины Уставного капитала, а ООО «Орион СКТ» обязался принять долю и оплатить ее.
Цена, уплачиваемая ООО «Орион СКТ» за долю составляет 6000000 рублей.
Обязанность к уплате установлена в течение четырех месяцев с момента осуществления регистрации изменений, вносимых в учредительные документы о составе участников Общества на банковский счет, указанный продавцом.
Договор считается надлежащим образом исполненным с момента перечисления продавцу денежных средств в полном объеме (л.д.6).
В соответствии с п.1 ст.454 и п.1 ст. 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
Как установлено в судебном заседании, Быстров Е.В. выполнил свои обязательства по передаче доли ответчику. Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества, связанная с переходом права собственности на долю 50% произведена дата обезличена (л.д.15).
Покупатель ООО «Орион СКТ» выполнил свои обязательства частично, а именно дата обезличена на лицевой счет Быстрова Е.В. перечислена сумма за продажу доли уставного капитала в размере 3480000 рублей и дата обезличена – в размере 531570 рублей, что подтверждается выпиской банка ОАО «ВТБ» и Магнитогорским ОСБ № 1693 (л.д.30,31,84,85).
Как пояснил Быстров Е.В. в судебном заседании дата обезличена, с руководством ООО «Орион СКТ» достигнута договоренность о продаже им доли в размере 50% уставного капитала в ООО «Орион-М» в сумме 6000000 рублей. Было поручено директору Общества ФИО4 подготовить договор купли-продажи. Договор был подписан, им обозначен счет, куда должны перечисляться денежные средства. При решении вопроса об оплате, ФИО4 ссылался, что денег нет, поэтому и было заключено дополнительное соглашение об увеличении сроков оплаты. В феврале 2007 года произведена частичная оплата. В последующее время по вопросу оплаты остальной части долга он поддерживал связь с ФИО4 и другими учредителями, но его просили подождать, ссылаясь, что денег нет.
Свидетель ФИО4 подтвердил доводы Быстрова Е.В. и показал, что он являлся директором ООО «Орион СКТ» по дата обезличена. На период 2006 года по схеме ЗАО « Мультирегион», а именно ООО «Орион СКТ» должно было выкупить доли ООО «Орион М», ООО «ТКТ» и ООО «Сеть-телеком» на сумму 16000000 рублей. Каждому из учредителей определялась своя доля, в частности Быстров Е.В. должен был получить 6000000 рублей и ему были предоставлены полномочия по заключению договоров купли-продажи. При том, что выручка ООО «Орион СКТ» составляла 1200 рублей в месяц, то ЗАО «Мультирегион» выпустил вексель на 16000000 рублей. Выплатив другим учредителям, из этих денег Быстрову Е.В. оставалась сумма 4000000 рублей, поэтому по договоренности с Быстровым Е.В. было заключено дополнительное соглашение об увеличении сроков оплаты, чтобы не обанкротить предприятие. Выплатив Быстрову Е.В. имевшиеся деньги, в дальнейшем ЗАО «Мультирегион» сослался, чтобы он изыскивал средства самостоятельно для погашения долгов, но, учитывая, что в результате слияния Обществ, активы передавались из одного общества в другое, то денег не было и последнее было указание, что выплаты приостановить и выплачивать только по решению суда.
Показания ФИО4 являются последовательными вместе с показаниями Быстрова Е.В., у суда нет оснований не доверять этим показаниям, т.к. в настоящее время не усматривается прямой либо косвенной заинтересованности свидетеля в исходе дела.
Материалами дела доказывается факт нарушения ответчиком договора, договор до настоящего времени не исполнен, предложений о расторжении договора ни с одной стороны не поступало, договор продолжает действовать (п.4.3 договора).
Поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договора, то оставшаяся сумма к взысканию остается обязанностью ответчика погасить долг перед истцом.
Что касается доводов стороны ответчика, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты права о взыскании суммы долга, то с ними суд согласиться не может, т.к. согласно условий договора за ответчиком остается обязательство к уплате доли. Те обязательства, что ООО «Орион СКТ» в течение четырех месяцев обязан уплатить покупную цену с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, стороной ответчика не исполнены. Внесение изменений в сведения о юридическом лице произведены дата обезличена. В течение четырех месяцев ответчик не произвел платеж истцу. Первый платеж поступил на имя истца 06 февраля 2007 года, второй платеж – 20 февраля 2007 года. С этой даты, как считает ответчик, начинает течь срок исковой давности и последний срок для предъявления иска 20 февраля 2010 года. Сама по себе не выплата доли в установленные сроки не прекращает обязательства сторон.
Дополнительным соглашением от дата обезличена между сторонами изменены в этой части обязательства, в частности, ООО «Орион СКТ» обязан уплатить покупную цену Быстрову Е.В. в течение 16 месяцев с момента осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Орион М». Данные обязательства также не исполнены с экономической позиции, высказанной опрошенным в качестве свидетеля по делу - директором ФИО4 на тот период времени.
Вместе с тем довод стороны ответчика, что дополнительное соглашение является не допустимым доказательством в связи тем, что соглашение об изменении договора должно достигаться в той же форме и для этого должно быть решение единственного участника ООО «Орион СКТ», т.к. согласно статьи 46 закона «Об обществах с отграниченной ответственностью» данная сделка является крупной, не состоятелен, т.к. по существу договор не изменен.
Согласно ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении дополнительного соглашения об изменении сроков выплаты доли у директора ФИО4 имелись полномочия на заключение дополнительного соглашения на основании решения единственного участника ООО «Орион СКТ» от дата обезличена и Устава п.п.11.1 и 11.5 (л.д.29,79).
При сложившихся отношениях сторон по выплате доли само по себе продление сроков выплаты не ухудшает положение Общества и дополнительное соглашение не является сделкой.
Суд, приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца следует взыскать сумму долга в размере 1389000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами по основаниям ст. 395 ГК РФ, как ответственность за неисполнение денежного обязательства, исходя из расчета, представленного истцом.
Срок просрочки оплаты с 21 января 2008г. составляет 970 дней. Ставка рефинансирования Центробанка РФ на день подачи иска составляет 7,75%. Дневной процент составит 7,75%/360 дн.= 0,021% х 970 дн.= 20,37%. Сумма долга 1389000х20,37= 282939,3 руб. С ответчика в пользу истца следует взыскать проценты в размере 282939 рублей.
По основаниям ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 16560 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 6,12,55,167,194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Быстрова Е.В. удовлетворить.
Взыскать с ООО «Орион СКТ» в пользу Быстрова Е.Б. сумму долга по договору купли продажи в размере 1389000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 282939 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 16560 рублей, всего 1687499 рублей.
Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение 10 дней через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска.
Председательствующий: