Дело № 2- 80/11

16 марта 2011 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Ломоносовский районный суд Ленинградской области в составе председательствующего судьи Гутченко О.Н.

с участием адвоката Баранова А.Б.

при секретаре Будаевой И.Е.,

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании гражданское дело по иску Капцан Натальи Михайловны, Евсюковой Марии Сергеевны к Полетаевой Валентине Георгиевне о признании договора незаключенным, признании права на доли в ООО, восстановлении срока принятия и истребования долей,

У С Т А Н О В И Л :

Капцан Н.М., Евсюкова М.Г. обратились в суд с иском к Полетаевой В.Г. о признании договора незаключенным, признании права на доли в ООО, восстановлении срока принятия и истребовании долей, ссылаясь на то, что 09.05.2005 года умерла Капцан Т.Р., которой, в т.ч., принадлежала доля в размере 55,27 % в уставном капитале ООО «Лада», номинальной стоимостью ********.. Истцы, являясь наследниками к имуществу Капцан Т.Р., обратились в нотариальный орган с заявлением о принятии наследства, иные наследники - Ветвицкая А.Е. и Евсюков С.И. подали заявления об отказе от принятия наследства, при этом, получить свидетельство о праве на наследство в виде доли в ООО «Лада» истцы не смогли, т.к. были ответчицей Полетаевой В.Г., являющейся директором ООО «Лада», уклонившейся от предоставления необходимых документов, поставлены в известность о том, что наследодатель уже не является участником ООО. 13.08.2005 года истец Капцан Н.М. обратилась в УВД Кировского района Санкт-Петербурга с заявлением о совершении преступления по признакам ст. 159 УК РФ, в связи с чем, 21.02.2006 года СУ при УВД Кировского района г. Санкт-Петербурга было возбуждено уголовное дело №. Из материалов уголовного дела истцам стало известно, что согласно выписки из ЕГРП от 21.05.2008 года, участниками ООО являются : Полетаева В.Г. с размером вклада в Уставном капитале ********. и Кузина Л.А.-********.. С материалами уголовного дела истцы были ознакомлены в июле 2005 года по окончании предварительного следствия, после ознакомления с делом истцы убедились, что право на долю Капцан Т.Р. было приобретено ответчиком на основании копии договора дарения от 19.04.2005 года, при этом, оригинал договора ответчиком следствию не предъявлялся, Полетаева В.Г. уклоняется от его предоставления. Истцы уверены в том, что их мать Капцан Т. Р., указанный договор дарения на заключала, свою долю на отчуждение доли в ООО «Лада» не выражала, договор дарения сфальсифицирован, Полетаева В. Г. не является добросовестным приобретателем доли Капцан Т. Р., имеет место неосновательное обогащение ответчика. Со ссылкой на положения ст. ст. 1, 1106,1152,1155,1157-1159 ГК РФ, ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 года 3 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просят признать договор дарения доли в ООО «Лада» между Капцан Т. Р. И Полетаевой В. Г. от 19.04.2005 г., незаключенным, восстановить истцам срок принятия наследства, признать за истцом Капцан Н. М. право на наследование доли, соответственной размеру вклада в ******** Уставного капитала ООО «Лада», признать за истцом Евсюковой М. С. право на наследование доли, соответственной размеру вклада в ******** Уставного капитала ООО «Лада», лишить ответчика права на долю неосновательно приобретенную за счет Капцан Т. Р. в Уставном капитале ООО «Лада» в размере ******** В ходе рассмотрения дела по существу требования были уточнены, истцы просят признать договор дарения доли в ООО «Лада», между Капцан Т.Р. и Полетаевой В.Г. от 19.04.2005 года, незаключенным и исполненным без законных оснований за счет уведомления ООО « Лада» на внеочередном общем собрании 20.04.2005 года, лишить ответчика права на неосновательно приобретенную долю в размере вклада ******** в Уставном капитале ООО «Лада», признать за истцами Евсюковой М. С. и Капцан Н.М. право на наследование доли, соответствующей размеру вклада размеру вклада в ********, каждой, в Уставном капитале ООО «Лада», при этом, истцами приведены дополнительные доводы, из которых усматривается, что в нотариальном органе истцы не могли получить свидетельство о праве на наследство в отношении доли, т.к. у истцов отсутствовали документы, подтверждающее указанное право, в июне 2005 года истец Капцан Н.М. устно обратилась к ответчику с просьбой предоставить необходимые документы для оформления наследства, однако, от ответчика был получен отказ, со ссылкой на то, что наследодатель не является участником ООО 2Лада», у истцов право на наследование отсутствует, документы ООО не предоставляются посторонним лицам, 02.04.2008 года Полетаевой В.Г. было предъявлено обвинение, 07.04.2008 года Капцан Н.М. ознакомилась с материалами уголовного дела, Евсюкова М.С. ознакомилась с делом позднее. По мнению истцов, указанные обстоятельства имеют юридическое значение, т.к. ранее истцы не могли определить, что их право нарушено, истцы впервые ознакомились с документами, из которых следовало, что ранее Капцан Т.Р. являлась участником ООО и ее доля в уставном капитале составляет 55, 27 %, номинальной стоимостью ******** в соответствии со ст. 6.5 Устава ООО от 1998 года, действующего на момент открытия наследства, доли участников переходят к наследникам без согласия иных участников общества, в качестве вещественного доказательства договор дарения к материалам дела не приобщен, в обвинительном заключении указание на договор отсутствует, право на доли, принадлежащие наследодателю, согласно протоколу № от 20.05.2005 года, перешли ответчику за счет уведомления ООО «Лада». Также указали, что договор дарения доли не заключался, т.к. Капцан Т.Р. в силу тяжелого состояния здоровья находилась под постоянным присмотром истцов, с марта 2005 года наследодатель самостоятельно не передвигалась, при истцах волю на заключение договора не выражала, момент, когда Капцан Т.Р. могла заключить договор, истцам не известен, наследодатель оставила завещание на имя истцов, которым завещала им все имущество, в силу заболевания почерк Капцан Т.Р. изменился, к 19.04.2005 году претерпел существенные изменения, на договоре дарения отражена подпись, не соответствующая ее подписи на указанную дату, договор дарения сфальсифицирован посредством монтажа подписи и текста, со ссылкой на положения ст.ст. 1, 153,154,420,425, 432,572 ГК РФ полагают, что договор дарения является несостоявшейся сделкой, в силу не вступал, не может быть признан заключенным. Кроме того, исполнение договора от 19.04.2005 года за счет уведомления общества не имело законных оснований. Исполнение договора в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ от 08.12.1998 года « Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на момент отчуждения доли, должно производиться посредством письменного уведомления общества с предоставлением соответствующего доказательства, приобретатель доли в уставном капитале общества осуществлял права и нес обязанности участника общества только с момента уведомления общества об указанной уступке. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО « Лада» от 20.04.2005 года № подтверждается незаконность приобретения ответчиком права на долю, т.к. в нем имеется указание на то, что общее собрание созвано по требованию директора ООО «Лада» Капцан Т.Р. от 06.04.2005 года, в повестке дня указан пункт об освобождении от занимаемой должности директора Капцан Т.Р. и об отчуждении ее доли в Уставном капитале, при этом фактически, Капцан Т.Р. составила заявление, в котором указала на необходимость проведения собрания с повесткой дня – выбор директора ООО «Лада», также обратилась с просьбой довести до сведения участников о том, что при голосовании передает право участнику ООО - Полетаевой В.Г., из указанных документов, по мнению истцов, следует, что наследодатель распоряжений 06.04.2005 года о передачи своей доли не давала и не требовала созывать внеочередное общее собрание с указанной целью, основания для уведомления общества об уступке доли отсутствовали. По мнению истцов, доля Полетаевой В.Г. с 19,1 % была незаконно увеличена за счет доли Капцан Т.Р. с 55,27 % до 74,37 %, что отражено в п. 1.3 протокола внеочередного общего собрания ООО от 20.04.2005 года. Истцы полагают, что ответчик, в целях затруднения восстановления нарушенного права истцов, не внесла соответствующие изменения в учредительные документы общества и не зарегистрировала их изменения в налоговом органе, 26.04.2005 года в регистрирующий орган были поданы документы, связанные со сменой директора общества, сведения о изменениях в Уставных документах, согласно которым доля ответчика, как участника, изменилась, наследодатель не значится среди участников общества были зарегистрированы 16.06.2005 года. По п. 3 просительной части иска истцы ссылаются на желание ответчика, приобретшей все доли, принадлежавшие другим участникам общества, за исключением И**., придать сделке по приобретению доли, причитающейся Капцан Т.Р., добросовестных характер. Ответчик приобрела долю наследодателя в ООО вне договорных отношений, неосновательно обогатившись за ее счет, доля была утрачена помимо воли Капцан Т.Р. на безвозмездной основе, в результате противоправных действий. По п.4 истцы ссылаются на обстоятельства того, что истцы являются наследниками Капцан Т.Р., в состав наследственного имущества которой входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства имущественные права и обязанности, доля в ООО относится к имущественным правам, переход прав осуществляется по общим правилам обязательственного права, предусмотренного ГК РФ, доля наследодателя находится у ответчика, которая не является добросовестным приобретателем.

Определением Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 23.08.2010 года настоящее гражданское дело по основаниям абз. 2 ст. 220 ГПК РФ было прекращено производством.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 07.10.2010 года определение Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 23.08.2010 года, отменено, дело передано на новое рассмотрение.

В предварительной стадии рассмотрения дела стороной ответчика заявлено о применении срока исковой давности, которое изложено в отзыве на исковое заявление от 28.06.2010 года. По мнению стороны ответчика истцами не представлено доказательств принадлежности им доли уставного капитала ООО, что исключает законность предъявляемых требований к ответчику, т.к. на момент смерти Капцан Т.Р., т.е. 09.05.2005 года, доли уставного капитала ООО. ей уже не принадлежали. Истцами пропущен срок исковой давности, подлежащего исчислению не с июля 2009 год, как указано истцами в иске, а не позднее 01.11.2006 года, т.к. 01.11.2006 года в ходе очной ставки истцы узнали о наличии договора дарения от 19.04.2005 года, выясняли подробности его заключения, при этом, от обращения в суд, уклонились. Из дополнений стороны ответчика также усматривается, что истцы знали о том, что спорное имущество могло являться наследственным, т.к. в заявлении о принятии наследства от 14.07.2005 года было указано об этом, истцам уже в 2005 году было известно о том, что их право было нарушено именно ответчиком, что и явилось основанием обращения Капцан Н.М. с заявлением о возбуждении уголовного дела. Ответчик полагает, что днем, когда истцы узнали о нарушении своего права является день получения сведений об отсутствии спорной доли в составе наследственного имущества, из искового заявления усматривается, что в июне 2005 года обратилась к ответчику и узнала, что наследодатель уже не является участником ООО, т.е., по мнению стороны ответчика, начало течения срока исковой давности приходится на июнь 2005 года.

В судебном заседании истцы Капцан Н.М., Евсюкова М.С., их представитель Ананьев С.И. …

Ответчица Полетаева В.Г. в судебное заседание не явилась, уведомив о рассмотрении дела без ее участия.

Представители ответчика Полетаева Е.В., Сепкин А.М. …

Представитель ООО «Лада» Полетаева Е.В. в судебном заседании – доверенность от 23ю02.2008 года …

Третье лицо по делу – нотариус Андрианова Е.Д. в судебное заседание не явилась, о рассмотрении дела просит в свое отсутствие, суд полагал возможным удовлетворить поступившее заявление.

В судебном заседании с достоверностью установлено, что 09.05.2005 года умерла Капцан Т.Р., при жизни которой 23.03.2005 года было составлено завещание о том, что все имущество, какое ко дню смерти окажется ей принадлежащим, в чем таковое не заключалось, и где бы оно не находилось, завещает, в равных долях, каждой, Капцан Н.М. и Евюковой М.С., последние 14.07.2005 года обратились в нотариальный орган с заявлением о принятии наследства и выдачи им свидетельства о праве на наследство по завещанию в т.ч., на доли уставного капитала ООО « Лада» Санкт-Петербурга. Иные наследники – В**, Е** отказались от принятия наследства. 13.12.2005 года нотариальным органом на имя Капцан Н.М. и Евсюковой М.С., каждой в равных долях, после смерти 09.05.2005 года Капцан Т.Р., выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, состоящее из квартиры по адресу : ********.

13.08.2005 года Капцан Н.М. обратилась в Кировское РУВД Санкт-Петербурга о неправомерном завладении 55,27 % доли в уставном капитале ООО «Лада», ранее принадлежащих ее матери Капцан Т.Р..

21.02.2006 года СУ при УВД Кировского района Санкт-Петербурга в отношении Полетаевой В.Г. по ч.4 ст. 159 УК РФ возбуждено уголовное дело ( л.д. 33).

04.08.2006 года Капцан Н.М. обратилась в Кировский районный суд г. Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Полетаевой В.Г., Пугановой Т.С. о признании договора дарения от 19.04.2005 года недействительной сделкой, взыскании с ответчиков денежных средств, в котором истец ссылается на то, что ей из материалов уголовного дела № года, возбужденного СУ Кировского района Санкт-Петербурга известно о том, что на основании договора дарения от 19.04.2005 года, согласно которому наследодатель передала свою долю Полетаевой В.Г., были внесены изменения в уставные документы ООО «Лада», при этом, наследодателем каких-либо действий, связанных с уступкой доли, не осуществлялось, истец ссылалась на нарушение прав и законных интересов ( л.д. 141) ….

Из протокола очной ставки между подозреваемой Полетаевой и потерпевшей Капцан Н.М. от 01.11.2006 года усматривается, что первая ссылалась на составление и подписание Капцан Т.Р. 19.04.2005 года договора дарения долей в свою пользу, наличие в ее распоряжении подлинника указанного договора. При этом, Капцан Н.М. была не согласна с подписанием наследодателем указанного договора ( л.д.147-149).

Протоколом очной ставки между Полетаевой В.Г. и потерпевшей Евсюковой М.С. от 01.11.2005 года также подтверждается, что в качестве доказательства законности права на долю Уставного капитала в ООО, ранее принадлежавшего Капцан Т.Р., Полетаева В.Г. ссылалась на договор дарения от 19.04.2005 года, при этом, истец была не согласна с утверждениями ответчика о подписании наследодателем договора 19.0.2005 года ( л.л.д. 142-146).

Из объяснений Капцан Н.М. оперуполномоченному ОБЭП КМ Кировского района РУВД Санкт-Петербурга от 13.09.2005 года усматривается, что из выписок 15 ИФНС ей стало известно об отсутствии доли в ООО наследодателя Капцан Т.Р., и внесении изменений в уставные документы ООО об этом, указывала на незаконность внесения изменений, наличие препятствий во вступлении в наследство.

Евсюкова М.С. 12.09.2005 года в объяснениях оперуполномоченному ОБЭП КМ Кировского района РУВД Санкт-Петербурга указала, что 19.04.2005 года ее мать договора дарения долей ООО «Лада» не подписывала.

Из возражений стороны истцов на заявление о пропуске срока исковой давности от 19.07.2010 года усматривается, что истец Капцан Н.М. самостоятельно предпринимала попытки получить доказательства, свидетельствующие о нарушении права на оформлении доли в порядке наследования в связи с чем, обращалась к нотариусу Павлушковой В.С., оформлявшей документы наследодателя, при этом, последняя не подтвердила заверение договора дарения, при этом сообщила, что с указанной просьбой обращалась Полетаева В.Г., нотариусом было разъяснено право обратиться в суд ( л.д. 171).

22.11.2010 года стороной ответчика был представлен оригинал договора дарения от 19.04.2005 года.

Также установлено, что в материалах уголовного дела № отсутствует оригинал договора дарения от 19.04.2005 года, в оригинале договор органам следствия не предоставлялся, установить его местонахождение не представилось возможным, расследование по делу приостановлено по основаниям п.4 ч.1 ст. 208 УПК РФ, что подтверждается справками СУ при УВД по Кировскому району Санкт-Петербурга ( л.л.д. 77, 159 ).

07.04.2008 года Капцан Н.М. поставлена в известность об окончании следственных действий по уголовному делу № 02.04.2008 года, разъяснено право ознакомиться с делом. 07.04.2008 года Капцан Н.М. путем личного прочтения и фотографирования ознакомилась с материалами уголовного дела, что подтверждается протоколом ознакомления потерпевшей с материалами уголовного дела от 07.04.2008 года ( л.л.д. 99-100).

Евсюкова М.С. поставлена в известность об окончании 02.04.2008 года производства по уголовному делу, праве ознакомиться с материалами дела. В соответствии со справкой следователя СУ при УВД по Кировскому району Санкт-Петербурга Евсюкова не изъявила желания знакомиться с материалами дела ( л.л.д. 101-102).

Таким образом, анализ доводов стороны истцов и ответчика свидетельствует о том, что стороной истцов начало течения срока исковой давности связано с июлем 2009 года, т.е. периодом окончания следственных действий и ознакомления с материалами уголовного дела, в связи с тем, что оригинал договора от 19.04.2005 года стороной ответчика в следственные органы не предъявлялся у истцов, по их мнению, не было оснований считать его незаключенным, само по себе наличие сведений о наличии договора не имеет правового значения, истцы до ознакомления с материалами дела не знали об исполнении договора, по мнению истцов, период разрешения уголовного дела, когда факт нарушенного права не является очевидным, исключается из срока исковой давности, действия ответчика по сокрытию обстоятельств заключения и исполнению договора доли были направлены во вред истцам с целью лишения их права на судебную защиту ( л.л.д. 4,169-171)…

При этом, по версии ответчика начало течения срока исковой давности приходится на апрель ноябрь 2006 года, т.е. период проведения очной ставки между Полетаевой В.Г. и потерпевшими по уголовному делу, т.е. истцами, когда последние были поставлены в известность о наличии договора между наследодателем и ответчиков, датированным 19.04.2005 года, в связи с чем, доводы истцов о том, что право на долю было приобретено на основании копии договора, являются ошибочными, т.к. существование копии договора предполагает существование оригинала, само по себе обстоятельство не предъявления оригинала договора следствию не свидетельствует с достоверностью о том, что договор не был заключен, в исковом заявлении истцы подтверждают обстоятельства того, что им уже в 2005 году, после обращения в нотариальный орган с заявлением о принятии наследства, в т.ч., в виде доли Уставного капитала, от Полетаевой В.Г. - директора ООО стало известно об отсутствии доли у Капцан Т.Р., что и послужило основанием обращения Капцан Н.М. 13.08.2005 года в следственные органы с заявлением о совершении ответчиком преступления по ст. 159 УК РФ.Оригинал

на основании Устава ООО «Лада» от 1998 г., общество с ограниченной ответственностью «Лада» является юридическим лицом коммерческой организации, Уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, созданным в целях извлечения прибыли. Согласно раздела 4 настоящего Устава Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет ********, разделен на 7 долей, размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют: З**- 3,62% доли от Уставного капитала; Капцан Т. Р.- 55,27% доли от Уставного капитала;Б**. – 0,015 % от уставного капитала; Н** – 0,015% от уставного капитала; П**- 13,69 доли от уставного капитала; Полетаевой В. Г- 19,10 % доли от Уставного капитала ; К**-8,29% доли от уставного капитала. Согласно положениям раздела 5 настоящего Устава (п.5.1), участники ООО «Лада» имеют право…произвести отчуждение принадлежащих им долей

Руководствуясь … ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Заявление ответчика Полетаевой Валентины Георгиевны о применении срока исковой давности удовлетворить.

Капцан Наталье Михайловне, Евсюковой Марие Сергеевне в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Леноблсуд течение 10 дней через Ломоносовский районный суд Ленинградской области со дня изготовления мотивированного решения.

Судья : Гутченко О.Н.

Мотивированное решение изготовлено 21 марта 2011 года.

Судья : Гутченко О.Н.