Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ                                                                      г. Липецк

Левобережный районный суд г. Липецка в составе:

судьи                                             Демидкиной Е.А.,

при секретаре                                Поповой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО <данные изъяты> ОАО <данные изъяты>» о признании сделок недействительными,

                                                         у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «<данные изъяты>», <данные изъяты>» о признании недействительными дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ОАО «<адрес> банк» и <данные изъяты>», и договора поручительства №-п от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО «<адрес> банк» и ФИО1, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты>» и <данные изъяты> был заключен кредитный договор №, в соответствии с условиями которого <данные изъяты>» обязался предоставить <данные изъяты>» денежные средства в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую № на срок до ДД.ММ.ГГГГ со взиманием за пользованием кредитом 17 % годовых, а <данные изъяты> обязуется возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им. Указанная сделка была одобрена на общем собрании участников <данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» обратилось в <данные изъяты>» с заявлением о пролонгации кредитного договора сроком на три года. При этом общество предложило график погашения задолженности. <данные изъяты>» согласился с пролонгацией, но поставил условие, согласно которому необходимо дополнительное поручительство третьего лица. <данные изъяты>» обратилось к истцу за предоставлением перед банком поручительства. Истец и <данные изъяты>» пришли к соглашению, что он предоставит поручительство перед банком, а <данные изъяты> оплатит за предоставление такого поручительства в качестве договора об оказании услуги № ДД.ММ.ГГГГ между истцом и <данные изъяты>» был заключен договор возмездного оказания услуг. ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком <данные изъяты>» был заключен договор поручительства №-п. ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором <данные изъяты>» было заключено дополнительное соглашение № к кредитному договору, пункт 1 которого вносит изменения в пункт 1.1. кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ. Цена указанной сделки составляет №. В соответствии с вносимыми изменениями срок основного договора пролонгируется и увеличивается процент за пользование кредитом до 18% годовых. <данные изъяты>» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к <данные изъяты>» о признании сделки недействительной. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было установлено, что условие договора услуг в части, определяющей поручительство истца перед банком как возмездную услугу, является ничтожным, поскольку противоречит ст.ст.361, 363, 779 ГК РФ. При таких условиях, истец считает, что заключенные им договор услуг и договор поручительства заключены под влиянием заблуждения. Кроме того, в нарушение требований п.1 ст. 36, п. 3 ст. 40, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором <данные изъяты>» было     заключено дополнительное соглашение без получения одобрения на заключение данной сделки со стороны общего собрания участников общества. Действовавший в тот период руководитель <данные изъяты>» в целях одобрения предстоящей сделки обязан был созвать и провести общее собрание участников по правилам, установленным действующим законодательством и уставом <данные изъяты>

В судебном заседании представитель ФИО1, действующий на основании доверенности и ордера, ФИО3 требования поддержал в полном объеме.

ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причине неявки не уведомил.

Представитель ответчика <данные изъяты> по доверенности ФИО4 возражала против удовлетворения требований, в письменном отзыве указала, что при заключении договора поручительства с банком ФИО1 были известны условия кредитного договора с <данные изъяты>», существовавшие на ДД.ММ.ГГГГ, с данными условиями он был согласен при заключении договора поручительства. Поскольку предметом кредитного обязательства, а, соответственно, и поручительства по такому обязательству, являются деньги, т.е. вещи, определяемые родовыми признаками, то к такому объекту гражданского права, не могут быть применимы положения абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК, касающиеся таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ООО <данные изъяты> признано банкротом и в отношении него введена процедура наблюдения. ФИО1 обращался в Арбитражный суд <адрес> с требованием о включении в реестр требований кредиторов с суммой №. Основанием требований являлся, в том числе, заключенный между ним и <данные изъяты>» договор возмездного оказания услу<адрес> суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требования кредитора ФИО1 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов <данные изъяты>» в состав третьей очереди кредиторов.

Конкурсный управляющий <данные изъяты>» ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причине не явки суд не уведомил.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «<адрес> банк» (банк) и <данные изъяты>» (заемщик) заключен кредитный договор №, согласно которому Банк обязуется на условиях настоящего Договора предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую № рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ со взиманием за пользование кредитом 17% годовых, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им (п. 1.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «<адрес> банк» (банк) и <данные изъяты>» (заемщик) заключено дополнительное соглашение № к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ о следующем: внести изменения в пункт 1.1. кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, изложив его в следующей редакции: Банк обязуется на условиях настоящего Договора предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую № на срок до ДД.ММ.ГГГГ со взиманием за пользование кредитом 18% годовых, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование им.

В силу данной нормы закона право оспаривания дополнительного соглашения как крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренного порядка, предоставлено обществу или его участнику.

В судебном заседании представителем <данные изъяты>» указано, что ФИО1 участником <данные изъяты>» не является, что представителем истца не оспаривалось, доказательств обратного не представлено, ни истец в исковом заявлении, ни его представитель в судебном заседании на то, что заключением ДД.ММ.ГГГГ дополнительного соглашения нарушены права ФИО1 как участника общества, не ссылались, в связи с чем у истца отсутствует право на оспаривание данного соглашения.

Кроме того, в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении иска <данные изъяты> к ОАО <данные изъяты>» о признании недействительным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ отказано. ФИО1 являлся третьим лицом по делу.

Согласно данного решения арбитражным судом установлено, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ № к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ не устанавливает условий о сумме кредитных средств свыше обусловленной в кредитном договоре. Напротив, дополнительным соглашением для общества предоставлены более льготные условия кредитования … Таким образом, подписание руководителем общества оспариваемого дополнительного соглашения к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ не требовало порядка согласования, установленного законом для крупной сделки, а значит не нарушает положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с этим, в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ надлежит отказать.

Также из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «<адрес> банк» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства №-п, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором безусловно и безотзывно отвечать за исполнение ООО <данные изъяты> (должник), обязательств перед кредитором, вытекающих из кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ № по возврату кредита и уплате процентов (включая повышенные проценты и пени), как существующих на дату заключения настоящего договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем в период действия кредитного договора (п.1.1). Поручителю хорошо известны все условия кредитного договора, в том числе:          кредитная линия с лимитом выдачи в размере - №. Денежные средства предоставляются на приобретение основных средств. Срок полного возврата денежных средств до ДД.ММ.ГГГГ. Процентная ставка - 18% годовых (п.1.2-1.2.3).

Обращаясь с требованиями о признании данного договора поручительства недействительным по основаниям ст. 178 ГК РФ как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, истец ссылался на то, что им с <данные изъяты>» было достигнуто соглашение о том, что за поручительство перед банком общество оплатить ФИО1 № по договору возмездного оказания услуг от ДД.ММ.ГГГГ, однако решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было установлено, что условие договора услуг в части определяющей поручительство истца перед банком как возмездную услугу является ничтожным, поскольку противоречит ст. ст. 361, 363, 779 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ поручительство относится к одному из способов обеспечения обязательства.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса.

Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

Таким образом, исходя из существа спора, истец должен доказать как наличие своего заблуждения при заключении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ с ОАО «<адрес> банк», так и существенное значение такого заблуждения.

Исходя из позиции стороны истца, оспариваемый договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ заключен истцом под влиянием заблуждения, выразившегося в заключении им с <данные изъяты>» договора возмездного оказания услуг от ДД.ММ.ГГГГ, по которому ему выплачивалось №. за то, что он поручался перед ОАО «<адрес> банк» за выполнение <данные изъяты>» кредитных обязательств по договору от № от ДД.ММ.ГГГГ, что повлияло на его решение о заключении договора поручительства.

Указываемые истцом обстоятельства не могут рассматриваться как введение истца в заблуждение относительно природы договора поручительства либо тождества или таких качеств его предмета, которые значительно снижали возможности его использования по назначению.

При анализе оспариваемого договора поручительства №-п от ДД.ММ.ГГГГ судом установлено, что воля истца была направлена на достижение именно того результата, который достигнут подписанием договора - безусловно и безотзывно отвечать перед ОАО «<адрес> банк» за исполнение <данные изъяты>» обязательств, вытекающих из кредитного договора от № от ДД.ММ.ГГГГ

Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям для данного вида договора, что также свидетельствует о направленном волеизъявлении сторон на заключение договора (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заблуждение о том, что поручительство перед кредитором будет оплачено должником, при заключении договора поручительства относится к заблуждению относительно мотивов сделки (то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки), которое не имеет существенного значения согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанной в качестве основания иска, и не может служить основанием для признания договора поручительства недействительным.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании недействительным договора поручительства №-п от ДД.ММ.ГГГГ не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к <данные изъяты>» о признании недействительными дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и договора поручительства №-п от ДД.ММ.ГГГГ отказать.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Левобережный районный суд г. Липецка в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья                                         Е.А. Демидкина