Дело №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
02 марта 2011 ода г. Воронеж
Ленинский районный суд г. Воронежа в составе:
председательствующего судьи Штукиной Н.В.,
при секретаре Кавешниковой И.С.,
с участием адвоката Потапова А.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по заявлению Воронежской региональной общественной организации ФИО6 о признании незаконным Предупреждения Министерства юстиции РФ по <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ,
установил:
Воронежская региональная общественная организация ФИО7 обратилось в суд с заявлением о признании незаконным Предупреждения Министерства юстиции РФ по <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ
Указывает, что данное Предупреждение вынесено Министерством юстиции РФ по <адрес> по результатам плановой документальной проверки соответствия деятельности Воронежской региональной общественной организации ФИО8 ее уставным целям.
По результатам указанной проверки составлен Акт № от ДД.ММ.ГГГГ и вынесено Предупреждение № от ДД.ММ.ГГГГ, которым предписано устранить несоблюдение требований ст.55 ГК РФ, а именно, определить форму обособленного структурного подразделения заявителя (Медицинского центра) - филиал или представительство и внести в Устав информацию о нем.
Заявитель считает оспариваемое Предупреждение незаконным, навязывающим его обособленному подразделению статус, не соответствующий характеру его функций, неоправданно расширяющий полномочия руководителя структурного подразделения.
В судебном заседании представители заявителя по доверенности - Воронкова Н.М. и по ордеру - Потапов А.Ю. поддержали заявленные требования.
Представитель заинтересованного лица по доверенности Федюнин А.В. заявленные требования не признал, считая оспариваемое Предупреждение законным и обоснованным. В письменных возражениях Управление Министерства юстиции РФ по <адрес> указывает, что положения Гражданского кодекса РФ и ФЗ «О некоммерческих организациях» не предусматривают иных структурных подразделений помимо филиалов и представительств. Существование обособленных структурных подразделений, не требующих своего отражения в учредительных документах создавшей их организации, является недопустимым. Указывает также, что для целей законодательства о налогах и сборах понятие обособленного подразделения организации используется в ином значении, нежели для целей гражданского законодательства.
Управление Министерства юстиции РФ по <адрес> полагает, что медицинский центр ФИО18 является обособленным структурным подразделением (филиал или представительство), поскольку решение о его создании было принято на общем собрании организации, медицинский центр ФИО17 располагается вне места нахождения организации, его деятельность регламентирована Положением, утвержденным организацией, руководство центром осуществляет главный врач, назначаемый руководителем организации, в медицинском центре оборудованы стационарные рабочие места, медицинский центр ФИО15 выполняет функцию по оказанию медицинских услуг. Однако при его создании Обществом не было учтено требование статьи 55 ГК РФ, а именно, - сведения о медицинском центре ФИО16 не внесены в учредительные документы Общества, что и послужило основанием для вынесения законного и обоснованного предупреждения.
По мнению Управления Министерства юстиции РФ по <адрес>, исполнение оспариваемого предупреждения не может противоречить интересам Общества, поскольку факт существования обособленного структурного подразделения Общества (медицинский центр ФИО10 установлен и не требует подтверждения; медицинский центр ФИО11 обладает всеми признаками филиала (представительства), за исключением оспариваемого (отсутствие сведений о нем в учредительных документах Общества).
Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
Из текста оспариваемого Предупреждения усматривается, что Управление министерства юстиции РФ по <адрес> считает филиал, представительство единственно допустимыми с точки зрения ст.55 ГК РФ.
Согласно ст.55 ГК РФ, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.
Таким образом, в ст. 55 ГК РФ, как и в ФЗ «О некоммерческих организациях» текстуально не содержится фраз «лишь в форме», «только в форме», «исключительно в форме», которые позволяли бы определить формы филиала и представительства как единственно возможные формы существования обособленных структурных подразделений юридического лица.
Напротив, из анализа правовых норм ст.55 ГК РФ в сочетании с другими правовыми нормами главы 4 ГК РФ («Юридические лица») следует, что филиал и представительство рассматриваются как частный случай обособленного структурного подразделения, как его разновидность, имеющая особый юридический статус, который необходимо урегулировать данной нормой.
Согласно п. 1 ст. 11 Налогового кодекса РФ, институты, понятия и термины гражданского, семейного и других отраслей законодательства Российской Федерации, используемые в Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в этих отраслях законодательства, если иное не предусмотрено Кодексом. Таким образом, вывод заинтересованного лица о том, что «для целей законодательства о налогах и сборах понятие обособленного подразделения организации используется в ином значении, нежели для целей гражданского законодательства», надуман. Отсылки к ст.55 ГК РФ не могут быть здесь приняты во внимание, т.к. данная норма раскрывает лишь понятие филиала, представительства, но не обособленного подразделения как такового.
Суд считает заслуживающими внимания ссылки заявителя на подзаконные нормативные акты, изданные во исполнение Закона РФ «О бухгалтерском учете» - Положение о бухгалтерском учете «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 и Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв.Приказом Минфина РФ №н), поскольку путем составления бухгалтерского баланса достигается цель систематического обобщения итогов хозяйственной деятельности организации, раскрывается состав имущества по его видам, составу, функциональной роли и источникам формирования, то есть обобщаются данные, анализ которых позволяет оценить эффективность экономической деятельности организации. Отдельный баланс филиала - это одна из форм периодической и годовой отчетности коллективного образования, раскрывающая степень эффективности участия обособленного подразделения в экономической деятельности юридического лица.
В п. 8 Положения о бухгалтерском учете «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 установлено, что «Бухгалтерская отчетность организации должна включать показатели деятельности всех филиалов, представительств и иных подразделений.», а из п. ЗЗ Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ следует, что «Бухгалтерская отчетность организации должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений.».
Согласно письму Департамента налоговой и таможенно - тарифной политики Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 03-05-06/62: «Под отдельным балансом следует понимать перечень показателей, установленных организацией для своих подразделений, отражающих его имущественное и финансовое положение на отчетную дату для нужд управления организацией. Выделение филиала (представительства) организации на отдельный баланс определяется учредительными документами организации, в том числе, разработанным головной организацией Положением о филиале (представительстве). Выделение иных обособленных подразделений организации на отдельный баланс и порядок его формирования определяются учетной политикой организации».
В вышеуказанных нормативных актах речь идет не просто о любых структурных подразделениях, а о подразделениях, обладающих территориальной и (или) имущественной обособленностью. Причем, данные нормативные акты регулируют не только правоотношения в области финансового права. Данные нормы, как и ст.55 ГК РФ, говорящая о наделении филиала, представительства обособленным имуществом, регулируют и правоотношения в области хозяйственного права, являющего отраслью гражданского. Следовательно, нормативные акты в области хозяйственного права (отрасли права гражданского) признают законность существования иных обособленных структурных подразделений, помимо филиала и представительства.
Таким образом, ГК РФ выделяет из числа обособленных структурных подразделений те, что в силу перечисленных в ст. 55 ГК РФ юридических признаков приобретают определенную автономию и способны осуществлять полностью или частично функции юридического лица. Законодателем особо подчеркивается общая способность представительств и филиалов представлять юридическое лицо и осуществлять защиту его интересов.
Заявитель в своих доводах указывает, что никакой автономией в своей деятельности Медицинский центр Общества не обладает, представлять и защищать интересы Общества не способен. Медицинский центр не столько самостоятельно осуществляет функции общества, сколько обеспечивает их, выступая, например, как база для исследований, в том числе, статистических исследований эпидемиологии заболеваний, как база для апробирования новых препаратов, методик лечения и диагностической аппаратуры. Он не осуществляет функции общественной организации, а дает фактологическую базу для согласованного выступления медиков - членов организации в защиту своих общих нематериальных интересов, совпадающих с интересами больных.
Суд считает вышеизложенные доводы заслуживающими внимания, поскольку из пояснений участвующих в деле лиц и представленных ими документов следует, что медицинский центр не наделялся Заявителем в соответствии с п.7.6. Устава Общества правом оперативного управления закрепленным за ним имуществом, как это предусмотрено Уставом для филиала, представительства. Медицинский центр вообще каким-либо имуществом не наделен, не имеет отдельного бухгалтерского баланса, не имеет счета в банке и не выступает от лица Общества при совершении сделок; медицинский центр не наделен какими-либо функциями общественной организации, деятельность Медицинского центра, как специализированного структурного подразделения, лишь создает условия для реализации этих функций самим Обществом; руководитель Медицинского центра не наделен Доверенностью Общества, не имеет полномочий по представлению возглавляемого им структурного подразделения и Общества в целом перед третьими лицами. Он выступает лишь как непосредственный руководитель сотрудников структурного подразделения, обеспечивающий их трудовую функцию и соблюдение ими трудовой дисциплины.
Кроме того, Заявитель указывает, что решение о создании Медицинского центра было принято Председателем ВРОО ФИО14, им же с нарушением компетенции Правления Общества (п.5.8 Устава) было утверждено «Положение о Медицинском центре». Таким образом, редакция «Положения о Медицинском центре», на которую ссылается Управление Министерства юстиции по <адрес>, юридически ничтожна и не является допустимым доказательством по делу.
Суд учитывает, что возложение на структурное подразделение части функций организации, издание Положения о нем, наделение структурного подразделения имуществом, а его руководителя полномочиями по представлению и защите интересов Общества - право, а не обязанность Заявителя, вытекающая из требований закона. Закон требует лишь внесения сведений о филиале в учредительные документы тогда, когда все иные признаки филиала, определенные ст. 55 ГК РФ, есть в наличии.
При изложенных обстоятельствах Предупреждение Министерства юстиции РФ по <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ не может считаться законным и обоснованным, и заявленные ВРОО ФИО12 требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 194-198, 254-258 ГПК РФ, суд
решил:
Заявление Воронежской региональной общественной организации ФИО13 о признании незаконным Предупреждения Министерства юстиции РФ по <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворить.
Признать незаконным Предупреждение Министерства юстиции РФ по <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ
Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г. Воронежа в течение 10 дней.
Судья Н.В. Штукина