Дело № 2-22/11
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
17 января 2011 года Ленинский районный суд г. Томска в составе:
председательствующего судьи Исуповой Т.А.,
при секретаре Шлотгауэр С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске дело по иску Сергоманова А.А. к Трибунскому Е.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест» о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
Сергоманов А.А. обратился в суд с иском к Трибунскому Е.Н., Добровольскому А.Б., Филоненко В.А. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, указывая в обоснование своих требований, что дата обезличена между истцом и Трибунским Е.Н. был заключен договор беспроцентного займа, на основании которого истец передал ответчику сумму займа в размере /данные изъяты/ рублей. Факт получения денежных средств подтверждается распиской.
Срок возврата займа определен дата обезличена
Сумма займа должна быть возвращена одной суммой. Возврат суммы займа ответчик обязан осуществить путем передачи наличных денежных средств.
До настоящего времени сумма займа, полученная ответчиком по договору, не возвращена.
Обеспечением надлежащего исполнения обязательства заемщика по возврату суммы займа является залог долей в уставном капитале ООО Бюро «Логистика». Доли в уставном капитале ООО Бюро «Логистика» передаются в залог на основании заключаемых договоров залога с участниками Общества Филоненко В.А. (50% уставного капитала), Трибунским Е.Н. (40% уставного капитала), Добровольским А.Б. (10% уставного капитала).
Между истцом (Залогодержателем) и Ответчиком (Залогодателем) дата обезличена в целях обеспечения обязательств ответчика, возникших из договора займа, был заключен договор залога доли в уставном капитале.
В соответствии с условиями договора залога ответчик передал истцу долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей. Доля в уставном капитале Общества, переданная в залог, оценена сторонами в /данные изъяты/ рублей.
Между истцом (Залогодержателем) и Добровольским А.Б. дата обезличена в целях обеспечения обязательств ответчика был заключен договор залога доли в уставном капитале общества.
В соответствии с условиями договора залога Добровольский А.Б. передал в залог истцу долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 10% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей. Указанная доля оценена сторонами в /данные изъяты/ рублей.
Между истцом (Залогодержателем) и Филоненко В.А. дата обезличена в целях обеспечения обязательств ответчика был заключен договор залога доли в уставном капитале общества.
В соответствии с условиями договора залога Филоненко В.А. передал в залог истцу долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей. Указанная доля оценена сторонами в /данные изъяты/ рублей.
В соответствии с п. 1.5 Договоров залога долей в уставном капитале общества, ответчики гарантировали истцу, что закладываемые доли в уставном капитале Общества полностью оплачены, залог доли не запрещен уставом Общества, имеется согласие общего собрания участников общества о залоге доли, доли не заложены, в споре или под арестом не состоят.
Ответчики обязались предоставить истцу все необходимые документы, подтверждающие соблюдение порядка залога доли. Во исполнение данного условия истцу переданы копия Устава ООО Бюро «Логистика», копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, копия свидетельства о постановке на налоговый учет, протокол Общего собрания участников ООО Бюро «Логистика», Протокол Общего собрания участников ООО Бюро «Логистика» о согласовании долей в уставном капитале Общества.
Принимая во внимание, что заемщик не исполняет свои обязательства по возврату суммы займа, у истца возникает право требовать обращения взыскания на заложенное имущество. Просит взыскать с Трибунского Е.Н. часть задолженности по договору займа в размере /данные изъяты/ рублей, обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Трибунскому Е.Н., путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей.
Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 10% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Добровольскому А.Б., путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей.
Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Филоненко ВА путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей.
Взыскать расходы по оплате государственной пошлины с Трибунского Е.Н. – в сумме /данные изъяты/ рублей, с Добровольского А.Б. - /данные изъяты/ рублей, с Филоненко В.А. - /данные изъяты/ рублей.
В процессе рассмотрения дела по ходатайству истца к участию в деле был привлечен соответчик ООО «Сибинвест», кроме того, истец отказался от исковых требований об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Трибунскому Е.Н., путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей, об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 10% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Добровольскому А.Б., путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей, об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО Бюро «Логистика», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, принадлежащую Филоненко В.А. путем её продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей, отказ от части исковых требований принят судом, производство по делу в данной части прекращено определением суда от дата обезличена.
Истцом неоднократно были изменены исковые требования, в окончательной редакции иска просит взыскать с Трибунского Е.Н. задолженность по договору беспроцентного займа от дата обезличена в размере /данные изъяты/ рублей, обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» (номер обезличен), составляющую 100% уставного капитала, принадлежащую ООО «Сибинвест» (номер обезличен), установив начальную продажную цену /данные изъяты/ рублей, взыскать расходы по оплате государственной пошлины.
В судебное заседание истец не явился, о месте и времени судебного разбирательства был извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, с участием представителя.
Представитель истца В., действующий на основании доверенности от дата обезличена, поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик Трибунский Е.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, с участием представителя.
Представитель ответчика Трибунского Е.Н., являющийся одновременно представителем третьего лицо ООО «Бюро Логистика» – П., действующий на основании доверенностей от дата обезличена и дата обезличена, исковые требования признал в полном объеме. Суду пояснил, что в настоящее время доли в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» отчуждены ООО «Сибинвест».
Представитель ответчика ООО «Сибинвест» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства был извещен посредством телеграммы по адресу, указанному в Выписке из ЕГРЮЛ от17.11.2010 г (адрес обезличен). Телеграмма не доставлена по причине отсутствия ООО «Сибинвест» по указанному адресу.
Согласно п. 5 ст. 113 ГПК РФ судебное извещение, адресованное организации, направляется по месту ее нахождения, под которым понимается место ее государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах не установлено иное.
Таким образом, ответчик считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в силу ст. 118 ГПК РФ.
Суд рассмотрел дело в отсутствие истца, ответчика, представителя ответчика ООО «Сибинвест».
Выслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ст. 807, ст. 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, подтверждением его является расписка или другой документ, удостоверяющий передачу денег.
В соответствии с договором беспроцентного займа, заключенного дата обезличена между Сергомановым А.А. (Займодавец) и Трибунским Е.Н. (Заемщик), Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме /данные изъяты/ рублей, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег в срок до дата обезличена Факт получения указанной суммы заемщиком подтверждается распиской от дата обезличена
Из п. 1 ст. 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В установленный конечный срок (дата обезличена) ответчик не исполнил обязательства по возвращению денежных средств в полном объеме. Доказательств надлежащего исполнения условий договора займа ответчиком не представлено, тогда как согласно положениям ч.1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с ч.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (ч.1 ст. 349 ГК РФ требования залогодателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.
Обеспечением надлежащего исполнения обязательства Заемщика по возврату суммы займа является залог долей в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» (/данные изъяты/). Доли в уставном капитале передаются в залог на основании заключаемых договоров залога с участниками ООО «Бюро Логистика» Филоненко В.А. (50% уставного капитала), Трибунским Е.Н. (40% уставного капитала), Добровольским А.Б. (10% уставного капитала).
В соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества, заключенным между Сергомановым А.А. (Залогодержатель) и Трибунским Е.Н. (Залогодатель) дата обезличена, залогодатель передает в залог залогодержателя долю в уставном капитале ООО «Бюро Логистика», составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, а залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обеспечиваемого настоящим залогом обязательства получить удовлетворение за счет заложенной доли. Доля в уставном капитале, передаваемая в залог по договору оценивается сторонами в /данные изъяты/ рублей.
В соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества, заключенным между Сергомановым А.А. (Залогодержатель) и Добровольским А.Б. (Залогодатель) дата обезличена, залогодатель передает в залог залогодержателя долю в уставном капитале ООО «Бюро Логистика», составляющую 10% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, а залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обеспечиваемого настоящим залогом обязательства получить удовлетворение за счет заложенной доли. Доля в уставном капитале, передаваемая в залог по договору оценивается сторонами в /данные изъяты/ рублей.
В соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества, заключенным между Сергомановым А.А. (Залогодержатель) и Филоненко В.А. (Залогодатель) дата обезличена, залогодатель передает в залог залогодержателя долю в уставном капитале ООО «Бюро Логистика», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью /данные изъяты/ рублей, а залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обеспечиваемого настоящим залогом обязательства получить удовлетворение за счет заложенной доли. Доля в уставном капитале, передаваемая в залог по договору оценивается сторонами в /данные изъяты/ рублей.
В нарушение п. 2.1 договоров залога, согласно которому залогодатель обязан не совершать отчуждение заложенной доли в уставном капитале Общества без согласия Залогодержателя, принадлежащие учредителям ООО «Бюро Логистика» Трибунскому Е.Н., Филоненко В.А., Добровольскому А.Б. доли в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» (соответственно 40%, 50%10% в уставном капитале) переданы в собственность ООО «Сибинвест» соответственно за /данные изъяты/ рублей, /данные изъяты/ рублей и /данные изъяты/ рублей. Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями сторон, Выпиской из ЕГРЮЛ от дата обезличена
По смыслу ст. 334 ГК РФ договор о залоге является обеспечительным, самостоятельного действия не имеет, поэтому взыскание на заложенное имущество может быть обращено только при удовлетворении основного требования к должнику.
В силу п.1 ст.353 ГК в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
При этом каких-либо исключений, позволяющих освободить лицо, приобретшее заложенное имущество, от перешедших к нему обязанностей залогодателя, не предусмотрено.
В настоящее время собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» является ООО «Сибинвест».
Независимо от перехода права собственности на доли в уставном капитале к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу.
Согласно названным требованиям закона, с учетом установленных обстоятельств дела, суд полагает возможным удовлетворить требования истца об обращении взыскания на предмет залога.
Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке (ч.3 ст. 350 ГК РФ)
Суд считает возможным определить начальную продажную цену заложенных долей в уставном капитале в размере, указанном истцом – соответственно /данные изъяты/ рублей, /данные изъяты/ рублей и /данные изъяты/ рублей, установить способ реализации – путем продажи с публичных торгов.
В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере /данные изъяты/ рублей, что подтверждается квитанцией от дата обезличена.
С учетом удовлетворенных требований в пользу Сергоманова А.А. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины: с Трибунского Е.Н. в размере /данные изъяты/ рублей, с ООО «Сибинвест» в размере /данные изъяты/ рублей.
В процессе рассмотрения дела истцом были увеличены исковые требования. В соответствии со ст. 333.20 НК РФ при увеличении истцом исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска. В соответствии с п.2 ч.2 ст. 333.17 НК РФ в доход бюджета г. Томска подлежит взысканию государственная пошлина с ответчика Трибунского Е.Н. в размере /данные изъяты/ рублей, с ответчика ООО «Сибинвест» - /данные изъяты/ рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Сергоманова А.А. удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с Трибунского Е.Н. в пользу Сергоманова А.А. сумму основного долга в размере /данные изъяты/ рублей.
Обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО «Бюро Логистика» (/данные изъяты/) в размере 40%, 50%, 10% (всего 100%), уставного капитала, принадлежащие ООО «Сибинвест» (/данные изъяты/).
Установить начальную продажную цену заложенных долей в общей сумме /данные изъяты/ рублей, определить способ реализации путем продажи с публичных торгов.
Взыскать с Трибунского Е.Н. в пользу Сергоманова А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере /данные изъяты/ рублей.
Взыскать с ООО «Сибинвест» в пользу Сергоманова А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере /данные изъяты/ рублей.
Взыскать с Трибунского Е.Н. в доход бюджета города Томска государственную пошлину в размере /данные изъяты/ рублей.
Взыскать с ООО «Сибинвест» в доход бюджета города Томска государственную пошлину в размере /данные изъяты/ рублей.
Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Томский областной суд через Ленинский районный суд в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного текста решения.
Председательствующий:подписьТ.А. Исупова