Дело 2-3255/2010г. ОПРЕДЕЛЕНИЕ 09 декабря 2010г. Ленинский районный суд г. Саратова в составе: председательствующего судьи Желонкиной Г.А. при секретаре Суминой Н.С. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Пул - Энерго» к ОАО «Рефлектор», СЧидоренко А.Д., Хлебниковой Н.А. , Управлению Федеральной регистрационной службы по Саратовской области о применении последствий недействительности сделки УСТАНОВИЛ: ЗАО «Пул - Энерго» обратилось в суд с исковым заявлением к ОАО «Рефлектор», Сидоренко А.Д., Хлебниковой Н.А. , Управлению Федеральной регистрационной службы по Саратовской области о применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что решением совета директоров ОАО «Рефлектор» от 28.05.1998 года с участием Арбитражного управляющего ФИО5 было учреждено ЗАО «Пул -Энерго» с уставным капиталом в размере <данные изъяты> рублей с оплатой учредительного взноса имуществом ОАО «Рефлектор». 01.03.1999 года был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, по которому ОАО «Рефлектор» передало ЗАО «Пул-Энерго» в счет оплаты акций последнего имущество на сумму <данные изъяты> рублей, в состав которого вошли, в том числе, промышленный водопровод, хозфекальная канализация, ливневая канализация, хозяйственно-питьевой водопровод. Данное имущество было постановлено на баланс ЗАО «Пул - Энерго» в качестве основных средств, и общество распоряжалось им по своему усмотрению. ОАО «Рефлектор» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области и просило признать право собственности на часть имущества, переданное ранее в уставной фонд ОАО «Рефлектор», а именно: -промышленный водопровод протяженностью 2032,2м; -хозфекальную канализацию протяженностью74 м.; -хозфекальную канализацию протяженностью 102 м.; -хозфекальную канализацию протяженностью 200 м; -хозфекальную канализацию протяженностью 806, 2 м.; -хозфекальную канализацию протяженностью 1217, 6м; -хозфекальную канализацию протяженностью 1667,5м; -ливневую канализацию протяженностью 477, 4 м.; -ливневую канализацию протяженностью 1643,9 м; -газовый трубопровод протяженностью 115 м. Решением арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2009г. 12.11.2009г. между ОАО «Рефлектор» и Сидоренко А.Д. был заключен договор купли-продажи перечисленной выше части объектов недвижимости, после чего покупатель произвел государственную регистрацию прав на них. В свою очередь 11.03.2010г. Сидоренко А.Д. по договору купли-продажи При этом, на момент продажи части спорного имущества Хлебниковой из 11 спорных объектов семь были видоизменены и разделены на 14 которым присвоены самостоятельные литера, они поставлены на технический учет. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2009 года было отменено, и в удовлетворении исковых требований ОАО «Рефлектор» о признании права собственности отказано. Считает, что ОАО «Рефлектор» не являясь собственником спорных объектов недвижимого имущества, не имело право совершать сделки по его отчуждению, а потому договор купли-продажи недвижимости от 12.11.2009 года, заключенный между ОАО «Рефлектор» и Сидоренко А.Д., договор купли -продажи от 11.03.2010г., заключенный между Сидоренко А.Д. и Хлебниковой Н.А., являются ничтожными сделками в силу положений ст. 168 ГК РФ. ЗАО «Пул-энерго» считая себя собственником спорного имущества, не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области подало апелляционную жалобу. 05.11.2009 года. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд вынес определение о переходе к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции. Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 года принято к производству встречное исковое заявление ЗАО «Пул-энерго», были привлечены в качестве третьих лиц Сидоренко А.Д., ОАО «Рефлектор».17.03.2010 года Двенадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу № А-57-1609/2009, согласно которому, решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2009 года отменено в иске о признании права собственности за ОАО «Рефлектор» отказано. При этом, несмотря на то, что судом не были подтверждены права ОАО «Рефлектор» на спорные объекты, в рамках конкурсного производства были проведены торги по продаже спорного имущества. С учетом уточненных исковых требований (т.2 л.д.70 - 75), ЗАО «Пул -Энерго» просит: - применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 12.11.2009 года, заключенного между ОАО «Рефлектор» и Сидоренко А.Д., и возложить на ГУ Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области обязанность погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности Сидоренко А.Д. в отношении следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: город Саратов, <адрес> промышленный водопровод протяженностью 2032, 2 м, промышленный водопровод протяженностью 269, 9 м, хозфекальную канализацию протяженностью 74 м, хозфекальную канализацию протяженностью 102 м., - применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 11.03.2010года между Сидоренко А.Д. и Хлебниковой Н.А., и возложить обязанность на ГУ Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности Хлебниковой Н.А. на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: город Саратов, <адрес>, а именно: хозфекальную канализацию протяженностью 153м, хозфекальную канализацию протяженностью 1417,5м, хозфекальную канализацию протяженностью 213м, хозфекальную канализацию протяженностью 1004,6м, хозфекальную канализацию протяженностью 47 м, хозфекальную канализацию протяженностью 250м, хозфекальную канализацию протяженностью 649,2м, хозфекальную, канализацию протяженностью 157 м, ливневую канализацию протяженностью 260м, ливневую канализацию протяженностью 217,4 м, ливневую канализацию протяженностью 200,4 м, ливневую канализацию протяженностью 1443,5м, хозяйственно-питьевой водопровод протяженностью 1439, 5 м, хозяйственно-питьевой водопровод протяженностью 735, 5 м. В судебном заседании представитель истца ФИО6 по доверенности требования поддержала пояснив, что считают себя законным владельцем спорных объектов. 28.05.1998 года состоялось заседание совета директоров ОАО «Рефлектор» с участием Арбитражного управляющего ОАО «Рефлектор ФИО5, на котором было принято решение учредить ЗАО «Пул-энерго» с уставным капиталом <данные изъяты> рублей. Учредительный взнос оплатить имуществом ОАО «Рефлектор», акт приема-передачи имущества от имени ОАО «Рефлектор» подписан 01.03.1999 года. С момента передачи имущества от ОАО «Рефлектор» в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго» оно было поставлено на баланс ЗАО «Пул-энерго» в качестве основных средств и Общество распоряжалось этим имуществом по своему усмотрению, а именно сдавало в аренду ЗАО «Рефэнерго». Считают, что не являясь собственником спорных объектов ОАО «Рефлектор» не имело право совершать сделки по купле-продаже указанного имущества и заключать соответствующие договоры, в связи с чем сделка по купле продаже недвижимого имущества является недействительной и Сидоренко А.Д, с Хлебниковой не могли приобрести право собственности на имущество, указанное в договоре купли-продажи. Считают, что по основаниям ст. 167 ГК РФ должны быть применены последствия недействительности сделки. Право собственности на имущество, внесенное в качестве уставного возникает с момента совершения самой сделки. В соответствии со ст.6 ФЗ «О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до вступления в силу настоящего закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации. Считают, что регистрация перехода права собственности могла быть осуществлена в любое время. Фактическое отсутствие спорных объектов во владении ОАО «Рефлектор», влечёт за собой недействительность в виде ничтожности сделки купли-продажи объектов от 12.11.2009г., заключенной между ОАО «Рефлектор» и СЧидоренко А.Д., и последующей сделки купли-продажи объектов от 11.03.10г., заключенной между СЧидоренко А.Д. и Хлебниковой Н.А. . Не отрицает, что ОАО « Рефлектор» оспаривает периодически передачу имущества в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго» и на сегодняшний день три таких дела: по одному решение состоялось в пользу ОАО « Рефлектор», но подана жалоба в Высший арбитражный суд, по второму делу решение состоялось в пользу ЗАО «Пул-энерго», подана жалоба в кассацию в г.Казань, а данное дело третье. Фактически оспаривая передачу имущества в уставной фонд ЗАО «Пул-энерго» ОАО « Рефлектор» оспаривает создание самого общества. В свою очередь представитель Сидоренко по доверенности Абубиткеров Р.Р просит производство по делу прекратить за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции так как действительно ОАО « Рефлектор» намеревалось создать ЗАО «Пул-энерго» как учредитель путем внесения в уставной фонд имущества на <данные изъяты> рублей в том числе и спорное по данному делу, а также иное имущество по которому споры идут в арбитражном суде и произвести эмиссию акций на данную сумму, однако реально передача не произошла, собственником имущества является ОАО « Рефлектор» право которого зарегистрировано было в установленном порядке и которое вправе было произвести отчуждение его Сидоренко, а затем Сидоренко продал ИП Хлебниковой которыми оно в свою сдавалось в аренду с целью извлечения прибыли, что подтверждается договорами аренды сооружений между Сидоренко и ООО «Коминтех» и ИП Хлебниковой Н.А. и ООО «Коминтех». Предметом рассматриваемого спора являются канализационные и водопроводные сети, расположенные на промышленной территории ОАО «Рефлектор», указанное имущество является промышленным объектом и может использоваться исключительно в экономической деятельности для водоснабжения производственных и коммерческих предприятий, расположенных на промышленной площадке ОАО «Рефлектор». Указанные сети в силу своего характера и места нахождения не могут использоваться для удовлетворения личных потребностей ответчиков Сидоренко А.Д. и Хлебниковой Н.А. В настоящее время, указанные сети используются и эксплуатируются ООО «Коминтех» на основании договоров аренды, заключенных с Хлебниковой Н.А. и Сидоренко А.Д. которые получают прибыль от сдачи их в аренду. Кроме того, считает, что ОАО « Пул-Энерго» создано не правомерно, поскольку как следует из копий документов представленных истцом в отсутствие вообще подлинных переданные в уставной капитал при создании предприятия электрические сети, водопроводные канализационные и некоторая недвижимость в настоящее время оспаривается. В настоящее время имеется решение арбитражного суда по которому передача электрических сетей признана незаконной. В настоящее время оспаривается передача водопроводных и канализационных сетей и 25.01.2011г. будет дело рассматриваться в кассационной инстанции арбитражного суда в г.Казани и в случае признания незаконной передачи данного имущества от которого в том числе зависит и данный иск фактически можно говорить о том, что ЗАО « Пул Энерго» создано неправомерно. Указанный спор носит экономический характер. Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела суд приходит к следующему. Согласно ст.1 АПК РФ Правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, Статья 28 АПК РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. Согласно ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суда разрешают экономические споры, в том числе с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. Статья 225.1. АПК РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; Часть 4.1 ст. 38 АПК РФ устанавливает исключительную подсудность рассмотрения корпоративных споров. Иск или заявление по такому спору должны быть поданы в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению которым, или по участию в котором возник спор. Корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), Согласно ч. 1 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего кодекса. Руководствуясь ст.ст.220, 224,225 ГПК РФ суд ОПРЕДЕЛИЛ: Производство по делу по иску ЗАО «Пул - Энерго» к ОАО «Рефлектор», СЧидоренко А.Д., Хлебниковой Н.А. , Управлению Федеральной регистрационной службы по Саратовской области о применении последствий недействительности сделки прекратить. На определение может быть подана частная жалоба в течение 10 дней в Саратовский областной суд через Ленинский районный суд г.Саратова. Судья :
требования удовлетворены, после чего ОАО «Рефлектор» произвело за
собой государственную регистрацию права собственности на перечисленное выше
объекты недвижимости, и им были получены свидетельства о праве собственности
на них (т. 1 л.д. 12-19).
продал часть перешедших в его собственность от ОАО «Рефлектор» объектов, а
именно, хозфекальную канализацию, ливневую канализацию, хозяйственно-
питьевой водопровод Хлебниковой Н.А., являющейся индивидуальным предпринимателем и которая произвела государственную
регистрацию своих прав в отношении данного имущества в ГУ УФРС по
Саратовской области.