Дело № 2-2168/11

Именем Российской Федерации

08 августа 2011 г.                    г. Саратов

Ленинский районный суд г. Саратова в составе:

председательствующего судьи Бабуриной И.Н.,

при секретаре Новоселове Д.А.,

с участием представителя истца Пашацкой Ю.В.,

представителя ответчика ОАО «Национальный торговый банк» Архиповой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Никищенкова А.П. к ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», ОАО «Национальный торговый банк» о признании договора залога незаключенным,

установил:

Никищенков А.П. обратился в суд с иском к ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», ОАО «Национальный торговый банк» о признании договора залога незаключенным. В обоснование своих требований истец указал, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2010 г. по делу № А57-18144/09 в отношении ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Островерх В.А.

В производстве Арбитражного суда Саратовской области находится заявление Никищенкова А.П. о включении в реестр требований кредитора ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» в размере 25 361 217 рублей для удовлетворения в третью очередь как требование, обеспеченное залогом имущества должника. Одним из оснований для предъявления требований является договор залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г. заключенный между ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» и Никищенковым А.П. Предметом данного договора является залог движимого имущества, принадлежащего залогодателю на праве собственности. Перечень имущества, являющегося предметом залога, указан в приложении к договору залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г.

В процессе рассмотрения заявления Никищенкова А.П. о включении в реестр требований кредитора ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» было установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2010 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора ОАО «Национальный торговый банк» в размере 8 846966,26 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника. Договор залога имущества (оборудования) № 0033-им от 29.01.2008 г., заключенный между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № КР-003/08-Т от 29.01.2008 г. Предметом залога является линия для производства п/п пленки, инвентарный номер 00000246, год выпуска 2007 г., принадлежащая залогодателю на праве собственности. По мнению ОАО «НТБ» часть оборудования, являющегося предметом залога по договору, является именно оборудованием, заложенным по договору залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г., заключенного между ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» и Никищенковым А.П. Поэтому истец может быть лишен права на удовлетворение значительной части своих требований в размере 25 361 217 рублей за счет стоимости оставшейся части предмета залога.

Никищенков А.П. считает, что предмет залога, а именно линия для производства п/п пленки в договоре залога № 0033-им не идентифицирован, в связи с чем невозможно определить формирующее линию для производства п/п пленки имущество, переданное в залог. Просит признать договор о залоге имущества незаключенным, поскольку в договоре нет указания на количество передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки; отсутствуют наименование передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки; не определенна стоимость единицы передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки.

В связи с этим, определить, какая часть из имевшегося в наличии у ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки передана в залог и по какой стоимости, не представляется возможным.

Истец в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца Пашацкая Ю.В. иск поддержала, просила его удовлетворить. При этом суду пояснила, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2010 г. по делу № А57-18144/2009 в отношении ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Островерх В.А. В производстве Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-18144/2009 находится заявление Никищенкова Александра Петровича о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Саратовская фабрика полимерных изделий" в размере 25 361 217 рублей для удовлетворения в третью очередь как требование, обеспеченное залогом имущества должника. Одним из оснований для предъявления указанных требований является договор залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г., заключенный между ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» и Никищенковым А.П. Предметом данного договора является залог, движимого имущества, принадлежащего залогодателю на праве собственности. Перечень имущества, являющегося предметом залога, указан в приложении к договору залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г. В процессе рассмотрения заявления Никищенкова А.П. о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Саратовская фабрика полимерных изделий" было установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2010г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора - Открытого акционерного общества «Национальный торговый банк» (далее - ОАО «НТБ») в размере 8 846996, 26 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника. Одним из оснований для удовлетворения указанных требований являлся договор залога имущества (оборудования) № 0033-им от 29.01.2008 г., заключенный между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № КР-003/08-Т от 29.01.2008 г. Предметом залога является линия для производства п/п пленки, инвентарный номер 00000246, год выпуска 2007г., принадлежащая залогодателю на праве собственности. При этом, по мнению ОАО «НТБ», часть оборудования, являющегося предметом залога по этому договору, является именно оборудованием заложенным по договору залога «№ 001/08-ф от 02.12.2008 г., заключенного между ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» и Никищенковым А.П. Истец является кредитором ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» и заинтересован в исполнении последним своих обязательств перед ним. В данном случае права и законные интересы Никищенкова А.П. как залогодержателя по договору залога № 001/08-ф от 02.12.2008 г. грубо нарушены, так как возможно самая дорогостоящая часть оборудования, являющегося предметом залога по этому договору, а именно: линия для экструдирования текст. нити для ленты, стоимостью 6 754 821,99 руб. и установка для производства 3-х сл. пленки (экструдер), стоимостью 17 167 742,43 руб., является одновременно оборудованием, заложенным по договору залога имущества (оборудования) № 0033-им от 29.01.2008 г., заключенным между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий». Таким образом, Никищенков А.П., как заинтересованное лицо и кредитор ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» вынужден обратиться в суд с исковым заявлением. Просила суд признать договор о залоге имущества (оборудования) № 0033-им от 29.01.2008 г., заключенный между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», незаключенным.

Конкурсный управляющий ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» Шерегеда И.Г. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель ОАО «НТБ» Архипова О.С. исковые требования не признала, суду пояснила, что 29 января 2008 г. между ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» (заемщиком) и ОАО «НТБ» (кредитором) был заключен кредитный договор № КР-0033/08 - Т от 29.01.008 г., согласно которого заемщику была открыта кредитная линии на сумму 14 000 000,00 руб. под 17 % годовых со сроком возврата 29.11.2009 г. В обеспечении исполнения обязательств по указанному договору стороны заключили договор № 033-им. о залоге имущества (оборудования), в соответствии с условиями которого истец (залогодатель) передал в залог ответчику (залогодержателю) оборудование, согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. Договор от лица заемщика был подписан генеральным директором Коптевым С.С. и бухгалтером Стешиной Н.П. Договор № 033-им. о залоге имущества (оборудования), заключенный 29.01.2008 г. между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», соответствует всем вышеперечисленным требованиям.

Предмет договора, то есть передаваемое в залог имущество, согласованы обществом и банком в пункте 1.1. договора и приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора, в том числе в нем указаны:

- наименование конкретного имущества, передаваемого в залог - линия для производства п/п пленки ;

- год выпуска имущества- 2007 г.;

- инвентарный номер имущества - № 0000246;

- количество - 1;

- балансовая стоимость имущества - 26 283 812, 38 руб.

Оценка предмета залога установлена сторонами в пункте 1.1 договора и составляет 15 770 000,00 руб. Действующее законодательство не предусматривает обязательности независимой оценки имущественных прав при передаче их в залог, такая оценка указывается в договоре по соглашению между залогодателем и залогодержателем.

Определены условиями договора залога существо, размер и срок исполнения обязательства (п. 1.2. Договора залога), а также условие о том, у кого из сторон находится заложенное имущество (п.1.5 Договора залога). Указание иных условий договора залога законодательством не регламентировано.

Наличие заинтересованности истец обосновывает тем, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-18144\2009 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» в рамках которого, рассматривается требование истца о включении его в реестр требований кредиторов ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» для удовлетворения в третью очередь как требования обеспеченного залогом имущества должника и что часть оборудования, заложенного в пользу истца является предметом залога по Договору № 033-им. о залоге имущества (оборудования), заключенного с ОАО «НТБ». Однако 29 июня 2011 г. указанное требование кредитора Никищенкова А.П. было рассмотрено и включено судом в реестр кредиторов ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», как требование обеспеченное залогом имущества. Таким образом, признание спорного договора незаключенным никак не повлияет на права истца, чьи требования уже были признаны арбитражным судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, в залоге у Никищенкова А.П. согласно договора залога № 001/08 - ф от 02.12.2008 г. находятся 63 единицы оборудования общей стоимостью согласно Приложения № 1 к договору 85 672 580,03 руб., что в разы превышает сумму требований кредитора.

Согласно отчета аудиторской фирмы ООО «АПРИОРИ-АУДИТ», предмет залога по Договору № 033-им. о залоге имущества (оборудования), заключенного с ОАО «НТБ», линию для производства п/п пленки, балансовой стоимостью 26 283812, 38 руб. составляют выделенные основные средства: гравометрическая система дозирования (инвен. № 00000245) и установка для производства трехслойной пленки (инвен. № 00000292), общей балансовой стоимостью также 26 283812, 38 руб. Таким образом, в залоге у Никищенкова П.П. находятся только две единицы оборудования, ранее заложенных в пользу ОАО «НТБ». Но даже без учета указанного имущества, сумма требований Никищенкова А.П. будет удовлетворена за счет остального имущества, находящегося у него в залоге, общей стоимостью (без учета спорного имущества) 59 388 767, 65 руб. Следовательно, интересы истца в данном случае, нарушены не будут.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор № 033-им о залоге имущества (оборудования) был заключен сторонами 29.01.2008 г., тогда же началось его исполнение. Истец о его заключении узнал 03 февраля 2010 г., с момента включения требований ОАО «НТБ» в реестр требований кредитора ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий». К этому времени Никищенков А.П. уже являлся кредитором должника (первоначально требования Никищенкова А.П. были включены в реестр кредиторов 14 декабря 2009 г.) и соответственно был извещен обо всех требованиях, подлежащих включению в реестр кредиторов и имел возможность ознакомиться с материалами, имеющимися в деле. Кроме того, информация о принятых по данному делу судебных актах размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления иска, истцом пропущен.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с указанным полагают, что иск Никищенкова А.П. предъявлен по истечении срока исковой давности, просили суд применить срок исковой давности к данным исковым требованиям.

На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства).

Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Как установлено в судебном заседании между ОАО «НТБ» и ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № КР-003/08-Т от 29.01.2008 г. был заключен договор залога имущества (оборудования) № 0033-им от 29.01.2008 г., предметом залога является линия для производства п/п пленки, инвентарный номер 00000246, год выпуска 2007 г., принадлежащая залогодателю на праве собственности.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (ст. 336 ГК РФ).

Статья 338 ГК РФ предусматривает, что заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из договора № 0033 -им о залоге имущества от 29 января 2008 г. оборудование, переданное в залог находится по адресу: г. Саратов, ст. Трофимовский -2, т.е. у ответчика (ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий»).

В соответствии со ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

Договор о залоге движимого имущества или прав на имущество в обеспечение обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежит нотариальному удостоверению.

Как указано в Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

В силу статьи 55 Закона Российской Федерации "О залоге" в договоре о залоге прав наряду с условиями, предусмотренными статьей 10 настоящего Закона, должно быть указано лицо, которое является должником по отношению к залогодателю.

В пункте 1.1 договора указано, что в залог передается принадлежащее залогодержателю на праве собственности имущество - оборудование.

При рассмотрении дела судом установлено, что договором залога предусмотрен предмет залога и нет сомнений в том, что им является находящийся в собственности ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий» линия для производства п/п пленки. Местом хранения заложенного имущества определено помещение, расположенное по определенному адресу, что свидетельствует о договоренности сторон об оставлении оборудования у залогодателя.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, притом, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая положения статей 11, 12 ГК РФ, разъяснения, данные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не признали истца лицом, заинтересованным в оспаривании сделок о залоге: Никищенков А.П. не являлся ни собственником имущества, ни стороной договоров, надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов не имеется.

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Допрошенный в судебном заседании свидетель Коптев С.С. суду пояснил, что договор залога с банком НТБ заключал он, при этом предметом залога являлась машина для глубокой печати из линии, имеющейся на фабрике. На фабрике имеется гравометрическая система дозирования и установка для производства трехслойной пленки (экструдер), но данные части технологического процесса, входящего в состав линии для производства гибких полимерных упаковочных материалов никакого отношения к предмету залога не имеют. Гравометрическая система дозирования и установка для производства трехслойной пленки (экструдер) не являются предметом залога по договору между фабрикой и банком НТБ. Предметы залога по договору с банком НТБ и по договору с Никищенковым разные.

Свидетель Шаповалов С.В. суду пояснил, что гравометрическая система дозирования и установка для производства трехслойной пленки (экструдер) является комплектующими линии для производства гибких полимерных упаковочных материалов, самостоятельно данные системы работать не могут. У Никищенкова А.П. иной предмет залога.

Договор залога был заключен сторонами в требуемой форме, и содержит все необходимые для данного вида договоров существенные условия. Так, в договоре указано, что данный договор заключен в обеспечение договора о займе в размере 14000000 рублей, установлен график погашения основного долга, имеется указание о договоре залога.

Довод представителя истца о том, что в договоре нет указания на количество передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки; отсутствуют (названия) передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки; не определенна стоимость единицы передаваемого в залог оборудования, формирующего линию для производства п/п пленки, несостоятелен. Наименование конкретного имущества, передаваемого в залог - линия для производства п/п пленки; год выпуска имущества- 2007 г.; инвентарный номер имущества - № 0000246; количество - 1; балансовая стоимость имущества - 26 283 812, 38 руб. В договоре также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество (ст. 339 ГК РФ).

Заявление представителя ОАО «НТБ» о применении срока исковой давности, удовлетворению не подлежит, поскольку в соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности составляет три года.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ суд

решил:

Никищенкову А.П. в удовлетворении исковых требований к ОАО «Саратовская фабрика полимерных изделий», ОАО «Национальный торговый банк» о признании договора залога незаключенным - отказать.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме в Саратовский областной суд.