Дело № 2-2817-2010
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
27 сентября 2010 годаг. Новосибирск
Ленинский районный суд г. Новосибирска
в лице судьиСинеока Ю.А.
при секретаре судебного заседанияЛоскутовой Т.Н.
с участием Гарвата К.В. - представителей истца, ответчика Кухтиной Е.О., представителя ответчика Шевчука А.Н.
рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Стилвуд» к Кухтиной Евгении Олеговне о взыскании неосновательного обогащения, признании недействительным договора займа
у с т а н о в и л :
ООО «Стилвуд» заявлены иски:
- о взыскании с ответчика сумм, неосновательно выплаченных истцом ООО «Стилвуд» Сибирскому банку в период с 11.01.2009 года по 11.08.2009 года в погашение задолженности Кухтиной Е.О. по кредитному договору № 606 от 23.07.2007 года в размере 434310,45 руб., процентов за пользование неосновательным обогащением в размере 17275,45 руб.,
- о признании недействительным договора займа от 25.12.2008 года № 08-12-67, заключенного между ООО «Стилвуд» и Кухтиной Е.О.
Судом иски объединены в одно производство.
В обосновании исков указано, что выплаты в интересах ответчика в период с 11.01.2009 года по 11.08.2009 года произведены без каких бы то ни было правовых основании, в силу статей 395, 1102, 1107 ГК РФ, денежные средства должны быть возвращены ответчиком истцу.
Договор займа, в силу которого ООО обязалось предоставить ответчику беспроцентный заем в сумме 1205033,04 руб., является недействительной сделкой, так как, в соответствии с Уставом общества (п.12.25.10) принятие решения о совершении любых сделок, влекущих возникновение у Общества финансовых и/или товарных заимствований относится к компетенции совета директоров. Совет директоров ООО «Стилвуд» не принимал решения о заключении данного договора. Кроме того Кухтина Е.О. являлась лицом аффилированным и заинтересованным в совершении данной сделки. Сделка не действительна в силу п. 5 ст. 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»
Ответчик и ее представитель требования исков обоснованными не признали, указав, что 25.12.2008 года заключен договор займа № 08-12/67, в силу которого ООО «Стилвуд» обязалось в период с 19.01.2009 года по 23.07.2010 года предоставить Кухтиной Е.О. беспроцентный заем в размере 1205033,04 руб. По поручению Кухтиной Е.О. денежные средства перечислялись на погашения обязательств по кредитному договору № 606 от 23.07.2007 года, который обеспечивался поручительством ООО. Реально задолженность Кухтиной Е.О. составляет 434310,7 руб., которую она признает и обязуется выплатить по наступлении срока платежа.
По мнению истца и ее представителя, заимствованием ООО «Стилвуд» являются сделки, в результате которых возникают обязательства по возврату финансов, кредитов. Поскольку в результате заключения договора займа № 08-12/67 у ООО «Стилвуд» не возникло долговых обязательств, то эта сделка не является заимствованием и генеральный директор был правомочен эту сделку заключить. С точки зрения действующего законодательства, Кухтина Е.О. не являлась аффилированным лицом ООО «Стилвуд», лицом заинтересованным в совершении сделки.
Получив объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Уставом общества (п.12.25.10) определено, что к компетенции Совета директоров относится принятие решения о совершении любых сделок, влекущих возникновение у Общества финансовых и/или товарных заимствований, включая: выдаче векселей, договоров займа, кредитных договоров, договоров товарного кредита.
При толковании понятия «заимствование» суд находит необходимым руководствоваться смыслом, придаваемым термину нормативно правовыми актами – нормативное толкование.
Так, согласно статьям 6, 103, в результате заимствования, у лица заимствующего, возникают долговые обязательства:
государственный или муниципальный долг - обязательства, возникающие из государственных или муниципальных заимствований, гарантий по обязательствам третьих лиц, другие обязательства в соответствии с видами долговых обязательств, установленными настоящим Кодексом, принятые на себя Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием;
внешний долг - обязательства, возникающие в иностранной валюте, за исключением обязательств субъектов Российской Федерации и муниципальных образований перед Российской Федерацией, возникающих в иностранной валюте в рамках использования целевых иностранных кредитов (заимствований);
внутренний долг - обязательства, возникающие в валюте Российской Федерации, а также обязательства субъектов Российской Федерации и муниципальных образований перед Российской Федерацией, возникающие в иностранной валюте в рамках использования целевых иностранных кредитов (заимствований);
- под государственными заимствованиями Российской Федерации понимаются государственные займы, осуществляемые путем выпуска государственных ценных бумаг от имени Российской Федерации, и кредиты, привлекаемые от других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, кредитных организаций, иностранных государств, включая целевые иностранные кредиты (заимствования), международных финансовых организаций, иных субъектов международного права, иностранных юридических лиц, по которым возникают долговые обязательства Российской Федерации.
- под государственными внешними заимствованиями Российской Федерации понимаются государственные займы, осуществляемые путем выпуска государственных ценных бумаг от имени Российской Федерации, и кредиты, привлекаемые от кредитных организаций, иностранных государств, включая целевые иностранные кредиты (заимствования), международных финансовых организаций, иных субъектов международного права, иностранных юридических лиц, по которым возникают долговые обязательства Российской Федерации, выраженные в иностранной валюте.
Таким образом, суд находит, что в результате заключения договора займа от 25.12.2008 года № 08-12-67, у ООО «Стилвуд» не возникло заимствования, следовательно, заключение этой сделки не относится к компетенции Совета директоров ООО, и генеральный директор ООО, согласно п.12.34.3 Устава, был правомочен заключить эту сделку от имени ООО.
Согласно пункту 3 стати 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 1 этой же статьи, под сделкой в которой имеется заинтересованность следует понимать сделку, стороной в которой является члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно статье 4 ФЗ «О КОНКУРЕНЦИИ И ОГРАНИЧЕНИИ МОНОПОЛИСТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА ТОВАРНЫХ РЫНКАХ», аффилированными лицами юридического лица являются:
- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;
- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.
Поскольку суду не представлены доказательства, подтверждающие, что Кухтина Е.О. являлась кем либо из лиц, указанных в пункте 3 статьи 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 4 ФЗ «О КОНКУРЕНЦИИ И ОГРАНИЧЕНИИ МОНОПОЛИСТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА ТОВАРНЫХ РЫНКАХ», суд находит установленным, что для заключения этой сделки не требовалось одобрения решения общего собрания участников общества.
Таким образом, суд находит, что истцом не представлены доказательства наличия оснований для признания оспариваемой сделки – договора займа от 25.12.2008 года № 08-12-67, не действительным.
Следует отметить противоречивость позиции истца. Так, утверждая в иске о взыскании неосновательного обогащения, что в период с 11.01.2009 года по 11.08.2009 года обществом произведены без каких бы то ни было правовых основании выплаты в интересах Кухтиной Е.О. в сумме 434310,45 руб., а в иске о признании недействительным договора займа, что денежные средства, предоставленные Кухтиной Е.О. по договору займа, фактически выведены из оборота компании, в ходе рассмотрения дела, не изменяя основания иска, представитель ООО заявил, что по договору займа денежные средства Кухтиной Е.О. обществом не представлялись, то есть фактически утверждал, что договор займа является не заключенным. По утверждению представителя истца, выплаты ООО с 11.01.2009 года по 11.08.2009 года, совершенные в интересах Кухтиной Е.О. к оспариваемому договору займа отношения не имеют.
Правовую позицию истца суд находит не состоятельной, поскольку дополнительное соглашение от 22.05.2009 года к договору займа от 25.12.2008 года (л.д.86) прямо указывает, что представленные письменные доказательства: мемориальные ордера, платежные поручения, платежные требования, расходный кассовый ордер (л.д. 13 - 24, 61-69,74,78) имеют непосредственное отношение к договору займа. Дополнительное соглашение истцом не оспорено.
Расходный кассовый ордер от 07.05.2009 года (л.д. 22) содержит указание, что денежные средства в сумме 63200 руб. выданы Кухтиной Е.О., согласно договору займа от 25.12.2008 года.
Принимая во внимание, что договор займа, в силу статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег, а первая выплата денежных средств по договору займа произведена 11.01.2009 года, договор займа 25.12.2008 года считается заключенным с 11.01.2009 года.
Ответчиком заявлено о применении пропуска срока исковой давности.
В силу части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку договор займа от 25.12.2008 года считается заключенным с 11.01.2009 года, требование о признании этой сделки не действительной является заявленным в течение срока исковой давности, если требование заявлено до 11.01.2010 года.
Иск о признании договора займа не действительным заявлен 27.05.2010 года, то есть, по истечении срока исковой давности, ходатайство о восстановлении срока не заявлено.
Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку денежные средства получены Кухтиной Е.О. по договору займа, и основания для признания данной сделки не действительной не имеются, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса РФ,
р е ш и л :
Отказать в удовлетворении иска ООО «Стилвуд» к Кухтиной Евгении Олеговне о взыскании неосновательного обогащения, признании недействительным договора займа
Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Ленинский районный суд в течение 10 дней после принятия решения в окончательном виде.
Решение в окончательном виде принято судом 08 октября 2010 года.
Судья: (подпись)
Копия верна:
Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-2877/2010 Ленинского районного суда г. Новосибирска.
Судья:Ю.А. Синеок
Секретарь:Т.Н. Лоскутова