Дело№2-2360/10
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
15 октября 2010 года г.Уфа
Ленинский районный суд г.Уфы в составе:
председательствующего судьи Янбулатовой З.С.
с участием представителя истца Зиннатуллиной Г.Ф.
ответчика Шайахметова Р.Р.
при секретаре Гимазовой Э.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лагуткиной Е.Ю. к Шайахметову Р.Р. о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Лагуткина Е.Ю. (далее по тексту - Лагуткина Е.Ю.) обратилась в Ленинский районный суд г. Уфы с исковым заявлением к Шайахметову Р.Р. ( далее - Шайахметов Р.Р.) о взыскании суммы задолженности в размере 500 000 руб., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка», а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, на общую сумму 125 796 руб. 50 коп.
Заявлением от 13 октября 2010 года представитель Лагуткиной Е.Ю., действующий по доверенности от 02.09.2010г., в порядке ст. 39 ГПК РФ уточнил предмет исковых требований, определив к взысканию сумму задолженности в размере 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в результате неуплаты задолженности в размере 400 000 руб. на сумму 86 369 руб.,проценты за пользование чужими денежными средствами в результате просрочки в уплате денежных средств в размере 500 000 руб., на сумму 48 118 руб.
В обоснование исковых требований представитель истца ссылается на следующие фактические обстоятельства:
Дата обезличена года между Лагуткиной Е.Ю. (Продавец) и Шайахметовым Р.Р. (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале, по условиям которых истец передала в собственность ответчика, а последний принял и обязался оплатить принадлежащие Продавцу доли в уставном капитале ООО «Р-Инвест» ( 8, 1 % ), номинальной стоимостью 344 412 руб., и ООО «Уфимская ярмарка» ( 14,93%), номинальной стоимостью 64 415 руб.Согласно п. 4 вышеназванных договоров стороны договорились и оценили отчуждаемые (приобретаемые) доли в уставном капитале в сумме 400 000 руб. и 100 000 руб. соответственно.Распиской от 29 декабря 2007 года Покупатель акцептовал предложение Продавца об увеличении стоимости отчужденных долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью ООО «Р-Инвест» и «Уфимская ярмарка» до суммы равной 900 000 руб.
Изложенное, согласно правовой позиции представителя истца, свидетельствует о направленности волеизъявления обеих сторон на совершение сделок купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, совокупная цена которых составила 900 000 руб. В подтверждение исполнения истцом своих обязанностей по передаче долей ответчику помимо вышеназванных договоров истцом представлены акты приема-передачи к договорам купли-продажи доли от Дата обезличена.,уведомления, адресованные ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярамарка» о продаже долей, и выписки из ЕГРЮЛ по ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка», согласно сведениям которых Шайахметов Р.Р. является участником вышеназванных обществ.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком встречных денежных обязательств по оплате приобретенных долей, истец просит взыскать непогашенную на день обращения с иском в суд сумму задолженности в размере 400 000 руб., банковские процентов за период с 30.12.2007г. по 13.10.2010 г., начисленные на непогашенную сумму долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 7, 75 %, в размере 86 369 руб. (Расчет процентов: 1003 дн. x 400 000 руб. x 7, 75 % / 360 дн.x100% = 86 369 руб. 44 коп.), а также проценты в связи с имевшей место просрочкой уплаты денежных средств в сумме 500 000 руб. Касаемо просрочки в оплате стоимости отчужденной доли в уставном капитале ООО «Р-Инвест» за период с 01.04.2007г. ( п.6 договора от 09.03.2007г.) по 12.03.2008г. (день фактической оплаты) расчет истца приведен следующим образом:332 дн.х400 000 руб.х10, 25 % ( исходя из ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства) /360 дн.х100% = 37 811 руб.Касаемо просрочки в оплате стоимости отчужденной доли в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка» за период с 10.03.2007г. ( ст. 486 ГК РФ) по 12.03.2008г. (день фактической оплаты):362 дн.х100 000 руб.х10, 25 % /360 дн.х100% = 10 307 руб.
В качестве правового основания исковых требований представитель истца ссылается на нормы ст. 8,307,309,310,438,486,395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик согласно доводам, оглашенным в ходе судебного заседания, в удовлетворении исковых требований возражает. В письменном виде ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.
Ходатайство о прекращении производства по делу обоснованно неподведомственностью инициированного истцом спора суду общей юрисдикции, поскольку в соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, подлежат рассмотрению в арбитражном суде.
Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу применительно к ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя истца, полагает его подлежащим отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
Спор о взыскании задолженности по оплате доли из договора купли-продажи не охватывается ни общей гипотезой приведенной нормы права (ст. 225.1 АПК РФ), ни перечисленными в пунктах 1-9 конкретными категориями дел.
В рассматриваемой ситуации спор возник по поводу взыскания денежных средств в размере стоимости отчужденных долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, указанный спор вытекает из правоотношений по договору купли-продажи, предусмотренному главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, не связан с принадлежностью долей в уставном капитале (переход права собственности на доли к ответчику сторонами не оспаривается), удовлетворение заявленного требования не нацелено на изменение либо прекращение участия ответчика в обществе, устранение порожденного договором правового результата в виде перехода права участия, восстановление прав участия истца, вследствие чего не относится к категории корпоративных и, соответственно, правила о специальной подведомственности корпоративных споров арбитражному суду к нему не применимы.
На основании изложенного суд не усматривает оснований для расширительного толкования закона и полагает, что исходя из буквального текста и смысла правил АПК РФ о подведомственности, истец правильно применил нормы процессуального права, обратившись с соответствующим иском в суд общей юрисдикции.
Выслушав участников процесса, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.
Дата обезличена года между Лагуткиной Е.Р. (Продавец) и Шайахетовым Р.Р. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с п. 1 которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и обязуется оплатить долю Продавца в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка», номинальной стоимостью 64 415 руб., составляющую 14,93% уставного капитала общества. Согласно взаимной договоренности сторон стоимость доли была оценена в 100 000 руб. ( п. 4 договора) и подлежала оплате путем перечисления денежных средств на указанный Продавцом банковский счет ( п. 6 договора).
В этот же день, между сторонами был заключен ещё один договор купли-продажи доли, в соответствии с п. 1 которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и обязуется оплатить долю Продавца в уставном капитале ООО «Р-Инвест», номинальной стоимостью 344 412 руб., составляющую 8,1% уставного капитала общества. Согласно договоренности сторон стоимость доли была оценена в 400 000 руб. ( п. 4 договора) и подлежала оплате путем перечисления денежных средств на указанный Продавцом банковский счет. В срок до 1 апреля 2007 года.
В соответствии с п. 5, п. 6 вышеназванных договоров купли-продажи от Дата обезличена. по Актам приема-передачи от Номер обезличен. Продавец передал, а Покупатель принял долю в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка» и ООО «Р-Инвест», а также уведомления о состоявшейся сделке, адресованные обществам от имени Лагуткиной Е.Ю.
Распиской от 29 декабря 2007 года Продавец предложил Покупателю увеличить стоимость отчужденных долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка» до суммы равной 900 000 руб.
В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнению работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Кроме того, составление расписки ответчиком и её получение (принятие) истцом следует рассматривать и в качестве конклюдентных действий сторон, направленных на изменение цены договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка».
В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела действия сторон были направлены на изменение стоимости отчуждаемых долей, что согласно пункту 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N14 от 05.05.1997 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" может рассматриваться в качестве согласия на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.
Факт составления вышеназванной расписки ответчиком не оспаривается, однако, последний утверждает, что расписка была составлена под условием, а именно Шайахметов Р.Р. соглашался на увеличение совокупной стоимости приобретенных долей в уставном капитале ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка» до суммы равной 900 000 руб., при условии того, что Лагуткина Е.Р. дополнительно по отдельному договору купли-продажи передаст ему в собственность иные принадлежащие ей активы.
Между тем доказательств того, что между сторонами имелось намерение на куплю-продажу какого-либо иного имущества и указанное намерение было взаимосвязано с возможностью изменения цены по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка» ответчиком не представлено, равно как и названная расписка не содержит сведений о её составлении под каким-либо отлагательным либо отменительным условием.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц.В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.
Согласно положениям п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Факт нахождения расписки у кредитора свидетельствует о наличии у ответчика неисполненных денежных обязательств.
Вышеизложенное свидетельствует о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из сделок купли-продажи долей в уставном капитале, с ценой исполнения согласно расписке от 29.12.2007г., нахождение которой у истца свидетельствует о ненадлежащем исполнении предусмотренных ею обязательств ответчиком.
По состоянию на день рассмотрения спора обязательства истца по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка» и ООО «Р-Инвест» исполнены в полном объеме, что помимо актов приема-передачи к договорам купли-продажи от Дата обезличена. также подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, согласно которым была произведена государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников.
Между тем, ответчиком в нарушение условий вышеназванных договоров и расписки от Дата обезличена. встречные денежные обязательства надлежащим образом не исполнены. Платежным поручением № Номер обезличен года истец перечислил на л/с Лагуткиной Е.Ю. в качестве оплаты по договорам от Номер обезличен. продажи долей в уставных капиталах ООО «Уфимская ярмарка» и ООО «Р-Инвест» - 500 000 руб. Доказательств оплаты оставшейся части долга ответчиком не представлено.
Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.
В соответствии с ч.1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Доводы ответчика о том, что он не смог осуществить оплату долга в связи с не сообщением ему истцом счета, на который должны быть перечислены денежные средства, суд считает несостоятельными ввиду того, что ответчик не представил суду каких-либо доказательств своего обращения к истцу с просьбой о предоставлении ему данных расчетного счета, на который могут быть им перечислены денежные средства в счет погашения основного долга, либо совершения действий по перечислению денежных средств в депозит нотариуса, предусмотренных подп. 4 п. 1 ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, с целью своевременного исполнения обязательства и недопущения просрочки платежа. То обстоятельство, что ответчик не был извещен о реквизитах счета истца, не свидетельствует о невозможности иным образом исполнить обязательства по оплате долга. Более того, ответчиком в материалы дела было представлено платежное поручение № Номер обезличен. о частичном перечислении суммы задолженности на лицевой счет Лагуткиной Е.Ю., что опровергает его доводы об отсутствии сведений о реквизитах счета.
Также суд не принимает ссылку ответчика на п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
В рассматриваемом случае указанная норма применению не подлежит, так как специальной нормой - ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей отношения, вытекающие из договора купли-продажи, установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Соответствующие разъяснения по сроку исполнения обязательства по оплате товара, при отсутствии соглашения сторон, определяющего срок оплаты, даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.10.97 г. N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (п. 16).
Исходя из изложенного, обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Р-Инвест» возникло у ответчика непосредственно после получения последней и отдельного направления требования об оплате не требовало. Относительно обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка», то таковая в соответствии с условиями договора от Номер обезличен. возникла с 01.04.2007г.
Довод ответчика относительно того, что в результате недоведения информации о составлении расписки от Номер обезличен., связанной с увеличением стоимости отчуждаемых долей, до сведения иных участников ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка» были нарушены их преимущественные права на покупку доли основаны на неверном толковании норм т. 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и не могут являться основанием для признания расписки недействительной.
Также в ходе судебного разбирательства, ответчиком со ссылкой на дату заключения договоров купли-продажи долей (Дата обезличена.) было сделано устное заявление о пропуске Лагуткиной Е.Ю. срока исковой давности для обращения в суд.
Рассмотрев вышеназванное ходатайство применительно к ст. 196, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает его необоснованным и отказывает в применении срока исковой давности исходя из следующего.
В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В соответствии с п. 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 14 от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.
Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, суд исходит из фактического признания ответчиком долга, о чем имеется расписка от 29.12.2007г. и частичного погашения суммы задолженности (платежное поручение Номер обезличен.),что влечет за собой перерыв течения срока исковой давности, а после перерыва предусмотренный ст. 196 ГК РФ срок исковой давности, подлежащий исчислению вновь, на момент предъявления иска в суд не истек.
На основании всей совокупности изложенного, принимая во внимание то обстоятельство, что судом проверено и установлено исполнение истцом обязательств по договору относительно передачи права собственности на долю в уставном капитале ООО «Р-Инвест» и ООО «Уфимская ярмарка», а доказательств, свидетельствующих о полном исполнении обязательств по возмездной сделке в части оплаты ответчиком не представлено, требование о взыскании непогашенной задолженности в размере 400 000 руб. является законным и обоснованным.
Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Согласно представленному представителем истца расчету, к взысканию предъявлены банковские проценты за период с 30.12.2007г. по 13.10.2010 г., начисленные на непогашенную сумму долга в размере 400 000 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 7, 75 %, в размере 86 369 руб.
Расчет процентов ( 1003 дн. x 400 000 руб. x 7, 75 % / 360 дн.x100% = 86 369 руб. 44 коп.) судом проверен, признан верным.
Также истцом начислены банковские проценты в связи с имевшей место просрочкой уплаты денежных средств в сумме 400 000 руб. и 100 000 руб.
С учетом сделанного представителем истца в ходе судебного разбирательства заявления об изменении периода просрочки исполнения обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами, вследствие несвоевременной оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Р-Инвест» подлежат взысканию в размере 30 750 руб. =( 270 дн. ( с 01.04.2007г. по 10.01.2008г. (день фактической оплаты)х400 000 руб.х10 % ( исходя из ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства) /360 дн.х100%; проценты за пользование чужими денежными средствами, вследствие несвоевременной оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Уфимская ярмарка» подлежат взысканию в размере 8 542 руб. =( 300 дн. ( с 10.03.2007г. по 10.01.2008г. (день фактической оплаты) х 100 000 руб.х10 % /360 дн.х100%.
В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований. На этом основании уплаченная истцом государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в размере 8456 руб. 60 коп.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования Лагуткиной Е.Ю. к Шайахметову Р.Р. удовлетворить частично.
Взыскать с Шайахметова Р.Р. в пользу Лагуткиной Е.Ю. сумму задолженности в размере 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 86 369 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39 292 руб., всего 525 661 руб.
Взыскать с Шайахметова Р.Р. в пользу Лагуткиной Е.Ю. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8456 руб. 60 коп.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд РБ в течение 10 дней со дня его изготовления в окончательном виде.
Судья:
Решение не вступило в законную силу.