2- 6168/11

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 октября 2011г. г. Ульяновск

Ленинский районный суд

В составе председательствующего судьи Першиной С.В.

При секретаре Булатовой М.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ведерниковой А.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» о взыскании задолженности по договору,

У С Т А Н О В И Л:

Ведерникова А.Н. обратилась в суд с исковыми требованиями к ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» о взыскании задолженности по договору, указав следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между истицей и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. был заключен агентский договор, по условиям которого принципал в лице ООО «РЕКС» поручает, а агент в лице Ведерниковой А.Н. обязуется от имени и за счет принципала в срок до ДД.ММ.ГГГГ совершить определенные договором действия, а именно- заключить договор с собственниками домов и земельных участков дачного товарищества «<данные изъяты>» на подключение к центральному газопроводу, принять от них денежные средства, передать денежные средства в общество, передать отчет о выполнении договора. Данное поручение истицей было выполнено в полном объеме, отчет о выполнении работ со стороны ответчика подписан. Общая сумма привлеченных средств составила 4200000 рублей. В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора вознаграждение выплачивается агенту в течение 3-х дней с момента подписания отчета об исполнении агентского договора принципалом. Размер вознаграждения условиями договора определен в размере 10% от стоимости привлеченных денежных средств от собственников домов и земельных участков данного товарищества «<данные изъяты>». Таким образом, размер вознаграждения должен составить 420000 рублей. Вместе с тем, по исполнению договора ей было выплачено вознаграждение в размере 20000 рублей, в выплате оставшейся денежной суммы было отказано.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

В связи с вышеизложенным, просила взыскать с ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство сумму задолженности по агентскому договору в размере 400000 рублей.

В судебном заседании представитель истицы Зыбрякова В.В., на удовлетворении исковых требований настаивала, дополнив суду следующее.

Первоначально с исковыми требованиями к ООО «РЕКС» о включении в реестр требований кредиторов с суммой 204238 рублей истица обращалась в Арбитражный суд Ульяновской области. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ. В процессе судебного разбирательства суд пришел к выводу о том, что требование кредитора Ведерниковой А.Н. относится к категории текущих.

По обстоятельствам дела пояснила, что первоначально между сторонами был заключен агентский договор, по условиям которого размер вознаграждения истицы за проделанную работу определялся в размере 1% от общей суммы собранных платежей (договор подписан сторонами ДД.ММ.ГГГГ). В последующем данный договор был расторгнут, о чем было подписано соответствующе соглашение. Основную работу по привлечению жителей, проживающих на территории дачного товарищества «<данные изъяты>» к подключению к центральному газопроводу, приему денежных средств проводила именно истица. Терехин И.Ю., допрошенный в настоящем судебном процессе в качестве свидетеля, в процессе данной работы выполнял функции охранника, поэтому размер его вознаграждения был установлен существенно ниже размера вознаграждения, определенного истице.

Доводы представителя ответчика о ничтожности вышеуказанной сделки, заключенной между супругами Ведерниковыми считает несостоятельными, поскольку срок для оспаривания данной сделки в судебном порядке по мотиву наличия в ней заинтересованности истек.

Представитель ответчика Валеева З.М., действующая по надлежащим образом оформленной доверенности, выданной внешним управляющим ООО «РЕКС», просила в удовлетворении исковых требований Ведерниковой А.Н. отказать, приведя в обоснование своей позиции следующие доводы.

Агентский договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный супругами Ведерниковыми А.Н. и О.А., является ничтожной сделкой, поскольку совершен с нарушением требований закона, а именно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой совершение сделки с заинтересованностью должно быть одобрено решением общего собрания участников ООО «РЕКС», которого в рассматриваемом случае не имеет места быть.

В соответствии с ч.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательского совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Собрание участников ООО «РЕКС» решение об одобрении сделки не принимало.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Аналогичные доводы заявлялись ответчиком и в Арбитражного суде Ульяновской области в ходе судебного разбирательства дела по иску Ведерниковой А.Н.

Она же суду дополнила, что заключение Ведерниковой А.Н. с одной стороны и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. с другой агентского договора ДД.ММ.ГГГГ является сомнительным. При введении внешнего управления ООО «РЕКС» ДД.ММ.ГГГГ, были прекращены полномочий руководителей Общества- Ведерникова О.А. и Салина А. А.; назначен внешний управляющий Рябов Д.А. Тогда же состоялась передача документов Общества от прежних руководителей назначенному внешнему управляющему. В числе переданных документов агентского договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Ведерниковой А.Н. с одной стороны и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. не имелось, что указывает на составление данного документа «задним» числом.

Проверив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, допросив свидетеля, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ процедура наблюдения в отношении ООО «РЕКС», введенная определением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ, завершена; в отношении ООО «РЕКС» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Рябов Д.А.

Согласно представленным документам, генеральным директором ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» являлся Ведерников О.А.; участниками Общества – являлись Ведерников А.О. и Салин А.А., размер доли каждого участника- 50%.

ДД.ММ.ГГГГ, как следует из пояснений истицы и ее представителей, между Ведерниковой А.Н. с одной стороны и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. с другой был заключен агентский договор, по условиям которого принципал в лице ООО «РЕКС» поручает, а агент в лице Ведерниковой А.Н. обязуется от имени и за счет принципала в срок до ДД.ММ.ГГГГ совершить определенные договором действия, а именно- заключить договор с собственниками домов и земельных участков дачного товарищества «<данные изъяты>» на подключение к центральному газопроводу, принять от них денежные средства, передать денежные средства в общество, передать отчет о выполнении договора. Данное поручение истицей было выполнено в полном объеме, отчет о выполнении работ со стороны ответчика подписан. Общая сумма привлеченных средств составила 4200000 рублей. В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора вознаграждение выплачивается агенту в течение 3-х дней с момента подписания отчета об исполнении агентского договора принципалом. Размер вознаграждения условиями договора определен в размере 10% от стоимости привлеченных денежных средств от собственников домов и земельных участков данного товарищества «<данные изъяты>». Таким образом, размер вознаграждения истицы по указанному договору должен составить 420000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Ведерникова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми требованиями к ООО «РЕКС» о включении в реестр требований кредиторов с суммой 204238 рублей. Требование основано на агентском договоре от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «РЕКС» и Ведерниковой А.Н.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ. В процессе судебного разбирательства суд пришел к выводу о том, что требование кредитора Ведерниковой А.Н. относится к категории текущих.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Собрание участников ООО «РЕКС» решение об одобрении сделки по заключению агентского договора между Ведерниковой А.Н. и ООО «РЕКС» от ДД.ММ.ГГГГ не принимало. Таким образом, агентский договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный супругами Ведерниковыми А.Н. и О.А., является ничтожной сделкой, поскольку совершен с нарушением требований закона, а именно - ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой совершение сделки с заинтересованностью должно быть одобрено решением общего собрания участников ООО «РЕКС».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Являясь стороной сделки по заключению агентского договора от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «РЕКС» вправе предъявить требования о признании ее недействительной в течение срока исковой давности. Несмотря на то обстоятельство, что встречных исковых требований о признании сделки по заключению между супругами Ведерниковыми О.А. и А.Н. ДД.ММ.ГГГГ агентского договора недействительной ответчик в настоящем судебном процессе не предъявляет, его довод о ничтожности сделки признан судом обоснованным и положен в основу решения об отказе в удовлетворении иска.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Пунктом 1 ст. 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что об агентском договоре, заключенном ДД.ММ.ГГГГ между Ведерниковой А.Н. и ООО «РЕКС» в лице генерального директора Ведерникова О.А. ответчику стало впервые известно из искового заявления, поданного Ведерниковой А.Н. ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Ульяновской области. С указанного периода времени и следует исчислять срок исковой давности, в течение которого ответчик вправе предъявить требования о признании оспоримой сделки недействительной.

На дату настоящего судебного разбирательства данный срок ответчиком не пропущен, соответственно его доводы о том, что агентский договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный супругами Ведерниковыми А.Н. и О.А., является ничтожной сделкой, поскольку совершен с нарушением требований закона, а именно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаны судом обоснованными и являются основанием к отказу в удовлетворении исковых требований Ведерниковой А.Н.

Обоснованны и другие доводы представителя ответчика в той части, что заключение Ведерниковой А.Н. с одной стороны и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. с другой агентского договора ДД.ММ.ГГГГ является сомнительным. При введении внешнего управления ООО «РЕКС» ДД.ММ.ГГГГ, были прекращены полномочий руководителя Общества- генерального директора Ведерникова О.А.; назначен внешний управляющий Рябов Д.А. Тогда же состоялась передача документов Общества от прежних руководителей назначенному внешнему управляющему. В числе переданных документов агентского договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Ведерниковой А.Н. с одной стороны и ООО «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» в лице генерального директора Ведерникова О.А. не имелось, что указывает на составление данного документа «задним» числом.

Руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Ведерниковой А.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт- Евроотделка- Капитальное строительство» о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 400000 рублей оставить без удовлетворения.

Решение в течение 10 дней может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска.

СУДЬЯ: С.В. ПЕРШИНА