Дело №2-664/2010

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Ленинск-Кузнецкий городской суд Кемеровской области

в составе председательствующего Калашниковой О.Н.,

при секретаре Мерзляковой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ленинске-Кузнецком

(дата) года

гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «К» к Дьякову Е.И., третьему лицу - ОАО «Банк» о признании сделки недействительной и применении ее последствий,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «К» обратилось в Ленинск-Кузнецкий городской суд с иском к Дьякову Е.И., ОАО «Банк» о признании сделки недействительной и применении ее последствий, мотивируя требования тем, что (дата) года ООО «К» и Дьяков Е.И. заключили договор купли-продажи объекта недвижимости площадью (номер) кв.м. по (адрес) в (адрес). Истец считает, что указанная сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО «К» условиях, так как разница между ценой покупки спорного объекта недвижимости и ценой продажи составила 42381683 руб., что является для истца убытками. ООО «К» просит на основании ч.2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости от (дата) года, заключенный между ООО «К» и Дьяковым Е.И.

Определением суда от (дата) года судом принят отказ от иска ООО «К» к ОАО «Банк», ОАО «Банк» привлечен к участию в деле по иску ООО «К» к Дьякову Е.И. о признании сделки недействительной и применении ее последствий, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

В ходе судебного разбирательства представитель истца Злобин С.В., действующий на основании доверенности от (дата) года, уточнил заявленные исковые требования, просил на основании ч.2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости от (дата) года, заключенный между ООО «К» и Дьяковым Е.И., применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно, путем прекращения права собственности Дьякова Е.И. на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес), признания права собственности на указанный объект недвижимости за ООО «К». Также пояснил, что в соответствии с договором об ипотеке нежилого помещения (номер) от (дата) года, Дьяков Е.И. передал Банк в ипотеку нежилое помещение площадью (номер) кв.м. по (адрес) в (адрес), в связи с чем, зарегистрирован залог, залогодержателем является Банк. В случае удовлетворения требований о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости площадью (номер) кв.м. по (адрес) в (адрес), просит, как последствие недействительности сделки купли-продажи от (дата) года, прекратить залог недвижимого имущества - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес).

Конкурсный управляющий ООО «К» Ковтун И.В. поддержал уточненные исковые требования о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости площадью (номер) кв.м. по (адрес) в (адрес) от (дата) года и применении последствий недействительности сделки, пояснил, что, обращаясь с иском в суд о признании недействительным договора купли-продажи от (дата) года он действовал в рамках предоставленных ему полномочий, в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Считает, что признание исковых требований ответчиком не нарушает права и интересы Банк, а напротив, защищает интересы банка, как кредитора.

Ответчик Дьяков Е.И. в судебное заседание не явился, предоставил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель Дьякова Е.И.- Захарычева (до вступления в брак Гапликова) И.Ю., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности, исковые требования признала в полном объеме, пояснив, что на момент совершения сделки неверно была определена реальная рыночная стоимость спорного объекта, так как предметом оценки в соответствии с Отчетом (номер) на (дата) года ООО «М» являлось не помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес), а иное помещение. Не оспаривает, что Дьяков Е.И. являлся заинтересованным лицом в момент совершения сделки, так как являлся учредителем общества и его генеральным директором. Признала факт причинения убытков ООО «К» в результате заключения договора купли-продажи нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес).

Представитель третьего лицо - Банк (ОАО) Капштык А.С., действующий на основании доверенности от (дата) года, исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, полагает, что у истца отсутствуют основания для оспаривания сделки купли-продажи нежилого помещения площадью 2447 кв.метров, расположенного по адресу: (адрес) (адрес), (адрес) от (дата) года, так как истцом не доказан факт причинения убытков, а факт продажи имущества по цене, ниже цены приобретения, сам по себе наличие убытков не доказывает. Также считает, что ответчиком не представлено суду доказательств того, что объектом оценки ООО «М» являлось другое нежилое помещение. Просит в иске отказать.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Судом установлено, что на основании Акта приемки-передачи объекта недвижимости (нежилого помещения) от (дата) года л.д.15), Инвестиционного договора на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс, заключенного между ООО «ТК» и ООО «К» от (дата) года, Соглашения о внесении изменений и дополнений в инвестиционный договор на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс от (дата) года, Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию (номер) от (дата) года, Соглашения (номер) о внесении изменений в инвестиционный договор на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс от (дата) года л.д.7-14), было зарегистрировано право собственности Общества с ограниченной ответственностью «К» на нежилое помещение площадью (номер) кв.метров, этаж 1, номер на поэтажном плане (номер),кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес) (адрес), (адрес) л.д.6).

Из материалов дела следует, что затраты (капитальные вложения) ООО «К» на финансирование инвестиционного проекта по реконструкции вышеуказанного объекта недвижимости в соответствии с Инвестиционным договором на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс, заключенного между ООО ТК» и ООО «К» от (дата) года с учетом НДС составили 49381683 руб.50 коп. л.д.14,56). По завершении реконструкции, вышеуказанный объект недвижимости был принят на баланс ООО «К», что подтверждается актом приема -передачи от (дата) года л.д.57-58).

(дата) года между ООО «К» и Дьяковым Е.И. был заключен договор купли-продажи вышеуказанного объекта недвижимости за 7000000 рублей л.д.17).

Право собственности Дьякова Е.И. на нежилое помещение площадью (номер) кв.метров, этаж 1, номер на поэтажном плане (номер),кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес) (адрес), (адрес) зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (дата) года л.д.16).

Судом установлено, что в отношении ООО «К» ((адрес)) определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) года возбуждена процедура несостоятельности. Решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) года ООО «К» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден И.В., который обратился в суд с иском о признании сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.103 ФЗ от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ( в редакции от 30.12.2008 года).

Судом установлено, что ФЗ от 28.04.2009 года №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе, ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признана утратившей силу.

Пунктом 2 ст.5 ФЗ от 28.04.2009 года №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что нормы ФЗ от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 ст.5 ФЗ от 28.04.2009 года №73-ФЗ установлено, что настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении 30 дней после его официального опубликования. Опубликование состоялось 05.05.2009 года в «Российской газете», т.е. указанный Федеральный закон вступил в силу 05.06.2009 года.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при рассмотрении данного дела подлежат применению нормы ФЗ от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции от 30.12.2008 года).

На основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.12.2008 года), сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от (дата) года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий также вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона.

Исходя из анализа приведенной нормы права, в круг доказывания при рассмотрении данной категории споров входят обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) и причинения в результате их исполнения убытков кредиторам либо должнику.

По указанным в п. 2 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" основаниям сделка может быть признана судом недействительной, как оспоримая.

В результате исследования и оценки представленных доказательств суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки купли-продажи нежилого помещения площадью (номер) кв.метров, расположенного по адресу: (адрес) (адрес), (адрес) по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности признается руководитель должника.

Суд признает доказанным факт заключения оспариваемой истцом сделки с заинтересованным лицом, поскольку судом установлено, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность Дьякова Е.И., так как Дьяков Е.И. на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором ООО «К» л.д.126).

Судом установлено, что соглашением сторон при заключении договора купли-продажи была определена стоимость объекта нежилого помещения общей площадью (номер) кв. метров, расположенного по адресу: (адрес), (адрес) в размере 7000000 рублей.

Стороны не оспаривали, что Дьяков Е.И. полностью оплатил стоимость объекта недвижимости, что подтверждается платежными поручениями л.д.47-55), выписками из лицевого счета л.д.121-124).

Суд приходит к выводу о том, что при определении сторонами сделки стоимости объекта недвижимости, его стоимость была явно занижена, что, по мнению суда, повлекло причинение убытков продавцу - ООО «К».

Судом установлено, что заключению договора купли-продажи от (дата) года предшествовала оценка рыночной стоимости на (дата) года объекта купли-продажи - нежилого помещения площадью (номер) кв.метров, этаж 1, кадастровый (номер) расположенного по адресу: (адрес) (адрес), (адрес) ООО «М». Как следует из сопроводительного письма ООО «М» к отчету об определении рыночной стоимости недвижимости, в качестве исходной информации были использованы данные, предоставленные генеральным директором ООО «К» Дьяковым Е.И. Рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью (номер) кв. метров, расположенного по адресу: (адрес), (адрес), принадлежащего ООО «К» по состоянию на (дата) года была определена ООО «М» с учетом НДС в размере 6 870 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика признала, что объектом оценки ООО «М» являлось другое нежилое помещение, характеристики которого не соответствуют характеристикам спорного объекта.

Суд учитывает, что признание указанного факта не противоречит материалам дела, поскольку из содержания инвестиционного договора на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс от (дата) года, следует, что в стоимость затрат включены были расходы по внутренней отделке указанного помещения под торговый зал, подсобно-бытовые и офисные помещения. Указанные работы по внутренней отделке помещения были выполнены на (дата) года, что подтверждается счет - фактурой от (дата) года и актом от (дата) года о принятии объекта по ул.(адрес) (номер) кв.метров на баланс ООО «К»,однако, как следует из отчета ООО «М»,объектом оценки на (дата) года являлось нежилое помещение, не имеющее внутренней отделки. Следовательно, представленный отчет об оценке ООО «М» не может быть доказательством достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки на момент совершения спорной сделки.

Учитывая изложенное, суд находит несостоятельными доводы представителя третьего лица о том, что суду не представлены доказательства того, что объектом оценки ООО «М» являлось другое нежилое помещение.

Факт явного занижения стоимости объекта недвижимости при заключении договора купли-продажи от (дата) года подтверждается материалами дела, свидетельствующими о том, что цена продажи объекта значительно ниже цены покупки указанного объекта, о чем свидетельствуют Инвестиционной договор на участие в реконструкции объекта недвижимости под торговый комплекс, заключенный между ООО «ТК» и ООО «К» от (дата) года, счет - фактура от (дата) года и акт от (дата) года о принятии объекта по (адрес) площадью (номер) кв.метров на баланс ООО «К».

О занижении реальной стоимости объекта недвижимости также, по мнению суда, свидетельствует отчет об оценке указанного объекта недвижимости, выполненный ООО «Б» л.д.84), в соответствии с которым, указанное нежилое помещение было оценено по состоянию на (дата) года с учетом НДС в размере 160000000 рублей, при этом, ответчик не представил доказательств того, что после перехода права собственности к Дьякову Е.И. в указанном помещении были проведены какие-либо улучшения.

Согласно п.2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества(реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают, что сделка купли- продажи нежилого помещения общей площадью (номер) кв. метров, расположенного по адресу: (адрес), (адрес) была совершена на заведомо невыгодных условиях для ООО «К», что повлекло причинение убытков ООО «К» в размере 42381683 руб., т.е. разница между ценой покупки и ценой продажи.

Таким образом, судом установлено, что сделка купли-продажи объекта недвижимости - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) от (дата) года между Обществом с ограниченной ответственностью «К» и Дьяковым Е.И. совершена с заинтересованным лицом и в результате ее исполнения причинены убытки ООО «К», что является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах- если иные последствия сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд признает оспариваемую сделку недействительной, требование о применении последствий недействительности сделки также подлежит удовлетворению, а потому суд считает обоснованными требования истца о прекращении права собственности Дьякова Е.И. на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес) и о признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью «К» на указанный объект недвижимого имущества.

Суд также считает необходимым взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «К» в пользу Дьякова Е.И. в счет возмещения расходов, понесенных в связи с исполнением договора купли-продажи объекта недвижимости - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) 7000000 рублей, обязать Дьякова Е.И. возвратить нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес) в собственность Общества с ограниченной ответственностью «К».

В ходе судебного разбирательства установлено, что (дата) года между Банк и Дьяковым Е.И. был заключен договор об ипотеке нежилого помещения (номер) л.д.60-66) в обеспечение исполнения обязательств ООО «К» перед Банк по кредитному соглашению от (дата) года л.д.86-98).

Судом установлено, что в соответствии с Договором об ипотеке нежилого помещения (номер) от (дата) года, Дьяков Е.И. передал банку в ипотеку нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес), залогодержателем является Банк л.д.5).

Суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о прекращении залога указанного имущества, поскольку прекращение регистрационной записи об ипотеке, внесенной в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании договора об ипотеке нежилого помещения (номер) от (дата) года, не является последствием недействительности договора купли-продажи объекта недвижимости - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) от (дата) года. Предметом судебного разбирательства договор об ипотеке нежилого помещения (номер) от (дата) года не является.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) ( кадастровый номер (номер)) от (дата) года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «К» ( (адрес)) и Дьяковым Е.И..

Применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение:

Прекратить право собственности Дьякова Е.И. на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) (кадастровый номер (номер)), зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (дата) года (номер).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «К» ( г(адрес)) в пользу Дьякова Е.И. в счет возмещения расходов, понесенных в связи с исполнением договора купли-продажи объекта недвижимости - нежилого помещения площадью (номер) кв.м., расположенного по адресу: (адрес), (адрес) ( кадастровый номер (номер)) от (дата) года 7000000 рублей (семь миллионов рублей 00 коп.).

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «К» ( (адрес) (адрес)) на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес) (кадастровый номер (номер)).

Обязать Дьякова Е.И. возвратить нежилое помещение площадью (номер) кв.м., расположенное по адресу: (адрес), (адрес) (кадастровый номер (номер) в собственность Общества с ограниченной ответственностью «К».

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение 10 дней.

Судья: О.Н.Калашникова

Мотивированное решение изготовлено (дата) года.