Дело № 2-2783/2010
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
22 декабря 2010 года г. Пермь
Ленинский районный суд г. Перми в составе:
председательствующего судьи Выдриной Ю.Г.,
при секретаре Орабинской Е.К.,
с участием представителя истца –
представителя ответчика – Черепанова В.Е., действующего на основании ордера,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми гражданское дело по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Лада-Фарм» к Колпакову Н.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
установил:
конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Лада-Фарм» (далее по тексту – Общество) обратился в суд с иском к Колпакову Н.Ю. о признании недействительным договора № от ДД.ММ.ГГГГ, возложении на ответчика обязанности возвратить следующие ценные бумаги: векселя Общества с ограниченной ответственностью «Центральное ОВК» серия 1 ОВК-1, №, Открытого акционерного общества «Центральное ОВК» серия 1 ОВК-1, №, Закрытого акционерного общества «Ойлпромкапитал» серия ПП-1, № на общую сумму <данные изъяты> рублей, полученные по договору о сотрудничестве № от ДД.ММ.ГГГГ, а в случае невозможности возвратить векселя – возложить на ответчика обязанность возместить их стоимость в размере <данные изъяты> рубля.
В обоснование предъявленных требований представитель истца указал, что решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А50-2491/2008-Б2 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; в рамках конкурсного производства Колпаковым Н.Ю. подано заявление об установлении размера задолженности и включении в реестр требований кредиторов Общества суммы <данные изъяты> рубля на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ; вместе с тем, данная сделка, по мнению истца, является недействительной; так, через два месяца после заключения оспариваемого договора между Обществом и Колпаковым Н.Ю. подписан акт приема-передачи простого векселя, по которому Общество передало ответчику вышеуказанные векселя номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, которые оценены сторонами в <данные изъяты> рублей; оплата по договору сотрудничества подтверждается и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ; однако, согласно условиям оспариваемого договора, для решения поставленных задач, стороны приняли на себя обязанность оказывать друг другу на коммерческой основе взаимные услуги в поиске информации, оборудования и материалов, производить взаимные поставки товаров, работы, услуги, участвовать в совместных проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащей законодательству; пунктом 2.1. договора определено, что все расчеты между сторонами осуществляются за выполненные работы, поставки товаров и оказанные услуги; порядок расчетов, форма и сроки определения прибыли оговариваются в каждом конкретном случае и оформляются протоколами, являющимися неотъемлимой частью настоящего договора; в пункте 1.11. договора указано, что все конкретные мероприятия и обязательства по данному договору оформляются отдельными соглашениями, письмами, приложениями, протоколами и актами; вместе с тем, никаких услуг по договору Колпаков Н.Ю. Обществу не оказывал; акты, дополнительные соглашения и иные документы, подтверждающие факт оказания услуг отсутствуют; учитывая то, что Педаева А.В., являлась бывшим генеральным директором Общества, заключившая оспариваемый договор и передавшая в счет расчетов по договору векселя, а также, что Колпаков Н.Ю., который ранее являлся директором Общества, то, по мнению истца, сделка заключена посредством злонамеренного соглашения Педаевой А.А. и Копакова Н.Ю.; истец считает, что сделка была совершена только для вида, без намерения оказывать услуги, которые ответчиком фактически не были оказаны, в связи с чем договор не соответствует закону; предъявленные требования истец обосновывал положениями ст.ст. 167, 168, 170, 179 Гражданского кодекса РФ (л.д. 2-4).
В судебном заседании представители истца настаивают на удовлетворении заявленных требований по вышеуказанным основаниям, также указали следующее: несмотря на то обстоятельство, что время изготовления акта приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, протокола № общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ установить не представляется возможным, оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной для вида без намерения создать для сторон соответствующие права и обязанности; о мнимости договора свидетельствует то, что договор о сотрудничестве и акт приема сдачи выполненных работ подписаны Колпаковым Н.Ю. (со стороны исполнителя) и Педаевой А.В. (директор) со стороны заказчика, которые являются заинтересованными лицами; так, ответчик ранее являлся директором Общества, а на момент подписания акта приема-сдачи ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи простого векселя ДД.ММ.ГГГГ – учредителем Общества; заинтересованность Колпакова Н.Ю. усматривается и в связи с тем, что последний является гражданским мужем Педаевой А.В., что подтверждается актом совершения исполнительных действий от ДД.ММ.ГГГГ, актом о возврате исполнительного документа от ДД.ММ.ГГГГ, что по смыслу ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует о явной заинтересованности ответчика в совершении оспариваемой сделки. Кроме того, договор о сотрудничестве № от ДД.ММ.ГГГГ и акт № приема-сдачи выполненных работ по договору от ДД.ММ.ГГГГ, не соответствуют уставным задачам Общества. Кроме того, Уставом предусмотрено, что для осуществления деятельности Общества его исполнительным органом производится назначение на должности работников, а не заключение договоров с лицами, не являющимися штатными работниками Общества; при этом, оплатив оказанные услуги, в сумме 6 <данные изъяты> рублей, Общество пошло на несоизмеримые оказанным услугам траты, т.е. в данном случае усматривается явная несоизмеримость оказанных услуг их стоимости, сделка была лишена явного экономического смысла с учетом информации об основных видах деятельности, условиях оплаты. Также, представители истца просят принять во внимание, что осуществление совместной маркетинговой деятельности предполагает разработку некой стратегии, которая могла найти отражение в бизнес-плане, техническом задании КС-01.00.00.000-01; вместе с тем, данные документы ответчиком не представлены, у конкурсного управляющего отсутствуют; к акту приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не представлены документы, подтверждающие оказанные услуги, в том числе, свидетельствующие о проведении переговоров с выездом в <адрес>, оказание услуг по переводу с турецкого и английского языков, техническое задание <данные изъяты>. О мнимости сделки так же свидетельствует и то что, векселя, переданные ответчиком ранее в счет оплаты доли в уставном капитале были указанным договором возращены Колпакову Н.Ю. обратно. Кроме того, Генеральным директором Общества Педаевой А.В. конкурсному управляющему не была передана печать, в связи с чем, у Педаевой А.В. сохранялась возможность воспользоваться данной печатью. По договору о сотрудничестве не была предусмотрена единовременная оплата, а предполагалось осуществление расчетов за конкретно выполняемые работы; однако, порядок расчетов, форма и сроки распределения прибыли должны были оговариваться сторонами в каждом конкретном случае и должны оформляться протоколами; вместе с тем, ни одного протокола, подтверждающего истинность намерений и фактически произведенные работы, Ответчиком не представлено. Кроме того, формы оплаты векселями по указанному договору в договоре о сотрудничестве предусмотрено не было. Указанная форма оплаты по договору была согласована сторонами уже после включения Колпакова Н.Ю. в состав учредителей Общества.
Ответчик Колпаков Н.Ю. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, просил рассмотреть дело без его участия, о чем представил в суд письменное заявление.
Представитель ответчика Колпакова Н.Ю. в судебном заседании с иском Общества не согласен, указывая, что каких-либо нарушений закона при заключении оспариваемой сделки ее сторонами не допущено, в том числе, договор не является мнимой сделкой; ответчиком фактически выполнены обязательства, принятые им по договору сотрудничества; в том числе, он выезжал в Турцию и США для согласования условий договоров поставки, данные договоры с Обществом заключены, именно за оказание данных услуг ему произведена оплата, согласно акту выполненных работ; условия вышеуказанных договоров также выполнены контрагентами; также просит принять во внимание, что заинтересованность в совершении сделки у Колпакова Н.Ю. отсутствует, поскольку он не является супругом Педаевой А.В., являвшееся генеральным директором Общества, брак между ними не заключен, фактические брачные отношения также отсутствуют.
Выслушав представителей истца и представителя ответчика, суд считает исковые требования Общества не обоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В судебном заседании не установлено, что оспариваемый договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ заключен Обществом и Колпаковым Н.Ю. лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в силу следующего.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении ответчика введено конкурсное производство, определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство продлено (копия определения – л.д. 6, 7, 125).
В судебном заседании также установлены следующие обстоятельства:
ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Лада-Фарм» по вопросу одобрения крупных сделок (кворум – 100%), на котором принято решение о заключении договора о сотрудничестве с Колпаковым Н.Ю. на маркетинг, консультационные услуги, подготовку технического задания для клеточного оборудования на сумму <данные изъяты> рублей (л.д. 101),
ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и Колпаковым Н.Ю. заключен договор о сотрудничестве за №, согласно которому стороны договорились оказывать друг другу на коммерческой основе взаимные услуги в поиске информации, оборудования и материалов, производить взаимные поставки товаров, работы и услуги, участвовать в совместных практических проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащих законодательству (пункт 1.1. договора),
в том числе, стороны осуществляют совместную маркетинговую деятельность в сфере внедрения в производство различных технологий, а также, поиск партнеров и покупателей на выпускаемую продукцию, производимые услуги и предлагаемые на рынке товары,
оказывают друг другу дилерские услуги, услуги по рекламе и сбыту производимой продукции, предпродажную проверку, комплектование и тестирование, гарантийное и послегарантийное обслуживание, изучение рынка сбыта,
делегируют друг другу право предоставлять свои коммерческие интересы во всех указанных выше видах операций со сторонними юридическими и физическими лицами;
оказывают друг другу все виды финансовой, технической и организаторской помощи в размерах и на условиях, отражающих взаимные интересы,
организовывают совместные предприятия или производства, действующие в соответствии с существующим законодательством, совместно используют специалистов в режиме, не нарушающем интересов основой деятельности (пункт 1.8. договора),
все конкретные мероприятия и обязательства по данному договору оформляются отдельными дополнительным соглашениями, письмами, приложениями, протоколами и актами, которые будут являться неотъемлимой частью данного договора (пункт 1.2., 1.3., 1.5., 1.6., 1.11. договора);
согласно разделу 2 договора («Финансовые взаимоотношения сторон»), все расчеты между сторонами осуществляются за конкретно выполняемые работы, поставки товаров и оказанные услуги. Порядок расчетов, форма и сроки распределения прибыли оговариваются в каждом конкретном случае и оформляются протоколами, являющимися неотъемлимой частью настоящего договора (пункт 2.1. договора) (л.д. 8),
ДД.ММ.ГГГГ между Обществом (в лице генерального директора Педаевой А.В.) и Колпаковым Н.Ю. составлен акт приема-сдачи выполненных работ по договору от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Колпаковым Н.Ю. выполнены работы в следующем объеме:
- проведён поиск основных ведущих поставщиков птицеводческого оборудования для содержания цыплёнка-бройлера и маркетинговые исследования различных вариантов напольного и клеточного содержания птицы, как для выращивания бройлеров, так и для ремонтного молодняка и родительского стада согласно требований Заказчика; стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- выбраны согласно требованиям заказчика конструкции систем кормления, поения, вентиляции, помётоудаления, а также режимы работы оборудования с учётом климатических особенностей Западного Урала. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- оказаны консультационные услуги в доработке предложенных вариантов конструкций птицеводческого комплекса под требования Заказчика с доукомплектованием устройствами автоматизации и микроклимата. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- проведены работы по согласованию госстандартов, сертификации в РФ и иных разрешительных документов поставляемого по контракту птицеводческого оборудования. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- проведены переговоры с выездом в адреса конкретных производителей - фирма «<данные изъяты>» (<адрес>, Турция), фирма «<данные изъяты>» (<адрес>, Турция) по согласованию спецификаций, сроков изготовления и графиков поставки технологического оборудования, решения вопросов таможенного оформления и доставки контейнеров в порт <данные изъяты>. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- проведены переговоры с выездом на место и подготовлены к подписанию внешнеторговые контракты на английском языке с фирмой «<данные изъяты>» (<адрес>, штат Техас, США) на сумму <данные изъяты>. долларов США и на сумму <данные изъяты>. долларов США. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- оказаны услуги по переводу с турецкого и английского языков нормативных, технических документов, инвойсов, конасаментов, карантинных и санитарно-эпидемиологических форм и иных сопроводительных товарно-транспортных документов, оказаны консультационные услуги по решению таможенных вопросов при фрахте, транзите и комплексной доставке груза Заказчику на территории РФ. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
- подготовлено Техническое Задание <данные изъяты> на Комплекс оборудования для содержания бройлеров с аппаратно-программным управлением для выращивания бройлеров, ремонтного молодняка и родительского стада. Стоимость оказанных услуг составила сумму <данные изъяты> руб.,
общая стоимость выполненных работ и оказанных услуг, согласно акту составила <данные изъяты> рублей (л.д. 103),
при этом, согласно материалам дела ДД.ММ.ГГГГ между Обществом (покупатель) и Фирмой «Плайвуд Винер», США (продавец) заключен договор за №, согласно которому Общество купило следующее оборудование: птицеводческое оборудование для содержания бройлеров в полном соответствии с техническим характеристиками и комплектации согласно Приложению № (л.д. 104-109), ДД.ММ.ГГГГ между Обществом (покупатель) и Открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Сылва» (продавец), заключен договор за №, на основании которого Общество приняло и оплатило птицеводческое оборудование для содержания бройлеров (л.д. 110-112),
ДД.ММ.ГГГГ, с учетом акта приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ, Общество передало Колпакову Н.Ю. в счет расчетов по договору о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ векселя Общества с ограниченной ответственностью «Центральное ОВК» серия 1 ОВК-1, №, Открытого акционерного общества «Центральное ОВК» серия 1 ОВК-1 №, Закрытого акционерного общества «Ойлпромкапитал» серия ПП-1, №, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ – л.д. 9).
В судебном заседании также установлено, что ранее между Обществом и Колпаковым Н.Ю. уже заключался аналогичный договор о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ за №, содержащий подобные условия, оплата по которому произведена Обществом на основании акта сверки от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 57, 58).
Проанализировав текст договора о возмездном оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ, а также акт приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в данных документах слов и выражений, сопоставляя предмет и условия вышеуказанного договора с объемом выполненных Колпаковым Н.Ю. работ согласно акту от ДД.ММ.ГГГГ, права и обязанности сторон и их последующее поведение, суд полагает заслуживающими внимания доводы представителя ответчика о том, что целью заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и Колпаковым Н.Ю. являлось именно оказание ответчиком на возмездной основе соответствующих услуг (в поиске информации, оборудования и материалов, производства взаимных поставок товаров, работ и услуг и др.).
При этом факт исполнения Колпаковым Н.Ю. обязательств по договору о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ объективно подтверждается актом приема-сдачи выполненных работ, содержание которого согласуется с иными письменными доказательствами по делу, в том числе, договорами, заключенными между Обществом, Фирмой «Плайвуд Винер» и Открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Сылва», ссылка на проведение работы по которым имеется в акте от ДД.ММ.ГГГГ.
Какие либо иные объективные и неопровержимые доказательства, свидетельствующие о том, что денежные средства по вышеуказанному договору от ДД.ММ.ГГГГ передавались Колпакову Н.Ю. Обществом во исполнение иного договора (либо без каких-либо законных оснований) суду ответчиком не представлены. Положения ст. 56 ГПК РФ сторонам были разъяснены и им понятны, от представления дополнительных доказательств по делу стороны отказались.
Объективные, бесспорные и неопровержимые доказательства иного суду на день рассмотрения дела Обществом не представлены.
Оценивая доводы представителя истца о том, что условиями сделки предусмотрено оформление исполнения обязательств Колпаковым Н.Ю. отдельными соглашениями, письмами, приложениями (пункт 1.11. договора), однако, такие документы ответчиком не представлены, суд отвергает как несостоятельные, поскольку указываемым пунктом договора предусмотрено составление и иного документа, подтверждающего факт принятия работ Обществом (в том числе, в виде акта); при этом, соответствующий акт сторонами сделки составлен ДД.ММ.ГГГГ, поименованные в нем работы Обществом приняты у Колпакова Н.Ю. без каких-либо претензий к их качеству и объему; при таких обстоятельствах, вышеуказанные действия сторон соответствуют условиям договора и не свидетельствуют о его недействительности.
Вместе с тем, с учетом положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, в случае установления факта неисполнения (либо ненадлежащего исполнения) Колпаковым Н.Ю. обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ, Общество не лишено возможности обратиться к нему (или в суд) с соответствующими требованиями.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт того, того, что заключая договор о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ, представитель Общества и Колпаков Н.Б. действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
Разрешая предъявленные требования, суд также принимает во внимание, что заключение договора об оказании услуг (в том числе, и договора о сотрудничестве) прямо предусмотрено нормами действующего гражданского законодательства (глава 39 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем, Общество и Колпаков Н.Ю. вправе были заключить договор о сотрудничестве с вышеуказанными условиями сделки.
Доводы представителя истца о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ, решение общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ выполнены в связи с рассмотрением настоящего дела, в иное более позднее время, суд отвергает за несостоятельностью, поскольку бесспорные доказательства того, что текст вышеуказанных документов был составлен и подписан сторонами в иные сроки, в материалах настоящего дела отсутствуют; при этом, согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы определить время изготовления данных документов определить не представляется возможным (л.д. 148-152).
Доводы представителя истца о том, что заключенная сделка не соответствует уставным целям и задачам Общества, суд отвергает за несостоятельностью, поскольку данное указываемое истцом основание не свидетельствует о мнимости сделки (ст. 170 Гражданского кодекса РФ); на основании пункта 3 ст. 196 Гражданского кодекса РФ, суд рассматривает иск Общества в пределах заявленных требований.
Более того, данные доводы истца объективно опровергаются материалами дела, поскольку согласно уставу Общества основной целью его создания является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли, Общество самостоятельно, исходя из спроса на свою продукцию и услуги, планирует и осуществляет на территории Российской Федерации за ее пределами все виды деятельности, не запрещенные законодательством; предметом деятельности Общества является реализация лекарственных средств, изделий медицинского назначения, парафармацевтической продукции и медтехники и оказание медицинских услуг населению, инвестиционно-финансовая и внешнеэкономическая, коммерческо-посредническая и транспортная, информационно-рекламная деятельность и др. (л.д. 191-197 – копия Устава Общества); при таких обстоятельствах, условия заключенной сделки не противоречат целям и задачам Общества, предусмотренным его Уставом.
Доводы представителя истца о том, что Уставом Общества его исполнительному органу предоставлено право назначать на должности соответствующих работников, а не заключать договоры с иными лицами, не являющимися штатными работниками Общества, суд отвергает за несостоятельностью, поскольку в силу подпункта 1 пункта 11.2.3. Устава генеральный директор Общества вправе совершать сделки от имени данного юридического лица; следовательно, оспариваемый договор подписан генеральным директором в пределах предоставленных ему полномочий.
Более того, разрешая предъявленные требования, суд учитывает, что совершение оспариваемой сделки являлось предметом рассмотрения и общего собрания участников Общества (согласно пункту 11.1.2 Устава), по итогам которого принято решение о заключении с Колпаковым Н.Ю. договора о сотрудничестве (л.д. 101).
При таких обстоятельствах, исходя из цели сторон оспариваемого договора, суд приходит к выводу, что при заключении договора о сотрудничестве, представитель Общества и Колпаков Н.Ю. имели в виду именно данную сделку и желали наступления соответствующих ей правовых последствий; следовательно, у суда отсутствуют основания для признания договора от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
Доводы истца о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса РФ также являются несостоятельными в силу следующего.
На основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании пункта 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 30.12.2008 года, действующей на момент возникновения спорных отношений), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
При этом, согласно пункту 1, 3, 4 ст. 45 указанного Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).
В соответствии с пунктом 1, 2 ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции до 28.04.2009 года. действующей на момент возникновения спорных отношений), в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве;
работники должника;
иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.
Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.
В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников Общества (кворум – 100%), на котором принято решение о принятии в участники Общества Колпакова Н.Ю., ООО «Агрос», ООО «Лизинг-капитал» (л.д. 102).
Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки (ДД.ММ.ГГГГ) Колпаков Н.Ю. участником Общества не являлся.
факт регистрации брака между ответчиком и Педаевой А.В. (генеральным директором Общества) в судебном заседании также не установлен;
при этом, наличие зарегистрированного брака между указанными лицами представителем ответчика отрицается, объективные и бесспорные доказательства иного суду на день рассмотрения дела не представлены.
Ссылка представителя истца на акты, составленные судебным приставом-исполнителем от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым у Пелаевой А.В. (должника по исполнительному производству) в квартире по адресу: <адрес>275, отсутствует какое-либо имущество, все находящееся в данной квартире имущество является собственностью Колпакова Н.Ю. (гражданского мужа Педаевой А.В.), является несостоятельной, поскольку, как указано выше, брак между указанными лицами в установленном порядке не зарегистрирован, при этом, наличие фактических брачных отношений не влечет безусловное отнесение граждан к категории заинтересованных лиц, поименованных в ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;
более того, вышеуказанные акты составлены в 2009 году, между тем, оспариваемый договор заключен ДД.ММ.ГГГГ, т.е. более чем за 5 лет до составления судебным приставом соответствующих документов; при таких обстоятельствах, указываемые истцом акты не относятся к тем бесспорным доказательствам, свидетельствующим о наличии брачных отношений между Колпаковым и Педаевой в 2005 году;
кроме того, по мнению суда, судебный пристав не является тем лицом, которое вправе устанавливать наличие (либо отсутствие) фактических брачных отношений между гражданами.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной и по данному указываемому истцом основанию, так как ответчик не подпадает под определенный законодательством круг лиц, заинтересованных в совершении сделки.
То, что Колпаков Н.Ю. вошел в состав участников Общества ДД.ММ.ГГГГ (т.е. через месяц после заключения оспариваемого договора), не свидетельствует о том, что ответчик относится к категории заинтересованных лиц, поименованных в ст.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Тот факт, что акт приема-сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ подписан Колпаковым Н.Ю., который в указанное время действительно являлся участником Общества, правового значения для рассмотрения дела не имеет, поскольку в день заключения оспариваемого договора ответчик участником данного юридического лица не являлся.
При таких обстоятельствах, основания для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса РФ, судом также не усматриваются.
Не установлены в судебном заседании и обстоятельства, свидетельствующие о пороке оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса РФ, в силу следующего.
В силу пункта 1, 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
Суд считает, что в ходе рассмотрения настоящего дела истец не доказал наличие злонамеренного соглашения представителей сторон при заключении оспариваемого договора; какие-либо объективные, бесспорные и неопровержимые доказательства иного суду на день рассмотрения дела не представлены.
Доводы представителя истца о том, что вышеуказанный факт подтверждается размером оплаты, произведенной за услуги Колпакова Н.Ю., установленной сторонами в <данные изъяты> рублей, суд не может принять во внимание как безусловное доказательство злонамеренного соглашения между генеральным директором Общества и Колпаковым Н.Ю., поскольку, как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ одобрено заключение договора с Колпаковым Н.Ю. на сумму <данные изъяты> рублей (л.д. 101); при этом, выплаченная ответчику сумма по договору не превышает установленный общим собранием размер выплат; при таких обстоятельствах, определение вознаграждения ответчику, равного <данные изъяты> рублей и не превышающего установленную участниками Общества сумму, не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения между сторонами сделки.
Ссылка представителя Общества на заявления в правоохранительные органы по факту неправомерных действий генерального директора Общества Педаевой А.В. при банкротстве не состоятельна, поскольку указанные документы не свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между Педаевой А.В. и Колпаковым Н.Ю. при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт того, что оспариваемая сделка является недействительной, в связи с чем, требования Общества являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Лада-Фарм» к Колпакову Н.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – отказать.
Решение в течение 10 дней может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми.
Председательствующий: (Ю.Г. Выдрина)