Дело Номер обезличен

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Кузнецк Дата обезличена года

Кузнецкий районный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Брюзгина С.А.,

при секретаре Чуркиной С.А.,

с участием представителя истца Курмаева Р.Х., представителя ответчика ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО4 к ООО «Русская молочная компания» о взыскании долга по договору

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Кузнецкий районный суд Пензенской области с указанным исковым заявлением указав, что на март 2008 года являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АГРОКОМПЛЕКС». Указанное общество занималось сельскохозяйственным производством на территории Кузнецкого района и являлось собственником объектов недвижимости и техники. Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АГРОКОМПЛЕКС». Согласно условий договора истец обязался принять и оплатить долю в Уставном капитале ООО «Агрокомплекс» в размере 100%, номинальная стоимость которого составляла 123000000 рублей. Продажа доли была оформлена в порядке установленном Федеральным законом от Дата обезличена Номер обезличенФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) путем внесения изменений в учредительные документы (Устав и Учредительный договор) ООО «Агрокомплекс». В настоящее время участником ООО «Агрокомплекс» является ООО «Русская молочная компания», о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. По п. 2.1. Договора продажная стоимость доли в размере 100% составила 89750000 рублей, НДС не предусмотрен. Оплата подлежала согласно графика расчетов, приведенного в п.2.3. Договора. Ответчик исполнил обязательства частично. В срок до Дата обезличена он произвел платежи в соответствии с условиями договора, а в дальнейшем допустил просрочку платежей. Просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 8750000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель истца Курмаев Р.Х. исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить и пояснил, что Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». В соответствии с п. 2.1. договора продажная стоимость доли составила 89750000 рублей. Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» было заключено дополнительное соглашение к договору от Дата обезличена года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». По условиям соглашения (п.1.1) стоимость доли составила 81000000 руб. В соответствии с п.1.2. дополнительного соглашения от Дата обезличена года сторонами был определен порядок оплаты, согласно которого окончательной датой оплаты является Дата обезличена года. Однако ответчиком нарушен порядок и сроки оплаты. Поскольку стороны в п.2 дополнительного соглашения от Дата обезличена года оговорили последствия нарушения сроков оплаты, просил суд считать дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» от Дата обезличена года, заключенное между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» расторгнутым с Дата обезличена года, руководствоваться условиями п.2.1 договора купли-продажи от Дата обезличена года и взыскать с ответчика задолженность в сумме 8750000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины. Невыплата ответчиком стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс», определенной сторонами в договоре купли-продажи от Дата обезличена года, является существенным нарушением заключенного между сторонами договора, так как повлекло для истца такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании пояснил, что Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». В соответствии с п. 2.1. договора продажная стоимость доли составила 89750000 рублей. Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» было заключено дополнительное соглашение к договору от Дата обезличена года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс». По условиям соглашения (п.1.1) стоимость доли составила 81000000 руб. Основанием заключения дополнительного соглашения Дата обезличена года явилось то обстоятельство, что была выявлена большая кредиторская задолженность, в связи с чем, стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» была уменьшена до 81000000 руб. Факт нарушения ООО «Русская молочная компания» п.1.2. дополнительного соглашения от Дата обезличена года признал, однако считает, что оснований для расторжения соглашения нет, поскольку стоимость доли в сумме 81000000 выплачена полностью.

Выслушав лиц, участвующих в деле и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, Дата обезличена года между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс», по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю в Уставном капитале ООО «Агрокомплекс» в размере 100% номинальной стоимостью 123000000 руб.

В соответствии с п.2.1 данного договора стоимость доли в размере 100% составляет 89750000 руб. Пунктами 2.2, 2.3 данного договора был установлен порядок оплаты стоимости доли.

В соответствии с п.12. ст.21 Федерального закона N 14-ФЗ отДата обезличена года «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Запись о изменениях в учредительных документах ООО «Агрокомплекс» в связи с заключением договора купли-продажи от Дата обезличена года была внесена в ЕГР юридических лиц и зарегистрирована Межрайонной ИФНС № 1 по Пензенской области, о чем Дата обезличена года выдано свидетельство л.д. 33-34).

Дополнительное соглашение между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» к договору от Дата обезличена года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» было заключено Дата обезличена года л.д. 41).

По условиям п.1.1 указанного дополнительного соглашения стоимость доли в размере 100% составила 81000000 руб. В соответствии с п.1.2. дополнительного соглашения от Дата обезличена года сторонами был определен порядок оплаты, согласно которого окончательной датой оплаты является Дата обезличена года.

Пунктом 2. дополнительного соглашения от Дата обезличена года сторонами установлено, что «в случае нарушения Покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.2 настоящего соглашения более чем на 5 (пять) дней, настоящее соглашений утрачивает свою силу и считается расторгнутым с шестого дня просрочки платежа».

Из материалов дела следует, и не оспаривается ответчиком, что платежи по договору от Дата обезличена года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» были сделаны ООО «Русская молочная компания» в следующем порядке: Дата обезличена года - 15000000 руб., Дата обезличена года - 10000000 руб., Дата обезличена года - 10000000 руб., Дата обезличена года - 10000000 руб., Дата обезличена года - 5000000 руб., Дата обезличена года - 25000000 руб., Дата обезличена года - 2500000 руб., Дата обезличена года - 3000000 руб., Дата обезличена года - 3000000 руб., Дата обезличена года - 10000000 руб., Дата обезличена года - 5000000 руб., Дата обезличена года - 25000000 руб., Дата обезличена года 15000000 руб., Дата обезличена года - 1000000 руб. л.д. 12-18).

Таким образом, в соответствии с п. 1.2 и 2 дополнительного соглашения от Дата обезличена года окончательной датой оплаты является Дата обезличена года и соглашение утрачивает свою силу и считается расторгнутым с Дата обезличена года.

Судом установлено, что ООО «Русская молочная компания» нарушило п. 1.2 дополнительного соглашения от Дата обезличена года.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 2. дополнительного соглашения от Дата обезличена года к договору от Дата обезличена года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс» предусмотрено условие его расторжения.

Из материалов дела следует, что добровольное соглашение об изменении условий договора сторонами не достигнуто. Истец ФИО4 предлагал ответчику ООО «Русская молочная компания» произвести выплату долга добровольно. На указанное предложение от ответчика получен отрицательный ответ.  

В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьями 451- 453 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Невыплата ООО «Русская молочная компания» стоимости доли, определенной сторонами в договоре купли-продажи, является существенным нарушением заключенного между сторонами договора, так как повлекло для истца такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишился того, на, что был вправе рассчитывать при заключении договора. Существенное нарушение договора в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ подлежит взысканию с ООО «Русская молочная компания» в пользу ФИО4

Доводы представителя ответчика о несоблюдении правил подсудности при рассмотрении дела, о том, что заключение дополнительного соглашения Дата обезличена года обусловлено спором между истцом и ответчиком о несоответствии данных бухгалтерского учета и кредиторской задолженности при заключении договора купли-продажи от 07.032008 года, являются ничем не подтвержденным предположением и не могут являться основанием для прекращения производства по делу и отказа истцу в иске.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд считает возможным удовлетворить исковые требования ФИО4 расторгнуть дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» от Дата обезличена года, заключенное между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» и взыскать с ООО «Русская молочная компания» в пользу ФИО4 задолженность в сумме 8750000 рублей.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, с ответчика надлежит взыскать в пользу истца расходы по оплате государственной пошлине в сумме 51950 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст., 194-199, ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО4 к ООО «Русская молочная компания» о взыскании долга по договору удовлетворить.

Дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» от Дата обезличена года, заключенное между ФИО4 и ООО «Русская молочная компания» считать расторгнутым с Дата обезличена года.

Взыскать в пользу ФИО4 с ООО «Русская молочная компания» денежные средства в сумме 8750000 (ВОСЕМЬ МИЛЛИОНОВ СЕМЬСОТ ПЯТЬДЕСЯТ ТЫСЯЧ) рублей 00 коп, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 51950 (ПЯТЬДЕСЯТ ОДНА ТЫСЯЧА ДЕВЯТЬСОТ ПЯТЬДЕСЯТ) рублей.

Всего взыскать в пользу ФИО4 с ООО «Русская молочная компания» денежные средства в сумме 8801950 (ВОСЕМЬ МИЛЛИОНОВ ВОСЕМЬСОТ ОДНА ТЫСЯЧА ДЕВЯТЬСОТ ПЯТЬДЕСЯТ) рублей 00 коп.

Мотивированное решение изготовлено Дата обезличена года.

Решение может быть обжаловано в течении 10 дней в Пензенский областной суд через Кузнецкий районный суд Пензенской области начиная с Дата обезличена года.

Судья Кузнецкого районного суда Брюзгин С.А.