РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 30.08.2012 г. Кузьмниский районный суд г.Москвы, в лице председательствующего судьи Езерской Ж.А. при секретаре Бородковой З.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Богородской Н.И. к Тимофееву С.А., Тимофеевой С.В., Маслюку В.В., Селиванову В.А., ИФНС № 46 г.Москвы, ИФНС № 20 по МО, о признании сделок недействительными, установил: Истец Богородская Н.И. обратилась с исковыми требованиями к ответчикам о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В.; о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевой С.В. и Маслюк В.В. от ДД.ММ.ГГГГ; о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 70% доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Одолень-авто» и Селивановым В.А.; о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «СТОА №1 ВЕШНЯКИ» (ранее ООО «АУРУМ АВТО») между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. Стороны, извещены о явке в суд. Представитель Богородской Н.И. в суд явилась, поддержала исковые требования, указав, что решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.09.2010г. по гражданскому делу № 2-ХХХХ с Тимофеева С.А. в пользу Богородской Н.И. взыскана денежная сумма в размере 7.070.462 руб. 91 коп., решение суда вступило в законную силу, исполнительный лист предъявлен к исполнению. В обеспечение исковых требований Богородской Н.И. в рамках дела № 2-ХХХ определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.05.2010г наложен арест на имущество Тимофеева С.А.: долю в уставном капитале ООО «Одолень-авто» (ХХХХХХХХХХХХ); долю в уставном капитале ООО «ТАСТ-БИЗНЕС» (г. Москва, ул. Кетчерская, д.9, ИНН ХХХХХ); долю в уставном капитале ОАО «Одолень» (ХХХХХХХХХХХХ). Данное определение обжаловано заинтересованными лицами не было, вступило в законную силу. На момент принятия обеспечительных мер Тимофеев С.А. являлся единственным участником ООО «Одолень-авто» и ему принадлежало 100% доли в уставном капитале общества. Отчуждение принадлежащей Тимофееву С.А. доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» третьим лицам произошло в период применения обеспечительных мер в отношении данной доли, что и свидетельствует о недействительности совершенных сделок по отчуждению арестованных долей в уставном капитале ООО «Одолень-авто». Заинтересованность в признании недействительным договора купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» от 12.11.2010г. между Селивановым В.А. и ООО «Одолень-авто» истец обосновывает тем, что продажа данного актива принадлежащего ООО «Одолень-авто» за 7.000руб. существенно снижает капитализацию общества, обесценивает действительную стоимость доли Тимофеева С.А. в уставном капитале ООО «Одолень-авто», которая является обеспечительной мерой исполнения Тимофеевым С.А. денежного обязательства перед ней по решению Кузьминского районного суда г. Москвы от 21.09.2010г. Кроме того, истец полагает, что признание судом недействительной сделкой, сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. и применение последствий недействительности, лишает Тимофееву С.В. права на принятие решения о продаже данного актива общества тем самым, позволяет признать договор купли-продажи от 12.11.2010г. недействительной сделкой. Представитель Тимофеева С.А. в суд явился, возражал против, заявленных требований, указав, что на момент постановления определения о наложении ареста на имущества Тимофеева С.А., имущество уже принадлежала по различным договорам Тимофеевой С.В., Маслюку В.В., Селиванову В.В., сделки были надлежащим образом оформлены, о чем имеются сведения из налоговых органов и ЕГРЮЛ. Тимофеева С.В., извещенная о явке в суд не явилась. Маслюк В.В., извещенный о явке в суд не явился. Селиванов В.В., извещенный о явке в суд явился, возражал против заявленных требований, указав, что сделка, заключенная между Тимофеевым С.А. и им соответствовала законодательству. Представитель ИФНС № 46 г. Москвы, извещенный о явке в суд не явился. Представитель ИФНС № 20 МО, извещенный о явке в суд не явился. Суд, выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу положений п.2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснения указанной нормы, содержащегося в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №8 от 01.07.1996г., требования о признании сделки недействительной, в том числе и применительно к ничтожной сделке, могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом. В качестве заинтересованных могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки. По смыслу положений статей 11, 12, 166, 167 ГК РФ удовлетворение иска обусловлено возможностью восстановления прав и законных интересов истца, что применительно к оспариванию недействительной сделки означает доказывание истцом его заинтересованности в этом. Из материалов дела видно, что решением Останкинского районного суда г. Москвы от 18.08.2005г. ответчик Тимофеев С.А. признан одним из солидарных должников по иску ОАО АКБ «Российский капитал» (л.д.17-28). Этим же решением суда обращено взыскание на предмет залога – квартиру, принадлежащую истцу Богородской Н.И. на праве собственности. 06.06.2006г. истец Богородская Н.И. уплатила за солидарных должников полную сумму по договору залога в размере 4.941.500 руб. через службу судебных приставов СВАО г. Москвы (л.д.29), тем самым заняла место кредитора на основании ст.387 ГК РФ по отношению к солидарным должникам по решению Останкинского районного суда г. Москвы от 18.08.2005г. 30.10.2008г. Богородская Н.И. в соответствии со ст.323 ГК РФ предъявила в суд требования к Тимофееву С.А. о взыскании денежного обязательства в размере 4.941.500 руб. и процентов согласно ст.395 ГК РФ. В обеспечение исковых требований Богородской Н.И. определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.05.2010г наложен арест на имущество ответчика Тимофеева С.А.: долю в уставном капитале ООО «Одолень-авто» (ХХХХХХХХХ); долю в уставном капитале ООО «ТАСТ-БИЗНЕС» (ХХХХХХХХХ); долю в уставном капитале ОАО «Одолень» (ХХХХХХХХХХ) (Т.1 л.д.8). Данное определение обжаловано заинтересованными лицами не было, вступило в законную силу. Решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 21 сентября 2010г требования Богородской Н.И. к Тимофееву С.А. удовлетворены в полном объеме, в ее пользу взыскано 7.070.462 руб. 91 коп. (Т.1 л.д.9-13), решение вступило в законную силу, исполнительный лист предъявлен к исполнению. В январе 2011г. Богородская Н.И. предъявила требование о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым Сергеем Анатольевичем и Тимофеевой Светланой Викторовной. Свои требования истец обосновала тем, что доля в уставном капитале ООО «Одолень-авто» принадлежащая Тимофееву С.А. арестована в соответствии с определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.05.2010г. следовательно, не может быть отчуждена третьим лицам. Судом установлено, что в период с мая 2011г. по 23 марта 2012г., в рамках предыдущего гражданского дела № 2-ХХХХХХ по иску Богородской Н.И. к Тимофееву С.А., рассматривалось заявление Тимофеевой С.В. об отмене обеспечительных мер. В котором она просила суд отменить меры по обеспечению иска, наложенные определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.05.2010г. на доли принадлежащие Тимофееву С.А. в уставном капитале ООО «Одолень-авто» и ОАО «Одолень». Судом установлено и подтверждено материалами дела, что определением Кузьминского районного суда от 23 марта 2012г., оставленным без изменений апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 25 мая 2012г., отказано в удовлетворении заявления Тимофеевой С.В. об отмене мер по обеспечению иска. Указанными определениями, вступившими в законную силу, арест принадлежащих Тимофееву С.А. долей в уставном капитале ООО «Одолень-авто» и ОАО «Одолень» признан законным и обоснованным. Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ и п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Под судебным постановлением, указанным в ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, понимается любое судебное постановление, которое согласно ч. 1 ст. 13 ГПК РФ принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда). Законность принятия обеспечительных мер, в виде наложения ареста на принадлежащую Тимофееву С.А. долю в уставном капитале ООО «Одолень-авто», установлена вступившими в законную силу определениями Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.05.2010г. и 23.03.2012г. соответственно. Это обстоятельство является преюдициальным фактом, обязательным для суда, при рассмотрении спора о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевой С.В. и Тимофеевым С.А. В виду того, что принадлежащие Тимофееву С.А. 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» арестованы, арест данных долей на момент принятия решения не отменен соответственно, 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» не могли быть предметом отчуждения, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование Богородской Н.И. о признании недействительным и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. Вследствие того, что первоначальная сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. признана судом недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности, то и последующая сделка - договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» от 12.11.2010г. заключенный между Тимофеевой С.В. и Маслюк В.В. признается недействительной сделкой, с применением последствий недействительности (ст.167 ГК РФ). Судом установлено и подтверждено материалами дела (л.д.), что 70% доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» принадлежало юридическому лицу, а именно, ООО «Одолень-авто». В соответствие с Уставом ООО «Одолень-авто» (Т.1 л.д.253-263), согласно главе 9 пункта 9.1.2. п/п 16 принятие решения об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания. Только решение общего собрания участников Общества об одобрении продажи своего актива, такого как 70% доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» является основанием для генерального директора ООО «Одолень-авто» Тимофеева С.А. на совершение данной сделки и заключение договора купли-продажи от 12.11.2010г. между Селивановым В.А. и ООО «Одолень-авто». В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. В виду того, что ответчиками не представлено, судом не исследовано, к материалам дела не приобщено решение общего собрания ООО «Одолень-авто» о принятии такого решения, суд приходит к выводу об отсутствии одобрения данной сделки общим собранием участников Общества. Доказательств, того, что данная сделка не является крупной сделкой, а является текущей общехозяйственной сделкой отнесенной к компетенции генерального директора Общества суду не представлено. Судом установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» от 12.11.2010г. со стороны ООО «Одолень-авто» заключен в лице генерального директора Тимофеева С.А. на основании Устава и Решения № ХХХХ единственного участника ООО «Одолень-авто» от 02.04.2010г. Однако, суд считает, что данное решение о назначении на должность генерального директора ООО «Одолень-авто» Тимофеева С.А. (Т.1 л.д.65) не может служить основанием для заключения договора купли-продажи от 12.11.2010г., так как заключение крупной сделки в соответствии с Уставом Общества не относится к компетенции генерального директора Общества, только решение общего собрания участников Общества об одобрении крупной сделки служит основанием для заключения договора купли-продажи от 12.11.2010г. При таких обстоятельствах, с учетом того, что сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. признана судом недействительной, к ней применены последствия недействительности, суд считает признать договор купли-продажи от 12.11.2010г. заключенный между ООО «Одолень-авто» в лице Тимофеева С.А. и Селивановым В.А. недействительным и применить последствия недействительности. Судом установлено и подтверждено копией регистрационного дела (Т.1 л.д.170-217), что Тимофеев С.А. и Тимофеева С.В. до января 2011г. являлись участниками ООО «СТОА №1 ВЕШНЯКИ» (ранее ООО «АУРУМ АВТО») по 50% доли каждого в уставном капитале Общества, вели совместный бизнес, активно принимали в нем участие. Об этом свидетельствуют пять протоколов общего собрания участников Общества, находящиеся в материалах дела (Т.1 л.д. 180, 185, 194, 207, 208). Доводы ответчиков о том, что в соответствии с договором раздела имущества между супругами от 08.05.2009г. (Т.1 л.д. 283-284) 100% доли в уставном капитале ООО «СТОА №1 ВЕШНЯКИ» (ранее ООО «АУРУМ АВТО») перешли Тимофеевой С.В. с 08.05.2009г. не подтверждены материалами дела, так как только регистрация в ЕГРЮЛ является подтверждением перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью и порождает юридические последствия для третьих лиц, в регистрационном деле отсутствуют сведения перехода 50% доли Тимофеева С.А. в собственность Тимофеевой С.В. в период за 2009г. по 2010г. Руководствуясь ст. 194- 199 ГПК РФ РЕШИЛ: Признать сделку по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. недействительной и применить последствия недействительности сделки. Признать сделку по отчуждению 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Одолень-авто» между Тимофеевой С.В. и Маслюком В.В. от 12.11.2010 г. недействительной, применить последствия недействительной сделки. Признать сделку по отчуждению 70% доли в уставном капитале ООО «Одолень-Авиа» между ООО «Одолень-Авто» в лице Тимофеева С.А. и Селивановым В.А. от 12.11.2010 г. недействительной и применить последствия недействительной сделки. Признать сделку по отчуждению 50 процентов доли в уставном капитале ООО «СТОА № 1 ВЕШНЯКИ» между Тимофеевым С.А. и Тимофеевой С.В. недействительной и применить последствия ее недействительности Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца Судья