Решение по гражданскому делу

Дело № 2-104/11

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Куйбышевский районный суд г. Новокузнецка в составе председательствующего судьи Аксиненко М.А. при секретаре Социгашевой О. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску П. к ЗАО «*» о взыскании компенсации за досрочное расторжение трудового договора,

УСТАНОВИЛ:

Истец П. обратился в суд с иском к ЗАО «*» (далее ЗАО «*») о взыскании компенсации за досрочное расторжение трудового договора. Требования мотивированы тем, что 01.01.2007 г. между ним и ответчиком был заключен трудовой договор, по условиям которого он был принят на должность Генерального директора ЗАО «*» сроком на пять лет. 18.03.2008 г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору. В соответствии с п. п. 2.7.8 указанного соглашения в случае досрочного расторжения трудового договора до истечения половины срока его действия, ему должна быть выплачена компенсация заработной платы за два года. В остальное время выплачивается компенсация в размере годовой заработной платы.

01.11.2010 г. с истцом был досрочно расторгнут трудовой договор в соответствии со ст. 278 п. 2 ТК РФ. 09.11.2010 г. им было написано заявление, в котором он предложил ответчику выплатить компенсацию в размере годовой заработной платы. Однако, в удовлетворении указанных требований ему было отказано. Ответчиком ему была выплачена компенсация в размере трехкратного среднемесячного заработка в размере 675025 руб.31 коп. Полагает, что в связи с тем, что дополнительным соглашением предусмотрена выплата компенсации в размере годовой заработной платы, в его пользу с ЗАО «*» подлежит взысканию компенсация за неоплаченные 9 месяцев в сумме 2025072 руб. 93 коп.? а также судебные расходы в сумме 1400 руб.

В судебном заседании истец П. заявленные требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что инициатором заключения дополнительного соглашения являлся он, поскольку в трудовом договоре, заключенном с ним 01.01.2007 г., отсутствовало условие о выплате дополнительной компенсации в случае досрочного расторжения трудового договора. На тот момент он сам входил в состав Правления ЗАО «*» и являлся согласно Уставу его председателем. 18.03.2008 г. был составлен протокол собрания членов правления, который подписали кроме него члены Правления: П., Н. и Х. В состав Правления на тот момент также входил Н. Но во время подписания дополнительного соглашения он находился в командировке. Поэтому протокол собрания членов Правления не подписывал. Дополнительное соглашение было подписано членом Правления Н. Полагает, что соглашение было заключено с ним Правлением в рамках полномочий, предоставленных Уставом общества, действовавшим на тот период, поскольку согласно п.12.3.7 Устава к компетенции Правления относится вопрос о заключении от имени Общества трудового договора с Генеральным директором Общества.

Представитель ответчика Д., действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования не признал. Пояснил, что дополнительное соглашение, на которое ссылается истец, подписано со стороны работодателя неуполномоченным лицом. В соответствии со ст. 69 ч.3 ФЗ «Об акционерных обществах» трудовой договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Данная норма является императивной, относится к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) и иной порядок подписания трудового договора с исполнительным органом Общества не предусмотрен. При этом, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть переданы исполнительному органу Общества. При отсутствии Совета директоров, его функции осуществляет Общее собрание акционеров общества. Поскольку единственным акционером ЗАО «*» является ЗАО «*», подписывать дополнительное соглашение с истцом мог только его представитель, наделенный такими полномочиями, в частности Генеральный директор ЗАО «*». Однако, дополнительное соглашение подписано членом правления Н., который такими полномочиями не обладал. Полагает, что положения Устава Общества в части наделения Правления полномочиями по заключению трудовых договоров с Генеральным директором общества противоречат ФЗ «Об акционерныхобществах». Кроме того, согласно п. 12.3.8 Устава при осуществлении полномочий Правление должно действовать в рамках бюджета, утвержденного общим собранием акционеров. Пояснил также, что ответчиком не оспаривается факт заключения трудового договора с истцом.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования П.а не подлежат удовлетворению.

На основании ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 37 Конституции РФ и ст. 2 ТК РФ в Российской Федерации одним из принципов правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений признано установление государственных гарантий по обеспечению прав работников, обеспечение каждого на защиту государством его трудовых прав и свобод, включая судебную защиту.

Согласно ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен.

В соответствии с Уставом ЗАО «*» является закрытым акционерным обществом, образованным путем учреждения. Единственным учредителем Общества является закрытое акционерное общество «*».

Решением ЗАО «*», являющегося единственным акционером ЗАО «*», в лице Генерального директора К. от 01.10.2007 г., генеральным директором ЗАО «*» избран П. сроком на 5 лет с 01.10.2007 г.(л.д.65).

В соответствии с трудовым договором, заключенным между П. и ЗАО «*» 01.10.2007 г., П. принят на работу в должность Генерального директора на основании решения единственного акционера ЗАО «*» от 01.10.2007 г. Трудовой договор заключен сроком на 5 лет. По условиям договора на Работника распространяются все льготы и гарантии, установленные законодательством РФ. В соответствии с п. 6.3 Договора условия трудового договора могут быть изменены и дополнены только по соглашению сторон (л.д.24).

Таким образом, установлено, что с 01.01.2007 г. истец П. работал в ЗАО «*» в должности генерального директора. Факт наличия трудовых отношений между истцом и ответчиком не оспаривается и представителем ответчика.

Согласно п.2 ст. 278 ТК РФ помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В соответствии со ст. 279 ТК РФ в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

Решением ЗАО «*», являющегося единственным акционером ЗАО «*», в лице Генерального директора Б. от 30.09.2010 г., досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ЗАО «*» П. (л.д.88).

В соответствии с приказом № 19-к от 01.11.2010 г. прекращено действие трудового договора от 01.10.2007 г., заключенного с П., в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора с руководителем организации п.2 ст. 278 ТК РФ (л.д.33). При увольнения П. в соответствии со ст. 279 ТК РФ была выплачена компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка. Данное обстоятельство подтверждается расчетным листком за ноябрь 2010 г.(л.д.35), не оспаривается и истцом.

Согласно протоколу № 2-08 заседания Правления ЗАО «*» от 18.03.2008 г., на заседании правления было принято решение об утверждении дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором Общества П. Данное соглашение поручено подписать от имени Правления члену Правления Н. Протокол подписан членами Правления П., П., Н., Х.

Из Дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором ЗАО «*» от 18.03.2008 г. следует, что п. 2.7 трудового договора от 01.10.2007 г. добавлен п.п. 2.7.8 следующего содержания: «Выплатить компенсацию в случае досрочного расторжения настоящего договора до истечения половины срока его действия (до 01.01.2010 г.) в размере заработной платы «Работника» за два года (24 месяца). В остальное время в размере годовой заработной платы «Работника». В остальной части трудовой договор остается неизменным, и стороны подтверждают по нему свои обязательства (л.д.42).

Исследовав представленные доказательства, суд не может согласиться с доводами истца о том, что в соответствии с условиями указанного дополнительного соглашения он имеет право на выплату ему в связи с досрочным прекращением трудового договора компенсации в размере его годовой заработной платы.

В соответствии со ст. 79 п.3 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 03.11.2010 г.) «Об акционерных обществах» права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно Уставу ЗАО ««*», утвержденного 26.11.2004 г., с изменениями, утвержденными 25.01.2005 г., исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор. К компетенции Правления относится заключение трудового договора с Генеральным директором Общества (п.12.3.7).

Данное положение Устава противоречит требованию ст. 65 п. 2 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которого вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Исходя из положений ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» Устав Общества не может содержать положения, противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. В связи с тем, что положение п. 12.3.7 Устава ЗАО «*» противоречит Федеральному закону, заключение дополнительного соглашения с Генеральным директором Общества не входило в компетенцию Правления ЗАО «*», в связи с чем, указанное дополнительное соглашение в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительным не может порождать каких-либо правовых последствий для его участников (ст.ст.167ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с п. 11.1.1.п.п.23 Устава ЗАО «*» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке… (ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Поскольку П., заключая дополнительное соглашение с ЗАО «*», в соответствии с Уставом Общества являлся единоличным исполнительным органом (Генеральным директором Общества), данное соглашение является сделкой, в совершении которой у П. имелась заинтересованность. И в силу ст. 79 п.5, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» она подлежала одобрению общим собранием акционеров. Однако, предусмотренная законом процедура соблюдена не была, что не оспаривается истцом, подтверждается материалами дела, показаниями свидетеля П. Доказательств иного суду не представлено. В связи с чем, в силу ст. 84 ч.1 ФЗ «Об акционерных обществах» данная сделка является недействительной.

Таким образом, установлено, что у П. не возникло право на получение компенсации в размере годовой заработной платы при досрочном расторжения с ним, как с Генеральным директором ЗАО «*» трудового договора. Соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований П. о взыскании с ответчика компенсации, предусмотренной условиями Дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором ЗАО «*» от 18.03.2008 г., не установлено.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано в полном объеме, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ не подлежат также удовлетворению требования о взыскании судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать П. в удовлетворении исковых требований о взыскании с ЗАО «*» компенсации за досрочное расторжение трудового договора в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий: М.А. Аксиненко

Мотивированное решение изготовлено 31.01.2011 г.