Дело № 2-359/2012 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации Куйбышевский районный суд г. Омска в составе судьи Усовой Е. И., при секретаре Чебаковой А. А. рассмотрев 20.02.2012 в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гужвы О.В. к Акционерному банку «Содействие общественным инициативам» (ОАО «Собинбанк») о взыскании денежных средств, по встречным исковым требованиям Акционерного банка «Содействие общественным инициативам» (ОАО «Собинбанк») к Гужве О.В., ООО «Прайм» о признании сделок ответственного хранения векселей незаключенными, суд, УСТАНОВИЛ: Гужва О.В. обратился в суд с иском к ОАО «Собинбанк», указав, что ООО «Прайм» по договору от 22.10.2009 г. № 35-в были приобретены простые векселя на общую сумму 6 364 088 рублей, в том числе: Вексель серии № на сумму 4 619 096 руб., Вексель серии № на сумму 1 026 466 руб., Вексель серии № на сумму 513 233 руб., Вексель серии № на сумму 205 293 руб. Кроме того, ООО «Прайм» по договору от 18.11.2009 г. № 39-в были приобретены простые векселя на общую сумму 7 122 838 рублей, в том числе: Вексель серии СБ № на сумму 1 017 548 руб., Вексель серии СБ № на сумму 1017 548 руб., Вексель серии № на сумму 1 017 548 руб., Вексель серии № на сумму 1 017 548 руб., Вексель серии № на сумму 1 017 548 руб., Вексель серии № на сумму 508 774 руб., Вексель серии № на сумму 508 774 руб., Вексель серии № на сумму 203 510 руб., Вексель серии № на сумму 203 510 руб., Вексель серии № на сумму 203 510 руб., Вексель серии № на сумму 203 510 руб., Вексель серии № на сумму 101 755 руб., Вексель серии № на сумму 101 755 руб. ООО «Прайм», являясь первым векселедержателем, учинило на обороте всех указанных выше простых векселей бланковые индоссаменты, передав одновременно указанные векселя Гужве О.В. в счет погашения имеющихся перед ним обязательств по договору займа. Факт передачи векселей Гужве О.В. подтверждается актами приема-передачи от 22.10.2009 г. и 18.11.2009 г., истец является законным векселедержателем. 22 октября 2009 года между ОАО «Собинбанк», филиал «Омский» и Гужвой О.В. был заключен договор № 1 ответственного хранения, по которому на хранение были переданы указанные выше простые векселя на сумму 6 364 088 рублей, сроком хранения до 22 января 2010 года включительно, о чем составлен акт приема-передачи векселей на хранение, являющийся неотъемлемой частью данного договора. 18 ноября 2009 года между ответчиком и истцом также был заключен договор № 1 ответственного хранения, по которому на хранение были переданы простые векселя на сумму 7 122 838 рублей, сроком хранения до 18 января 2010 года включительно, о чем составлен акт приема-передачи векселей на хранение, являющийся неотъемлемой частью данного договора. 01.02.2011 года Гужва О.В. обратился в ОАО «Собинбанк», филиал «Омский» с просьбой вернуть хранящиеся у него простые векселя на общую сумму 13 486 926 рублей, в связи с отказом банка вернуть векселя просил суд взыскать с ответчика номинальную стоимость векселей в сумме 13 484 926 руб. ОАО «Собинбанк обратилось в суд с встречным иском к Гужве О. В., в котором просили признать договоры ответственного хранения векселей недействительными. Решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 06.07.2011 исковые требования Гужвы О. В. удовлетворены, с ОАО «Собинбанк» в пользу истца взыскана номинальная стоимость векселей в сумме 13 484 926 руб. Постановлением президиума Омского областного суда от 12.12.2011 решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 06.07.2011 в части взыскания стоимости векселей в сумме 6 364 088 рублей, сроком гашения не ранее 22.01.2010 (Вексель серии СБ № на сумму 4 619 096 руб., Вексель серии СБ № на сумму 1 026 466 руб., Вексель серии СБ № на сумму 513 233 руб., Вексель серии СБ № на сумму 205 293 руб., отменено, дело направлено на новое рассмотрение. В судебном заседании истец не участвовал, просил рассмотреть дело с участием представителей по доверенности. Представители Гужвы О.В. и ООО «Прайм» по доверенности Каныгина Е.Ю., Дмитриенко А. В., Репина Л. Н. исковые требования Гужвы О. В. поддержали, встречные исковые требования не признали, суду пояснили, что по их мнению представленная в материалах дела ОАО «Собинбанк» доверенность от 24.07.2009 года, выданная ООО «Прайм» Б.Д.А. на распоряжение принадлежащими ООО «Прайм» векселями не является надлежащим доказательством наличия прав на распоряжение спорными векселями в связи с отсутствием у директора общества К.Н.Н. соответствующих полномочий, так как в соответствии с Положением о директоре, директор Общества вправе заключать крупные сделки, а также сделки с заинтересованностью, при наличии решения об одобрении совершения данной сделки Общего собрания участников Общества. Ссылаясь на ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положение о директоре, трудовой договор с директором указали, что банк не истребовал решение участников ООО «Прайм» об одобрении сделки, также пояснили, что доверенность предъявленная банком не выполнена на фирменном бланке Общества, не удостоверена подписью главного бухгалтера, а также ее действие не может распространяться на векселя, приобретенные ООО «Прайм» (22.10.2009 года) после подписания доверенности. Не оспаривая договор залога заключенный на основании доверенности между банком и ООО «Прайм» указали, что банк нарушил условия принятия имущества в залог, а также порядок распоряжения заложенным имуществом, в соответствии с которым залогодержатель обязан направить залогодателю уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога. Также пояснили, что по ходатайству Гужвы О.В. банком в материалы дела представлены спорные векселя, на их оборотной стороне имеется индоссамент, сделанный директором 000 «Прайм» К.Н.Н. без указания лица, в пользу которого он сделан и штамп «валюта в залог» В то же время на момент передачи векселей по договорам ответственного хранения они не содержали залогового индоссамента, К.Н.Н. собственноручно не указала на векселях «валюта в залог», а у Гужвы О.В. отсутствует возможность доказать, когда именно был поставлен штамп «валюта в залог». Полагали, что факт передачи спорных векселей по договору залога недоказан. Представитель ОАО «Собинбанк» по доверенности Кучин К. А. в судебном заседании требования Гужвы О. В. не признал, заявил встречные исковые требования о признании договоров ответственного хранения векселей от 22.10.2009 и 18.11.2009 незаключенными. Указал, что ООО «Прайм» по договору от 22.10.2009 № 35-в приобрело у ОАО «Собинбанк» простые векселя ОАО «Собинбанк» на общую сумму 6 364 088 руб. сроком гашения не ранее 22.10.2010. 22.10.2009 представитель ООО «Прайм» Б.Д.А. действуя на основании доверенности от 24.07.2009, заключил от имени ООО «Прайм» с ОАО «Собинбанк» договор залога указанных векселей в обеспечение обязательств ООО «Сибгорпроект» по кредитному договору (сумма кредита 6 040 000 руб.). Векселя переданы представителем ООО «Прайм» Б.Д.А.. банку по акту приема-передачи от 22.10.2009. Одновременно, в материалах дела имеется акт приема-передачи от 22.10.2009 по которому директор и участник ООО «Прайм» К.Н.Н. передала указанные векселя своему супругу Гужва О.В. в счет погашения имеющихся перед ним обязательствам по договору займа. Кроме того, в материалах дела имеется подписанный между Гужвой О.В. и ОАО «Собинбанк» договор № 1 о передаче названных векселей на общую сумму 6 364 088 руб. банку на ответственное хранение сроком до 22.01.2010. Ссылаясь на п.1 ст. 182 ГК РФ полагал действия представителя ООО «Прайм» Б.Д.А. по распоряжению имуществом ООО «Прайм», совершенные в пределах полномочий, установленных доверенностью, которая не оспорена и не отменена, влекли за собой соответствующие им правовые последствия. Кроме того, указал, что, банк продолжает настаивать на том, что фактически правоотношений по договорам хранения между банком и Гужвой О. В. не возникло. Просил отказать Гужва О. В. в удовлетворении иска, встречный иск удовлетворить. Выслушав стороны, исследовав материалы дела суд полагает следующее. Из материалов дела усматривается, что ООО «Прайм» по договору от 22.10.2009 г. № 35-в (л.д.38) были приобретены у ОАО «Собинбанк» простые векселя на общую сумму 6 364 088 рублей: Вексель серии СБ № на сумму 4 619 096 руб., Вексель серии СБ № на сумму 1 026 466 руб., Вексель серии СБ № на сумму 513 233 руб., Вексель серии СБ № на сумму 205 293 руб. ООО «Прайм», совершило на обороте простых векселей индоссаменты, передав одновременно указанные векселя Гужве О.В. в счет погашения имеющихся перед ним долговых обязательств (л.д.145-148). Факт передачи векселей Гужве О.В. подтверждается актом приема-передачи от 22.10.2009 г. (л.д. 73). 22 октября 2009 года между ОАО «Собинбанк», филиал «Омский» и Гужвой О.В. был заключен договор № 1 ответственного хранения, по которому на хранение были переданы указанные выше простые векселя на сумму 6 364 088 рублей, сроком хранения до 22 января 2010 года включительно, о чем составлен акт приема-передачи векселей на хранение, являющийся неотъемлемой частью данного договора. Согласно ст. 905 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о хранении применяются к отдельным его видам, если правилами об отдельных видах хранения не установлено иное. В соответствии с положениями части 1 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением. В то же время из материалов дела усматривается, что 22 октября 2009 года, ООО «Прайм» и ОАО «Собинбанк» заключили договор, в соответствии с которым банку переданы в залог векселя серии СБ номера с 134661 по 134664 общей стоимостью 6.364.088 руб. в счет обеспечения обязательств ООО «Сибгорпроект» по кредитному договору от 22.10.2009 года на сумму 6.040.000 руб., со сроком возврата 22 января 2010 года (л.д.51-56). Указанный договор о залоге и акт приема-передачи от имени ООО «Прайм» подписан также управляющим филиалом «Омский» Б.Д.А. Полномочия Б.Д.А. от имени ООО «Прайм» подтверждены доверенностью от 24.07.2009 года. Указанные векселя на оборотной стороне имеют оговорку «валюта в залог», подпись К.Н.Н. и печать ООО «Прайм» и погашены банком 23.12.2010 года, что подтверждается выпиской из реестра векселей ( л.д.55-56). Положением о переводном и простом векселе утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 предусмотрено, что всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель. Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Всякое ограничивающее его условие считается ненаписанным. Частичный индоссамент недействителен. Индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент для того, чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать в свою очередь вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента. Индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и за платеж. Он может воспретить новый индоссамент; в таком случае он не несет ответственности перед теми лицами, в пользу которых вексель был после этого индоссирован. Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность. Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог", или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента. Обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к индоссанту, если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 04.12.2000 № 14 «при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании ст. 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, в силу ст. 17 положения это правило применяется и к простому векселю. В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. По смыслу ст. 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному п. 1 ст. 350 ГК РФ. Должник по векселю, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должно быть доказано заинтересованным лицом - индоссантом залогового индоссамента. В соответствии с ч. 2 ст. 19 Положения обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя по залоговому индоссаменту возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента. Таким образом, из приведенных норм следует, что банк правомерно распорядился переданными ему в залог векселями руководствуясь Положением о переводном и простом векселе утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341. Суд находит необоснованными доводы представителей истца о превышении К.Н.Н. своих полномочий как директора ООО «Прайм». В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Из обозреваемого в судебном заседании дела ООО «Прайм» ведущегося в банке усматривается, что в распоряжении банка имелся устав с изменениями, учредительный договор, уведомление директора общества о исключении должности главного бухгалтера, карточка с образцами подписи директора. Положение о директоре и трудовой договор ограничивающие полномочия директора К.Н.Н., как на совершение сделок в целом так и в выдаче доверенностей как односторонних сделок, на что указывают представители истца, ООО «Прайм» в банк не представлялись, в связи с чем не могут приниматься и судом, поскольку как указывалось выше «Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность». По изложенным основаниям суд также находит несостоятельными доводы представителей истца о совершении сделки залога без истребования решения общего собрания на одобрение крупной сделки. В соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 46) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренного данной статьей порядка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, однако суд отказывает в таком иске в случае если голосование участника общества обратившегося с иском …. не могло повлиять на результаты голосования, а также в случае если другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. В деле ООО «Прайм» имеется редакции устава общества № 2 и № 3 зарегистрированная налоговым органом 05.07.2010. В уставе общества действовавшем на момент возникновения между сторонами спорных правоотношений (п. 13.2) указано, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества. Кроме того, К.Н.Н. имеет 5/6 доли в уставном капитале общества, таким образом, воля второго участника никак не могла повлиять на решение общего собрания. Суд не находит убедительными доводы представителей истца об ограничении выданной директором ООО «Прайм» К.Н.Н. доверенностью полномочий распоряжаться векселями имевшимися на момент выдачи доверенности. Представитель ответчика в судебном заседании пояснял и представители истца не оспаривали, что между банком и ООО «Прайм» периодически совершали сделки купли-продажи векселей. Доверенность содержит указание на право Б.Д.А. распоряжаться принадлежащими ООО «Прайм» векселями ОАО «Собинбанк» в отношениях с ОАО «Собинбанк», оговорен срок доверенности - до ДД.ММ.ГГГГ, перечислены полномочия доверенного лица, в том числе заключать договоры залога с ОАО «Собинбанк» векселей по кредитным обязательствам третьих лиц… Таким образом, суд полагает, что банк, заключая договор залога векселей на основании выданной ООО «Прайм» доверенности действовал разумно, добросовестно, заключение в один день всех сделок с спорными векселями, в том числе последующая передача заложенных векселей Гужве О. В., по мнению суда, возможно, закону не противоречит, а понесенные в связи с этим убытки ООО «Прайм» либо Гужва О. В. должны удовлетворяться в порядке предусмотренном ГК РФ. В связи с этим суд полагает, что в иске Гужва О. В. следует отказать. Суд также не находит оснований для удовлетворения встречных требований ОАО «Собинбанк» о признании договоров ответственного хранения спорных векселей, заключенных с Гужвой О.В. недействительными, поскольку банк не отрицает то обстоятельство, что подписи на договорах и актах приема-передачи выполнены управляющим филиала «Омский» Б.Д.А. и К.Н.Н. Суд в этой связи полагает, что не имеет правового значения мотивы по которым стороны подписали данные договоры, приняв векселя на хранение банк этим своим действием одобрил совершенные управляющим филиала сделки. В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 887 ГК РФ договор хранения должен быть заключен в письменно форме. В этой связи суд считает несостоятельными доводы представителя ответчика о том, что договоры ответственного хранения векселей, заключенные с Гужвой О.В. не содержат соглашения по всем существенным условиям предусмотренным законом для договоров такого рода. Форма договора соблюдена, предмет договора определен, договоры содержат обязательства сторон об условиях хранения и ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств хранителем, сторонами оговорен срок хранения. Доводы представителя банка об отсутствии подписи главного бухгалтера банка как основании считать данные договоры незаключенными суд находит не имеющими правового значения для спора, поскольку это обстоятельство является значимым только для представителей банка заключивших такую сделку в рамках их дисциплинарной ответственности. Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Исковые требования Гужвы О.В., встречные исковые требования Акционерного банка «Содействие общественным инициативам» (ОАО «Собинбанк») оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Куйбышевский районный суд г. Омска в апелляционном порядке в месячный срок. Судья: Вступило в законную силу 18.04.2012. согласовано к размещению на сайте суда.