Дело № 2-3826/2012

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

председательствующего судьи Верещака М.Ю.,

при секретаре Кинсфатор О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16.07.2012 гражданское дело № 2-3826/2012 по исковому заявлению ООО «Центр экспертизы и промышленной безопасности» к Логиновой М.Н. о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» обратилось в Куйбышевский районный суд г. Омска с исковым заявлением к Логиновой М.Н. о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки, указав, что Логинова М.Н. в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, являясь директором общества предоставила себе, как физическому лицу, беспроцентный заем в сумме 690 000 рублей без оформления его соответствующим договором и при отсутствии одобрения сделки в соответствии с требованиями законодательства. Денежные средства в сумме 690 000 рублей были перечислены на личный расчетный счет Логиновой М.Н. в ОАО «ОТП Банк», что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 21.03.2012 по делу № 2-116/2012 обществу было отказано в удовлетворении его требований о взыскании с Логиновой М.Н. неосновательного обогащения в размере 690 000 рублей, поскольку договор займа не был оспорен в судебном порядке. Данное обстоятельство послужило поводом для обращения общества в суд с настоящим иском.

Истец просит признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика в свою пользу 690 000 рублей, а также взыскать с ответчика в свою пользу расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 100 рублей.

Представитель истца по доверенности Варламова Т.В. в судебном заседании требования искового заявления поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить.

Ответчик Логинова М.Н. в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом, в заявлении на имя суда просила рассмотреть дело без ее участия.

Представители ответчика по доверенности Михайлова О.Н., Сапрыкина О.В. в судебном заседании исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Данные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них либо к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьей 45Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания учредителей ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» Логинова М.Н. и ФИО7 постановили создать ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности», определить доли в уставном капитале общества по 50% каждому.

Согласно приказу ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» от ДД.ММ.ГГГГ Логинова М.Н. вступила в должность директора ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» и возложила на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета.

ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области, что подтверждается свидетельством № от ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктами 8.1, 8.2 Устава ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» предусматривается, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. К компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ДД.ММ.ГГГГ между Логиновой М.Н. и ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» в лице директора Логиновой М.Н. был заключен договор займа №, по условиям которого общество передало Логиновой М.Н. путем перечисления на банковский счет беспроцентный заем на сумму 690 000 рублей, а Логинова М.Н. обязуется вернуть указанную сумму в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ в следующем порядке: 1 платеж в размере 230 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ, 2 платеж в размере 230 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ, 3 платеж в размере 230 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» перечислило на счет в ОАО «ОТП Банк» денежные средства в сумме 640 000 рублей. Согласно реестру на зачисление от ДД.ММ.ГГГГ № денежные средства в сумме 640 000 были зачислены на вклад «Золотая корона» частного лица Логиновой М.Н.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» перечислило на счет в ОАО «ОТП Банк» денежные средства в сумме 50 000 рублей. Согласно реестру на зачисление от ДД.ММ.ГГГГ № денежные средства в сумме 50 000 были зачислены на вклад «Золотая корона» частного лица Логиновой М.Н.

Факт заключения оспариваемого договора займа и получения денежных средств по данному договору представителями ответчика в судебном заседании не оспаривался.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ Логинова М.Н. продала ФИО7 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» в размере 50%.

Решением единственного участника ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ директором общества назначен ФИО8

Таким образом, в судебном заседании установлено, что Логинова М.Н., являясь в силу п. 8.7. Устава ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» единоличным исполнительным органом общества, совершила сделку (договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ), в которой имела личную заинтересованность, от имени данного юридического лица с Логиновой М.Н. как физическим лицом при отсутствии согласия общего собрания участников общества.

Доказательств обратного стороной ответчика суду представлено не было.

При этом в связи с совершением указанной сделки у ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» возникли неблагоприятные последствия в виде изъятия из хозяйственного оборота денежных средств в размере 690 000 рублей на длительный срок без получения обществом какой-либо прибыли (беспроцентный займ).

Доводы представителя ответчика о последующей передаче полученных по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ денежных средств соучредителю ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности» ФИО7 в счет исполнения иного обязательства, не могут являться доказательством получения согласия общего собрания участников общества на совершение сделки и материалами дела не подтверждаются.

При указанных обстоятельствах суд считает необходимым признать недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Логиновой М.Н. и ООО «Центр экспертизы промышленной безопасности».

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 690 000 рублей.

По правилам ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 100 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Центр экспертизы и промышленной безопасности» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Логиновой М.Н. и ООО «Центр экспертизы и промышленной безопасности».

Взыскать с Логиновой М.Н. в пользу ООО «Центр экспертизы и промышленной безопасности» денежные средства в размере 690 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 100 рублей.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд в течение месяца подачей апелляционной жалобы в Куйбышевский районный суд г. Омска.

Судья Верещак М.Ю. Решение вступило в законную силу 04.09.2012.