Дело № 2 – 4/2012
Р Е Ш Е Н И Е
И м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и
23 мая 2012 года г. Кувшиново
Кувшиновский районный суд Тверской области в составе
председательствующего судьи Иванковича А.В.,
при секретаре Чернышевой Н.А.,
с участием представителей истца Синева С.В., Хозинского А.Н., ответчика Мистрова А.Н., представителя ответчика Фоменковой М.М., третьего лица Зеленского С.Л., третьего лица Комитета по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района, третьего лица МО «Кувшиновский район»,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» к Мистрову А.И. о признании сделок недействительными,
у с т а н о в и л:
ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» (далее ОАО «ККХ») обратилось в суд с уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ иском к Мистрову А.И. о признании сделок недействительными. Указав в обоснование своих требований следующие обстоятельства. С 13 сентября 2010 по 27 мая 2011 Зеленский С.Л. занимал должность генерального директора ОАО «ККХ». 19 мая 2011 Зеленский С.Л. издал три приказа - № 89, 90 и 91 о продаже принадлежащих ОАО «ККХ» зданий, расположенных по адресам: <адрес>, а также о продаже земельного участка, расположенного по адресу: <адрес> с находящимся на нём зданием мебельного цеха, которые не были согласованны и не обсуждались с иными сотрудниками и администрацией ОАО «ККХ». Так же об их принятии не был поставлен в известность единственный учредитель - Комитет по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района (далее Комитет) и Совет директоров данного предприятия. Эти приказы Зеленский С.Л. изготовил лично. В тот же день - 19 мая 2011 Зеленский С.Л. подписал два договора купли-продажи, согласно одному из которых административное здание, расположенное по адресу: <адрес>, продано Мистрову А.И. за 384000 рублей, а согласно второму договору, здание профилактория, расположенное по адресу: <адрес>, продано Мистрову А.И. за 50000 рублей.
При этом 13 мая 2011 (то есть до издания приказа от 19 мая 2011 № 91) Зеленский С.Л., также действуя втайне от сотрудников ОАО «ККХ» и от единственного учредителя ОАО «ККХ» и Совета директоров предприятия, подписал договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> с находящимся на нём зданием мебельного цеха, согласно которому данные объекты недвижимости проданы Мистрову А.И. за 60000 рублей.
Указанные сделки зарегистрированы в ЕГРП.
Истец полагает, что представлявший интересы ОАО ««ККХ» Зеленский С.Л., при заключении вышеуказанных взаимосвязанных сделок, действовал недобросовестно и исключительно во вред и вопреки интересам предприятия и в нарушение Устава ОАО «ККХ», а также заключенного с ним трудового договора.
Единолично приняв решение о продаже спорного имущества Зеленский С.Л. нарушил п.п.1 п. 11.2, п.п.5 п.11.2 Устава ОАО «ККХ», о согласовании сделок с Советом директоров и определении им рыночной стоимости имущества и положения ст. 53 ГК РФ, п.1 ст. 71 Закона «Об акционерных обществах», п.п. 2.5. Трудового договора, определяющего компетенцию генерального директора на основании п. 12.3., 12.4. Устава ОАО «ККХ», о согласовании данных взаимосвязанные сделок с Комитетом.
В соответствии с п.п. 2.5. п. 2 Трудового договора Зеленский С.Л., принял на себя обязательства не допускать принятия решений, которые могут привести к неплатежеспособности (банкротству) предприятия, а так же обязывался совершать все сделки с недвижимым имуществом предприятия, включая сдачу его в аренду, продажу, мену, дарение, передачу в залог и временное пользование, внесение в уставный капитал других юридических лиц или иными способами распоряжаться недвижимым имуществом исключительно с согласия Комитета, кроме того, все сделки стоимостью свыше 100 000 руб. генеральный директор ОАО «ККХ» обязывался согласовывать с Советом директоров ОАО «ККХ».
Истец полагает, что ответчик Мистров А.И., приобретая спорное недвижимое имущество, в конкретно имеющих место обстоятельствах заведомо знал (или должен был знать) о неправомерном характере действий Зеленского С.Л., так как был ознакомлен с уставом ОАО «ККХ».
Все эти сделки явились следствием злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Зеленского С.Л., как генерального директора ОАО «ККХ») с другой стороной (Мистровым А.И.). Вступая в данное соглашение, Зеленский С.Л. заведомо знал об отсутствии воли ОАО «ККХ», как собственника спорного имущества, на отчуждения спорного имущества. Зеленский С.Л. прямо и умышленного нарушил все правовые нормы, ограничивающие его в принятии подобных решений. Действия Мистрова А.И. так же нельзя считать добросовестными, они представляют собой явное злоупотребление правом. Ответчик не мог не осознавать, что приобретение им в собственных интересах всего недвижимого имущества ОАО «ККХ» по очевидно заниженным ценам, совершается исключительно в ущерб предприятию. Наличия каких-либо разумных причин приобретения имущества по цене явно не соразмерной действительной стоимости этого имущества, в достаточной мере свидетельствует о недобросовестности приобретателя.
На основании вышесказанного и руководствуясь ст. 53, 174, 179 ГК РФ, п.1 ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» просит суд признать недействительными:
- заключенный 13 мая 2011 между ОАО «Кувшиновское Коммунальное Хозяйство» и Мистровым А.И. договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: иные цели, с находящимся на нём зданием мебельного цеха с кирпичным фундаментом, деревянными стенами и перекрытиями, печным отоплением, центральным электроосвещением, общей площадью <данные изъяты>., инв. №, № кадастровый №
- заключенный 19 мая 2011 между ОАО «Кувшиновское Коммунальное Хозяйство» и Мистровым А.И. договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером №
- заключенный 19 мая 2011 между ОАО «Кувшиновское Коммунальное Хозяйство» и Мистровым А.И. договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес> общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером №
В судебном заседании представители истца Синев С.В., Хозинский А.Н. поддержали исковые требования в полном объеме, обосновывая их теми же доводами, что изложены в исковом заявлении.
Ответчик Мистров А.И. иск не признал. Поддержал ранее поданные отзывы на исковое заявление, из содержания которых следует, что к нему поступило предложение от генерального директора ОАО «ККХ» Зеленского C.Л. о покупке зданий, находящихся по адресу: <адрес>. Когда сделки заключались, он ознакомился с договорами купли-продажи вышеуказанных зданий и Уставом ОАО «ККХ». Их содержание не противоречило нормам гражданского законодательства РФ. О том, что трудовым договором для генерального директора ОАО «ККХ» предусмотрены какие-либо ограничения он не знал и не мог знать. Об ознакомлении с трудовым договором генерального директора он не задумывался, так как это непосредственно его трудовые отношения. Генеральный директор является органом юридического лица, а Устав Общества - это учредительный документ, которым ограничений на совершение вышеуказанных сделок не было наложено.
Ответчик не согласился с доводом о том, что им заключены три взаимосвязанные сделки, указав, что он приобрел различные объекты недвижимости. Факт заключения сделок между одними и теми же лицами в ограниченный промежуток времени, идентичность обстоятельств совершения сделок он не считает достаточным основанием для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными. Каждый из оспариваемых договоров порождает для сторон самостоятельные права и обязанности, что свидетельствует об отсутствии какой-либо взаимосвязанности между ними.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что при совершении сделок он не знакомился с правоустанавливающими документами на спорные объекты недвижимости, не узнавал, имеются ли обременения, не изучал документы об их балансовой стоимости. Продажная стоимость объектов недвижимости была определена в результате торга с Зеленским С.Л..
Представитель ответчика Фоменкова М.М. в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала представленные отзывы на исковое заявление, в дополнение пояснила, что в заключенных между Мистровым А.И. и ОАО «ККХ» договорах купли-продажи нежилых зданий и земельного участка со строением признаки их недействительности применительно к ст. 174 ГК РФ отсутствуют.
У генерального директора ОАО «ККХ» обязанность привлекать совет директоров к оценке проданных объектов для определения их рыночной стоимости отсутствовала, поскольку согласно п. 7 ч. 1 ст. 65 и ст. 77 Закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества в пределах его рыночной стоимости определяется советом директоров Общества только в случаях, предусмотренных специальными по отношении к ст. 77 нормами названного закона, в частности, по крупным сделкам (ст. 78) или сделкам, в которых имеется заинтересованность в совершении их Обществом (ст. 81). Вышеуказанные договора купли-продажи не отвечают критериям крупных сделок, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Отсутствуют основания для признания сделок недействительными в порядке ст. 174 ГК РФ, вследствие нарушения генеральным директором обязанностей, предусмотренных для него трудовым договором от 13 сентября 2010 (п. 2.5 договора). Так как трудовой договор регулирует правоотношения между работником и работодателем, в силу чего на Мистрова не может возлагаться обязанность оценивать соответствие действий генерального директора ОАО «ККХ» его обязанностям, предусмотренным трудовым договором. Несоблюдение Зеленским С.Л. условий трудового договора не означает, что при совершении сделок им превышены полномочия, установленные законом, либо ограничения, предусмотренные учредительными документами.
В деле отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие в действиях представителя ОАО «ККХ» Зеленского С.Л. при заключении сделок с покупателем Мистровым А.И. злонамеренности. Заключение договора купли-продажи спорного имущества по цене ниже рыночной ни Уставом ОАО «ККХ», ни Законом «Об акционерных обществах», ни нормами гражданского законодательства не запрещена. В связи с тем, что указанные сделки не являются крупными сделками, или сделками с заинтересованностью, условие о рыночной цене недвижимости как обязательное для них в силу закона, для них не предусмотрено. Исходя из свободы договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ), цена имущества по всем без исключения сделкам могла быть установлена их сторонами на основании свободного соглашения продавца ОАО «ККХ», действующего в лице генерального директора Зеленского С.Л., и покупателя Мистрова А. И.
Отчуждение спорного имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, не может быть достаточным обстоятельством для признания анализируемых сделок совершёнными в результате злонамеренного соглашения сторон, так как действия участников этих сделок не противоречат закону.
В связи с этим наличие возможности продать спорное имущество по более высокой цене на оценку действительности договоров не влияет, в том числе, и по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 179 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, отчёты об оценке рыночной стоимости проданного имущества доказательственного значения не имеют.
В действиях генерального директора Зеленского С.Л. и Мистрова А.И. отсутствует наличие умысла на причинение ущерба Обществу посредством совершения оспариваемых сделок поскольку, совокупная стоимость объектов недвижимости по данным бухгалтерского учёта составляла меньше 1% балансовой стоимости активов Общества, которые на 18 мая 2011 в рублёвом эквиваленте составляли 9 546 153, 37 руб.; обычная хозяйственная деятельность ОАО «ККХ» в результате совершения оспариваемых сделок не прекращена; вследствие отчуждения спорного имущества ОАО «ККХ» в установленном порядке банкротом не признано, до заключения анализируемых договоров купли-продажи финансовое положение Общества оценивалось как сложное из-за низкой текущей платёжеспособности.
Таким образом, деятельность предприятия и до заключения оспариваемых договоров прибыльной не являлась, в том числе, и по причине нерентабельности спорного недвижимого имущества, ряд из объектов которого непосредственно Обществом не использовался, прибыли не приносил, хотя согласно п. 6.1 Устава именно получение прибыли является основной целью Общества.
Денежные средства, вырученные от продажи недвижимого имущества, зачислены на счёт ОАО «ККХ», находятся в обороте и расходуются им на собственные нужды. При таких обстоятельствах, добросовестное исполнение Мистровым А.И. обязанностей, установленных договорами купли-продажи, а также принятие ОАО «ККХ», а не Зеленским С.Л., как физическим лицом, исполнения по оспариваемым сделкам свидетельствует об одобрении их Обществом в порядке п. 2 ст. 183 ГК РФ, и опровергает довод о злонамеренности действий сторон сделок.
Отчёт № 093 «О консультационных услугах по анализу экономических последствий сделок с недвижимым имуществом ОАО «ККХ», подготовленный ООО «Региональный экспертно-аналитический Центр «Перспектива», не является доказательством наличия в действиях Зеленского С.Л. и Мистрова А.И. сговора на заключение оспариваемых сделок в ущерб интересам Общества.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о корыстной или иной личной заинтересованности Зеленского С.Л. в заключении с Мистровым А.И. какого-либо договора, в том числе с целью причинения ущерба для возглавляемого им Общества. При этом, Мистров А.И. и Зеленский С.Л. в родстве или свойстве друг с другом не состоят.
Довод истца о наличии у Мистрова А. И. статуса депутата не может быть принят во внимание, поскольку при заключении сделок он действовал как гражданин.
Кроме того, Зеленский С.Л., являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «ККХ», не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны, поскольку в силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в сделках.
Решение Кувшиновского районного суда Тверской области от 11 апреля 2007, которым признано противоречащим действующему законодательству и недействующим со дня его принятия решение Собрания депутатов Кувшиновского района № 70 от 30 марта 2006 «Об утверждении и реализации прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества МО «Кувшиновский район», действительности всех сделок на момент их совершения не опровергает.
ОАО «ККХ» на момент заключения сделок являлось собственником отчуждаемого имущества, о чём в ЕГРП имелась запись о регистрации, и, что подтверждалось соответствующими свидетельствами; сведения о наличии в отношении проданного Мистрову А.И. имущества судебного спора, или иных притязаний в ЕГРП отсутствовали. Следовательно, ОАО «ККХ» имело право продавать спорное имущество Мистрову А.И.
Учитывая, что в силу акта приёма – передачи имущества от ОАО «ККХ» в Комитет от 29 декабря 2008 и на основании постановления Главы Кувшиновского района от 24 января 2012 № 40 фактическим собственником зданий мебельного цеха и бывшего профилактория, на май 2011 года и на сегодняшний день является МО «Кувшиновский район», в удовлетворении иска ОАО «ККХ» следует отказать.
Третье лицо Зеленский С.Л. возражал против удовлетворения исковых требований. Поддержал ранее представленные отзывы на исковое заявление. Пояснил, что он как руководитель - генеральный директор, являлся единоличным исполнительным органом Общества, самостоятельно решал вопросы деятельности Общества, за исключением вопросов отнесенных законодательством Российской Федерации или учредительными документами к ведению иных органов. Данное положение отражено в п. 12.6 Устава ОАО «ККХ», то есть издание какого-либо приказа генеральный директор не должен обсуждать и согласовывать с работниками данной организации. Заключение указанных договоров никаким образом не сказалось на платежеспособности Общества, а тем более не привело к банкротству. Здание профилактория было сдано по договору безвозмездного пользования в 2009 году ИП ФИО2., который является членом Совета директоров ОАО «ККХ». Здание профилактория не приносило никаких доходов Обществу. Более того, на имущество, находящееся в здании начислялись амортизационные отчисления. Содержание административного здания также было крайне не выгодно для Общества, в указанном здании большая часть помещений сдается в аренду, в том числе и муниципальным предприятиям. Изначально арендная плата была намного занижена. В связи с тем, что с 2011 года стоимость коммунальных услуг значительно возросла, арендаторам были разосланы дополнительные соглашения об увеличении арендной платы, на что не последовало положительных ответов. Задолженность по аренде росла, а гасить данную задолженность (за коммунальные услуги) вынуждено Общество, но денежных средств на это не предусмотрено, и получается, что пришлось бы платить за счет денежных средств от собственников квартир многоквартирных домов, на что Общество не имеет право. Здание мебельного цеха также приносило одни убытки. Указанные сделки не являются крупными, о чем в регистрационный орган предоставлялась справка, выданная главным бухгалтером Общества, так как эти сделки составляют менее 25 % балансовой стоимости активов Общества, следовательно, согласование указанных сделок не требовалось. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом юридического лица и действует соответственно на основании учредительных документов, в данном случае на основании Устава ОАО «ККХ». Полномочия органа юридического лица (генерального директора как единоличного исполнительного органа) учредительными документами не ограничены по сравнению с тем как они определены законом, то есть согласование совершения сделки, размер которой составляет менее 25 % балансовой стоимости активов Общества, не требовалось. Совершение данных сделок им не с кем не согласовывалось. Экономический расчет обоснованности сделок им проводился единолично, без привлечения сторонних специалистов и не был официально оформлен. Цена сделок им определялась единолично, путем торга с ответчиком. Целью совершения указанных сделок являлся вывод общества из кризиса путем уменьшения количества неликвидных активов.
Представитель третьего лица Комитета по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района Царьков А.Ю. поддержал исковые требования в полном объеме и ранее представленные отзывы на исковое заявление из содержания которых следует, что указанные сделки являются недействительными так как совершены вопреки прав и законных интересов общества.
Представители третьего лица МО «Кувшиновский район» Зайцев Б.Р. и Глебов В.А. поддержал исковые требования в полном объеме. Пояснили, что собственником спорного имущества является ОАО «ККХ», которое должно передать данное имущество МО «Кувшиновский район». Муниципальное образование заинтересованно в его получении.
Суд, выслушав объяснения сторон, свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В судебном заседании установлено, не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела, что решением собрания депутатов Кувшиновского района Тверской области от 30 марта 2006 № 70 утвержден прогнозный план (программа) приватизации муниципального имущества на 2006 - 2008 годы, согласно которому приватизации подлежал имущественный комплекс МУП «Кувшиновское коммунальное хозяйство». (том 3 л.д. 127 - 129)
Постановлением Главы Кувшиновского района от 28 ноября 2006 № МУП «Кувшиновское коммунальное хозяйство» приватизировано путем преобразования указанного унитарного предприятия в открытое акционерное общество «Кувшиновское коммунальное хозяйство», единственным учредителем которого является Комитет. (том 3 л.д. 125)
Распоряжением Комитета от 29 ноября 2006 № постановлено приватизировать МУП «Кувшиновское коммунальное хозяйство» путем преобразования указанного унитарного предприятия в открытое акционерное общество «Кувшиновское коммунальное хозяйство», утвержден перечень имущества подлежащего передаче ОАО «ККХ», согласно которому переданы основные средства: здание мебельного цеха; контора <адрес>. (том 3 л.д. 120-124)
От МУП «ККХ» в ОАО «ККХ» на основании передаточного акта от 29 декабря 2006 года переданы основные средства на общую сумму 892728 рублей, в том числе здания, машины и оборудование. (том 3 л.д. 117-118)
Распоряжением Комитета от 25 декабря 2006 № 63-2 постановлено передать в уставной фонд ОАО «ККХ» основные средства стоимостью 140175,61 руб. в том числе здание мебельного цеха (<адрес> (том 4 л.д. 86)
От Комитета в ОАО «ККХ» на основании передаточного акта переданы здание мебельного цеха и сарай у мебельного цеха, расположенные по адресу <адрес>. (том 3 л.д. 119)
Как следует из копий свидетельств о государственной регистрации права на основании Распоряжения Комитета от 29 ноября 2006 № 56-1, перечня имущества, утвержденного данным распоряжением и передаточного акта от 29 декабря 2006, за ОАО «ККХ» было зарегистрировано право собственности на здание профилактория, расположенное по адресу: <адрес> административное здание, расположенное по адресу: <адрес>; здание мебельного цеха, расположенное по адресу: <адрес>. (том 1 л.д. 7, 8, 229)
Решением Кувшиновского районного суда Тверской области от 11 апреля 2007 по гражданскому делу №2-56/2007, вступившим в законную силу 31 мая 2007, постановлено признать противоречащим действующему законодательству и недействительным со дня его принятия решения Собрания депутатов Кувшиновского района от 30 марта 2006 №70 «Об утверждении и реализации прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества МО «Кувшиновский район на 2006-2008 г.г.», в том числе в части включения в программу приватизации муниципального имущества муниципального образования «Кувшиновский район» имущественного комплекса муниципального предприятия «Кувшиновское коммунальное хозяйство», расположенного в <адрес> (том 3 л.д. 97 - 103)
Решением Кувшиновского районного суда Тверской области от 02 мая 2007 по гражданскому делу №2-54/2007, вступившим в законную силу 20 июня 2007, постановлено признать незаконным действия Главы Кувшиновского района по изданию постановления от 28 ноября 2006 № 625-1 «О приватизации МУП «Кувшиновское коммунальное хозяйство». Признать недействующим Постановление Главы Кувшиновского района Тверской области от 28 ноября 2006 № 625-1 «О приватизации МУП «Кувшиновское коммунальное хозяйство» с момента издания, т.е. с 28 ноября 2006. (том 3 л.д. 112 - 116)
В соответствии с ч. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Аналогичное положение содержится в ст. 13 ГПК РФ, согласно которым вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, у ОАО «ККХ» возникла обязанность по возращению в казну МО «Кувшиновский район» приватизированного имущественного комплекса, в том числе спорного имущества.
29 декабря 2008 в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда Тверской области гражданского дела № А66-1174/2008 по заявлению Прокурора Тверской области к ОАО «ККХ» об обязании вернуть имущество на сумму 752 552,49 руб. составлен акт о передаче от ОАО «ККХ» в Комитет муниципального имущества, в том числе здания мебельного цеха, и <адрес>. (том 3 л.д. 94 - 96)
Свидетель ФИО1, не доверять которому у суда нет оснований, в судебном заседании пояснил, что с августа 2008 до апреля 2009 исполнял обязанности генерального директора ОАО «ККХ». Им решался вопрос о необходимости возврата спорного имущества Комитету. Составлен акт передачи имущества. При его составлении ошибочно предано имущество на определенную сумму, а не все имущество предприятия. Был составлен проект передачи оставшегося имущества. Однако работа не была доведена им до конца в связи с его увольнением. Весь пакет документов передан новому директору.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 30 декабря 2008 прекращено производство по делу №А66-1174/2008 по заявлению Прокурора Тверской области к ОАО «ККХ» об обязании вернуть имущество на сумму 752 552,49 руб. (том 3 л.д. 209 - 210)
Определением Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2008 прекращено производство по делу №А66-1175/2008 по заявлению Прокурора Тверской области к ОАО «ККХ» о признании недействительной сделки и о возврате муниципального имущества стоимостью 140 175,61 руб., переданного на основании распоряжения Комитета от 25 декабря 2006 №63-2, в связи с урегулированием спора в мирном порядке. (том 3 л.д. 207 - 208)
При этом, как следует из материалов дела и объяснений сторон, переход права собственности на спорное имущество от ОАО «ККХ» к МО «Кувшиновский район» зарегистрирован не был.
26 апреля 2011 на основании договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка от 10 марта 2011 № 2 и передаточного акта от 10 марта 2011 зарегистрировано право собственности ОАО «ККХ» на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>. (том 1 л.д. 215 – 216, 217)
В соответствии со ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 236 ГК РФ гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.
Отказ от права собственности не влечет прекращения прав и обязанностей собственника в отношении соответствующего имущества до приобретения права собственности на него другим лицом.
В соответствии со ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Таким образом, оценив представленные доказательства в совокупности и на основании статей 209, 223, 235 и 236 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что до 13 мая 2011 ОАО «ККХ» являлось собственником: земельного участка, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью <данные изъяты>., с кадастровым номером: № здания, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>; здания, общей площадью <данные изъяты>., с кадастровым номером: № расположенного по адресу: <адрес>.
Приказом от 13 августа 2010 № 9 на должность генерального директора ОАО «ККХ» назначен Зеленский С.Л. (том 1 л.д. 43)
Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Таким образом, Зеленский С.Л. являлся представителем ОАО «ККХ» действующим в силу полномочий, указанных в законе, т.е. его законным представителем. Подписывая договор от имени юридического лица, руководитель общества сочетает в одном лице функции органа и законного представителя юридического лица.
Довод представителя ответчика о том, что Зеленский С.Л. выступал в качестве органа юридического лица и не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений, и, следовательно, не мог выступать в качестве представителей юридического лица в сделках, противоречит положениям ч. 1 ст. 182 ГК РФ, а так же ст. 27 НК РФ и ст. 25.4 КоАП РФ.
Генеральным директором ОАО «ККХ» 19 мая 2011 изданы приказы № 89, 90, 91 о продаже здания профилактория, расположенного по адресу <адрес>, в связи с нецелесообразностью содержания профилактория и отсутствием средств на ремонт; административного здания, расположенного по адресу <адрес> связи с убыточным содержанием и отсутствием средств на текущий и капитальный ремонт; здания мебельного цеха и земельного участка по адресу <адрес> в связи с оптимизацией работы ОАО «ККХ», сокращением убыточных подразделений. (том 1 л.д. 9, 10, 209)
При этом 13 мая 2011 между ОАО «ККХ», в лице генерального директора Зеленского С.Л., и Мистровым А.И. заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью <данные изъяты>м. с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью <данные изъяты>., с кадастровым номером: № Цена договора составила 60 000 рублей, из них стоимость земельного участка составила 38 000 руб., стоимость здания мебельного цеха составила 22 000 руб. (том 1 л.д. 220 - 224)
Согласно копии технического паспорта на здание мебельного цеха от 22 декабря 2010 балансовая стоимость данного объекта недвижимости составляет 88 800 руб. (том 2 л.д. 145 - 154) Согласно сведениям, содержащимся в инвентарной карточке учета основных средств первоначальная стоимость данного имущества на 11 января 2007 составляла 88 800 руб., остаточная стоимость имущества составляет 0 руб.. (том 1 л.д. 232)
Как следует из материалов дела и объяснений сторон, кадастровая стоимость земельного участка расположенного по адресу: <адрес> на момент продажи составляла 878 217,28 руб.. Согласно сведениям, содержащимся в инвентарной карточке учета основных средств первоначальная стоимость данного имущества на 10 марта 2011 составляла 21 955,43 руб.. (том 1 л.д. 231)
19 мая 2011 между ОАО «ККХ», в лице генерального директора Зеленского С.Л., и Минстровым А.И. заключен договор купли-продажи здания, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>. Цена договора составила 384 000 руб. (том 1 л.д. 16 - 21)
Согласно сведениям, содержащимся в инвентарной карточке учета основных средств, первоначальная стоимость данного имущества на 11 января 2007 составляла 478 000 руб., остаточная стоимость 368 431,66 руб.. (том 1 л.д. 56)
19 мая 2011 между ОАО «ККХ», в лице генерального директора Зеленского С.Л., и Минстровым А.И. заключен договор купли-продажи здания общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес> Цена договора составила 50 000 руб. (том 1 л.д. 22 - 25)
Согласно сведениям, содержащимся в инвентарной карточке учета основных средств, первоначальная стоимость данного имущества на 11 января 2007 составляла 543 000 руб., остаточная стоимость 0 руб. (том 1 л.д. 57)
Вышеуказанные договоры зарегистрированы в Управлении Росреестра по Тверской области, внесены соответствующие изменения в ЕГРП, и права собственности на объекты недвижимости перешли к ответчику Мистрову С.И., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права. (том 1 л.д. 99, 100, том 2 л.д. 16, 17)
Истцом заявлены требования о признании вышеуказанных сделок в виду превышения Зеленским Л.С. полномочий, установленных Законом № 208-ФЗ и трудовым договором, а также наличия злонамеренного соглашения между представителем ОАО «ККХ» и Мистровым А.И.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии со ст. 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Аналогичное положение содержится п. 12.4, 12.6 Устава ОАО «ККХ» - к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества…
В соответствии с п. 16 ч. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.
В соответствии с ч. 1 ст. 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Аналогичное положение содержится в п. 13 ст. 11.2 Устава ОАО «ККХ», согласно которым к исключительной компетенции Совета директоров относится заключение крупных сделок, в случаях предусмотренных главой 10 Закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п.п. 16, 17 ст. 10.2 Устава ОАО «ККХ» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. Этот вопрос выносится на Общее собрание, если не достигнуто единогласия совета директоров по вопросу о совершении такой сделки; совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет выше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Согласно ч.1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В соответствии со справой ОАО «ККХ» по состоянию на 18 мая 2011 активы общества составляли: 9546153,37 руб.. (том 1 л.д. 96)
Поскольку, по данным бухгалтерского учета, стоимость спорного имущества составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделок, указанные сделки не являются крупными и для их совершения не требовалось одобрения совета директоров общества или общего собрания общества.
В соответствии с п. 15 ч. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего закона.
В соответствии с ч. 1 ст. 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Аналогичное положение содержится в п. 14 ст. 11.2 Устава ОАО «ККХ» согласно которому к исключительной компетенции Совета директоров относится заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных главой 11 Закона "Об акционерных обществах"
В соответствии с п. 15 ст. 10.2 Устава ОАО «ККХ» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов Общества или если сделка и (или) несколько взаимосвязанных сделок являются размещением обыкновенных акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующих акций, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций (за исключением случаев, предусмотренных законодательством).
Согласно ч.1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Поскольку в судебном заседании не установлено наличия при совершении сделок обстоятельств, указанных в ч. 1 ст. 83 названного закона, указанные сделки не являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и для их совершения не требовалось одобрения совета директоров общества или общего собрания общества.
В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 65 Закона № 208-ФЗ к компетенции совета директоров общества относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Аналогичное положение содержится в п. 5 ст. 11.2 Устава ОАО «ККХ» согласно которым к исключительной компетенции Совета директоров относится определение рыночной стоимости имущества.
Однако определение цены имущества в пределах его рыночной стоимости законодатель предусмотрел не во всех случаях, а только в случаях, предусмотренных тем же Законом. Совет директоров акционерного общества должен определять рыночную стоимость имущества, во-первых, при совершении обществом крупной сделки; во-вторых - при заключении сделки, в которой имеется заинтересованность; в-третьих, совет директоров обязан определить рыночную стоимость принадлежащих акционерам акций в ситуации, когда у акционеров возникает право требовать их выкупа
Согласно п. 12.3 Устава ОАО «ККХ» права и обязанности генерального директора определяются договором, заключаемым с Обществом.
Поскольку, трудовым договором регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, неисполнение Зеленским C.JI. условий данного договора не означает, что при совершении сделок им были превышены полномочия, установленные законом, либо ограничения, предусмотренные учредительными документами, а, следовательно, ограничения, установленные трудовым договором, не могут являться основанием для признания сделок недействительными. Кроме того, в судебном заседании судом не установлен факт того, что другая сторона по сделкам - Мистров А.И. знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях.
На основании изложенного суд приходит к выводу, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.
В соответствии с ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная, под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
По смыслу указанной статьи основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем исполнении представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Как усматривается из устава ОАО «ККХ», основной целью Общества является получение прибыли, основными видами деятельности: управление жилищным фондом; обеспечение содержания муниципального жилищного фонда, обслуживание жилых и нежилых помещений по договорам с собственником; обеспечение бесперебойной работы оборудования и устройства жилых и нежилых помещений; обеспечение производства текущего и капитального ремонта зданий; осуществление расчетов и сборов платы за пользование жилыми и нежилыми помещениями, коммунальными и другими услугами; строительство и ремонт зданий и сооружений; осуществление иной жилищно-коммунальной деятельности; выполнение работ связанных с регистрацией граждан по месту жительства; предоставление гостиничных услуг; торгово-закусочная деятельность; оказание платных услуг населению и прочим потребителям; производство товаров потребления и продукции производственно-технического назначения.
В результате совершения оспариваемых сделок продано все недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «ККХ», необходимое для осуществления основных видов деятельности, в том числе и административное здание, расположенное по адресу: <адрес>, в котором располагается офис и основные подразделения ОАО «ККХ».
Как следует из объяснений ответчика Мистрова А.И. и третьего лица Зеленского С.Л., каких-либо соглашений или договоров о дальнейшем расположении ОАО «ККХ» по указанному адресу или иным адресам между ними или третьими лицами не заключалось, указанные обстоятельства не обсуждались.
Довод третьего лица Зеленского С.Л. о том, что в собственности истца имеется и другое производственное помещение, где осуществляется производство продукции после отчуждения нежилых помещений, суд отклоняет, как не подтвержденный надлежащими доказательствами. В деле отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что указанное производственное помещение в установленном порядке введено в эксплуатацию как законченный строительством объект и зарегистрирован за истцом на праве собственности.
Не нашел своего подтверждения в судебном заседании довод ответчика и третьего лица Зеленского С.Л. о соразмерности стоимости спорного имущества.
Согласно отчету от 27 июня 2011 № ООО «Экспертно-юридическое агентство «Норма плюс» рыночная стоимость административного здания, расположенного по адресу по адресу: <адрес> составляет на момент оценки 5 269 000 руб., что в 14 раз больше цены договора от 19 мая 2011; рыночная стоимость профилактория, расположенного по адресу: <адрес> составляет на момент оценки 10 381 000 руб., что в 208 раз больше цены договора купли-продажи от 19 мая 2011. (том 1 л.д. 104 – 146, 147 – 189)
Балансовая стоимость здания мебельного цеха, расположенного по адресу: <адрес>., составляет 88 800 руб., что в 4 раза больше цены здания по договору от 13 мая 2011.
Кадастровая стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>., составляет 878 217, 28 руб., что в 23 раза больше цены земельного участка по договору от 13 мая 2011.
Следовательно, из материалов дела усматривается, что в результате заключения оспариваемых сделок спорное имущество ОАО «ККХ» продано по существенно заниженной цене.
Как следует из объяснений третьего лица Зеленского С.Л. и ответчика Мистрова А.И., цена вышеуказанных договоров определялась ими в результате торгов в свободной беседе. Также Зеленский С.Л. пояснил, что к иным лицам с предложениями о покупке спорного имущества он не обращался.
В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, существенным признаком купли-продажи является ее возмездность. Применительно к деятельности коммерческой организации, которой является истец, и в соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ, ст. 423 ГК РФ возмездный договор предполагает получение одной стороной за исполнение своих обязанностей от другой стороны соразмерного им встречного предоставления, а также извлечение прибыли.
Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение данных сделок не было направленно на получение соразмерного встречного представления или извлечения прибыли, в связи с чем суд приходит к выводу, что заключение данных сделок прикрывало иную волю, направленную на получение ответчиком имущества без соразмерного встречного предоставления.
Не нашли своего подтверждения в судебном заседании доводы третьего лица Зеленского С.Л. о его добросовестном отношении к исполнению должностных обязанностей и об экономической целесообразности оспариваемых сделок.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В соответствии с ч. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно;
В соответствии с ч. 1 ст. 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В соответствии с п. 2.5 Трудового договора, заключенного между ОАО «ККХ» и Зеленским С.Л., последний, как руководитель предприятия, обязуется: добросовестно и разумно руководить предприятием; согласовывать сделки имущественного характера стоимостью более 100 тыс. рублей с единственным акционером; совершать все сделки с недвижимым имуществом предприятия, включая сдачу в аренду, продажи, мену, дарение, передачу в залог и временное пользование, внесение в уставный капитал других юридических лиц или иными способами распоряжается недвижимым имуществом исключительно с согласия Комитета.
Как следует из объяснений участников процесса, расчет экономической целесообразности производился единолично Зеленским С.Л., без привлечения иных специалистов и третьих лиц, какое-либо согласование спорных следок Зеленским С.Л. не производилось.
Свидетель ФИО6 не доверять которой у суда нет оснований, в судебном заседании пояснила, что с декабря 2009 года по май 2011 года она работала главным бухгалтером ОАО «ККХ», о сделках она узнала от генерального директора Зеленского С.Л., экономический расчет целесообразности использования объектов недвижимости ею не проводился, и этот вопрос с нею не обсуждался.
Довод третьего лица Зеленского С.Г. о том, что передача здания профилактория, расположенного по адресу: <адрес>, в безвозмездное пользование ИП ФИО2 было не обоснованно экономически, не приносило дохода и его продажа была целесообразна, не нашел своего подтверждения в ходе судебного заседания.
Согласно объяснениям представителя истца Синева С.В., данное имущество передано в безвозмездное пользование ИП ФИО2 с учетом принятия им мер по модернизации указанного объекта недвижимости. Данные обстоятельства подтверждаются договором безвозмездного пользования от 09 апреля 2009, локальной сметой, актом о приемке выполненных работ и справкой ИП ФИО2 от 27 июня 2011.
Согласно отчету от 30 июня 2011 № ООО «Регионально экспертно-аналитический центр «Перспектива», финансовое положение ОАО «ККХ» является сложным. Основанная проблема организации состоит в низкой текущей платежеспособности. На конец второго квартала организация могла погасить менее 1% текущей задолженности при рекомендуемом значении 20-30%. Главная причина сложившейся ситуации состоит в высоком уровне дебиторской задолженности, на конец второго квартала 83% всех средств организации пребывает в дебиторской задолженности, 43% всей дебиторской задолженности имеет срок образования более 3-х лет. С учетом занижения цен на реализуемые объекты недвижимости общая сумма потерь и упущенной выгоды составляет не менее 16 454 776 руб. Продажа объектов по ценам ниже рыночных приведет к сокращению ресурсного потенциала организации, тем самым возможности улучшения сложного финансового состояния организации будут утрачены. Потери, связанные с осуществлением сделок по продаже объектов недвижимости, приведут к дополнительному оттоку денежных средств, что ухудшит платежеспособность организации, и может являться предпосылкой её несостоятельности. (том 2 л.д. 30 – 124)
Доказательств обратного, т.е. экономической целесообразности проведения указанных сделок, суду не представлено.
Приказом от 27 мая 2011 № Зеленский С.Л. уволен с должности генерального директора ОАО «ККХ». (том 1 л.д. 44)
Как следует из объяснений представителя третьего лица Зайцева Б.Р. и свидетеля ФИО2, не доверять которым у суда нет оснований, Зеленский С.Л. предупрежден об увольнении с должности директора ОАО «ККХ» за две недели, т.е. до совершения оспариваемых сделок, и по его просьбе был оставлен в должности для разрешения личных проблем. Ранее, в сентябре 2010 года, в ходе совместного разговора между Зайцевым Б.Р., ФИО2 и Зеленским С.Л. обсуждалась необходимость возврата спорного имущества в собственности МО «Кувшиновский район» и по настоянию Зеленского С.Л. указанный вопрос был отложен.
Третье лицо Зеленский С.Л. в судебном заседании не отрицал факт предупреждения его о предстоящем увольнении, при этом опровержение его осведомленности о необходимости возврата спорного имущества в муниципальную казну, суд расценивает как версию, направленную на защиту своих интересов.
К показаниям свидетеля ФИО4 о том, что в ходе разговора между Зайцевым Б.Р., ФИО2 и Зеленским С.Л., состоявшегося в ее присутствии, данный вопрос не обсуждался, суд относится критически, так как она присутствовала не на всем протяжении встречи.
Также суд принимает внимание то, что при совершении спорных сделок, как следует из его объяснений, ответчик Мистров А.И. не интересовался правоустанавливающими документами на приобретаемые объекты недвижимости, наличием обременений, их балансовой и рыночной стоимостью. При этом являясь депутатом Собрания депутатов муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново» и деловым партнером ОАО «ККХ», что ответчиком не оспаривалось в ходе судебного заседания, Мистров А.И. до совершения сделок, не мог не знать о нестабильном финансовом положении ОАО «ККХ», его социальной роли и уставных задачах.
Как следует из показаний свидетелей ФИО4, ФИО5, ФИО3 и не отрицается ответчиком Мистровым А.И., в 2007 - 2008 г.г. ему было известно об отмене Решения Собрания депутатов Кувшиновского района от 30 марта 2006 № 70 «Об утверждении и реализации прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества МО «Кувшиновский район на 2006-2008 г.г.»», в части включения в программу приватизации муниципального имущества муниципального образования «Кувшиновский район» имущественного комплекса муниципального предприятия «Кувшиновское коммунальное хозяйство»
Оценивая в совокупности изложенные обстоятельства в совокупности суд приходит к следующим выводам.
В результате заключения оспариваемой сделки имущество ОАО «ККХ» продано по существенно заниженной цене, однако, нужды в продаже имущества и получении денег от его реализации у истца не было. Договоры заключены Зеленским С.Л. в момент когда ему было известно о предстоящем увольнении. Имущество истца продано генеральным директором без проведения оценки, оспариваемые сделки повлекли за собой вывод активов из общества, отчуждено единственное административное здание и другое ликвидное недвижимое имущество, расположенное на земельных участках в центре города, что свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения со стороны Зеленского С.Л.
Довод ответчика о том, что с его стороны злонамеренного соглашения не было, а факт неэквивалентности сделки свидетельствует лишь о коммерческом просчете продавца, несостоятелен.
Наличие злонамеренного соглашения со стороны ответчика усматривается непосредственно из условий договоров купли-продажи, согласно которым ответственность продавца и покупателя за ненадлежащее исполнение своих обязательств существенно различается. Так, в случае ненадлежащего исполнения договоров со стороны покупателя применяются общие положения о возмещении убытков, в то время как для продавца установлены дополнительные повышенные меры гражданско-правовой ответственности. В случае если продавец не передаст недвижимость в срок, установленный договором, он будет обязан уплатить покупателю пеню в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ за каждый день просрочки. В случае расторжения договора по инициативе продавца или по соглашению сторон, а так же в случае признания настоящих договоров недействительными по любым основаниям, возникшим до государственной регистрации права собственности на недвижимость на имя покупателя, продавец обязан возместить покупателю убытки в размере рыночной стоимости недвижимости, которая будет существовать к моменту расторжения (признания недействительным) договоров. При этом размер убытков, подлежащих возмещению по основаниям, предусмотренным настоящим пунктом, в любом случае не может быть ниже стоимости недвижимости, определенной договором. Размер убытков, подлежащих возмещению, по основаниям, предусмотренным настоящим пунктом, должен быть возмещен в полном объеме сразу после расторжения Договора или признания его недействительным по любым основаниям.
Что касается цены оспариваемой сделки, то информация о средней рыночной стоимости недвижимого имущества в г. Кувшиново Тверской области является общедоступной, и эта стоимость также значительно превышает цену, по которой ответчик приобрел имущество истца.
Обстоятельства продажи недвижимого имущества также свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя Мистрова А.И., воспользовавшимся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ОАО «ККХ» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основных видов деятельности, что в дальнейшем повлекло бы дополнительные расходы по аренде или покупке недвижимого имущества, необходимого для осуществления уставных задач.
Таким образом, оспариваемые сделки не соответствуют критериям добросовестности и разумности, как со стороны генерального директора ОАО «ККХ» Зеленского С.Л., так и ответчика Мистрова А.И.
При указанных обстоятельствах, с учетом оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, от 13 мая 2011, договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес> от 19 мая 2011, договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, от 19 мая 2011, заключены в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Зеленского С.Л.) с другой стороной (Мистровым А.И.), вопреки воли ОАО «ККХ», и повлекли для продавца – ОАО «ККХ» неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости, в связи с чем суд признает данные договоры недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ.
Ссылка участников процесса на отказ от уголовного преследования в отношении Зеленского С.Л., в данном случае не заслуживает внимания, поскольку факт наличия злонамеренного соглашения не ставится в зависимость от возбуждения в отношении представителя одной из сторон уголовного дела. (том 3 л.д. 141 – 142)
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Поскольку у Зеленского Л.С. имелись полномочия действовать от имени ОАО «ККХ» и судом не установлено превышения таких полномочий, при этом он исполнял полномочия единоличного органа юридического лица принятие исполнения по сделкам ОАО «ККХ» в лице генерального директора Зеленского Л.С. не может свидетельствовать об их последующем одобрении со стороны истца, а, следовательно, указанные сделки не создают, изменяют и прекращают для ОАО «ККХ» гражданские права и обязанности.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
В связи с тем, что спорное имущество не выбыло из владения истца, суд не применяет последствия недействительности сделки в виде возвращения потерпевшему другой стороной всего полученное по сделке, при этом причитающееся ему встречное возмещение по вышеуказанным сделкам в сумме 494 000 руб. подлежит обращению в доход Российской Федерации.
Установлено, что ОАО «ККХ» оплатило государственную пошлину в размере 19760 руб.. на счет Управления Федерального казначейства по Тверской области для подачи искового заявления в Кувшиновский районный суд Тверской области.
Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Расходы истца на оплату госпошлины документально подтверждены и подлежат взысканию с ответчика в сумме 8 140 руб. с учетом положений ч. 1 ст. 333.19 НК РФ
В соответствии со ст. 93 ГПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
В силу п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой
Таким образом, государственная пошлина подлежит возврату истцу в размере 11 620 руб..
На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194 - 199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» к Мистрову А.И. о признании сделок недействительными удовлетворить.
Признать договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером: № с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером: №, заключенный 13 мая 2011 года между ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» и Мистровым А.И. недействительным.
Взыскать с ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» в доход Российской Федерации полученные им денежные средства по договору купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером: №, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью <данные изъяты>., с кадастровым номером: № в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №, заключенный 19 мая 2011 года между ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» и Мистровым А.И. недействительным.
Взыскать с ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» в доход Российской Федерации полученные им по договору купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: № в сумме 384 000 (триста восемьдесят четыре тысячи) рублей.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №, заключенный 19 мая 2011 года между ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» и Мистровым А.И., недействительным.
Взыскать с ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» в доход Российской Федерации полученные им по договору купли-продажи здания, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: № в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Настоящее решение является основанием для прекращения зарегистрированного в ЕГРП права собственности Мистрова А.И. на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: №; здание мебельного цеха, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>., с кадастровым номером: №; здание, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером: №; здание, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты>. с кадастровым номером: № - в установленном законом порядке.
Взыскать с Мистрова А.И. в пользу ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» расходы по уплате госпошлины в размере 8140 (восемь тысяч сто сорок) рублей.
Возвратить ОАО «Кувшиновское коммунальное хозяйство» излишне уплаченную государственную пошлину в размере 11 620 (одиннадцать тысяч шестьсот двадцать) руб. 00 коп.
Разъяснить заявителю, что возврат государственной пошлины производится налоговыми органами на основании определения суда. В соответствии с п. 3 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ возврат излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины производится по заявлению плательщика государственной пошлины, поданному в налоговый орган по месту совершения действия, за которое уплачена (взыскана) государственная пошлина. Заявление может быть подано в течение трех лет со дня уплаты излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Тверской областной суд через Кувшиновский районный суд Тверской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 12 июля 2012 года.
Судья А.В. Иванкович