Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Дата ... года
... суд ... в составе:
Судьи ФИО0
при секретаре ФИО1,
с участием адвокатов ФИО3, ФИО2
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело Номер ...
по иску ФИО5 к ФИО4 о признании договора купли-продажи акций недействительным, возврате денежных средств, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
У С Т А Н О В И Л:
Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании договора купли-продажи акций ЗАО «Наименование ...» ничтожным (недействительным), возврате уплаченных за них денежных средств в размере 8.290.000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, понесенных судебных расходов на оплату госпошлины в размере 20000 руб. и расходов на услуги адвоката в размере 829000 руб. л.д.5, 7-9, 25). Впоследствии истец уточнил исковые требования в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 793651 руб. л.д.55-56).
В обосновании своего иска ФИО5 указал, что Дата ...г. между ним и ответчиком был заключен Договор купли-продажи акций ЗАО «Наименование ...» Номер ... (далее - Договор) обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Наименование ...» в количестве 100 штук, что составляло 10 % уставного капитала Общества. Дата ...г. между сторонами к указанному Договору были заключены Дополнительные соглашения Номер ... и 2.
В соответствии с п.1.1, 1.4 Дополнительного соглашения Номер ..., ФИО4 (Продавец) продает, а ФИО5 (Покупатель) приобретает обыкновенные бездокументарные акции ЗАО «Наименование ...» в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 350000 руб. каждая, на общую сумму 35.000.000 руб. Оплата производится по графику, в соответствии с которым первоначальный платеж оплачивается истцом в течение 3-х банковских дней с даты подписания дополнительного соглашения в размере 5.000.000 руб., не позднее Дата ...г. - в размере 1 млн.руб., не позднее Дата ...г. - в размере 2 млн. руб., а далее ежемесячно равными долями по 3 млн. руб. не позднее 10 числа каждого месяца 2009г. вплоть до Дата ... года.
Истец свои обязательства частично выполнил, оплатив ответчику Дата ...г. - 5 млн. руб., Дата ...г. - 1 млн. 290 тысяч руб., Дата ...г. - 2 млн. руб.
Ответчик же свои обязательства не исполнил в части передачи и подписания передаточных распоряжений на фактически оплаченные акции.
Также впоследствии выяснилось, что ответчик не является правообладателем акций, поскольку законными правообладателями акций на тот момент являлись ФИО6 и ФИО7 - по 50 % акций у каждого; акции ЗАО «Наименование ...» находятся в залоге у Сбербанка РФ и могут отчуждаться только с его письменного разрешения.
Как указал истец в исковом заявлении, он при заключении договора купли-продажи акций был введен ответчиком в заблуждение, поскольку не знал о том, что акции находятся в залоге у Сбербанка на основании договора Номер ... от Дата ... года об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ЗАО «Наименование ...» и ОАО АК СБ РФ ... отделение Номер ... Сбербанка России, а также договора залога ценных бумаг (акций) Номер ... -Номер ... от Дата ... года и договора залога ценных бумаг (акций) Номер ... от Дата ... года, в связи с чем просит признать заключенный с ответчиком Договор купли-продажи ничтожным.
В судебном заседании представитель истца явился, исковые требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, в суд представила письменные Возражения на исковое заявление, в котором указала, что ФИО5 на общем собрании ЗАО «Наименование ...», которое проводилось Дата ...г. уведомлен о том, что акции являются предметом залога Сбербанка, а также о том, что акции на имя ФИО4 на момент заключения договора купли-продажи не оформлены на него и находятся в процессе переоформления л.д.63-65).
Представитель 3-го лица - ЗАО «Наименование ...» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил. Ранее в судебном заседании Дата ...г. против исковых требований возражал, пояснив, что при личной беседе с истцом в августе Дата .... пояснял, что акции находятся в залоге Сбербанка. Впоследствии у Сбербанка было запрошено письменное согласие на заключенные с третьими лицами договорами по отчуждению акций, которое получено.
Суд, выслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, находит исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст.179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угроз, злонамеренного соглашения…может быть признана судом недействительной. При этом обманом признается умышленное введение в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения такой сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами.
В судебном заседании установлено.
Дата ...г. между сторонами был заключен Договор купли-продажи акций ЗАО «Наименование ...» Номер ... обыкновенных бездокументарных в количестве 100 штук, что составляло 10 % уставного капитала Общества л.д.11-12). Дата ...г. между сторонами к указанному Договору были заключены Дополнительные соглашения Номер ... и 2 (13-14,15).
В соответствии с п.1.1, 1.4 Дополнительного соглашения Номер ..., ФИО4 (Продавец) продает, а ФИО5 (Покупатель) приобретает обыкновенные бездокументарные акции ЗАО «Наименование ...» в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 350000 руб. каждая, на общую сумму 35.000.000 руб.
Истец, в соответствии с графиком, частично выполнил обязательства, оплатив ответчику Дата ...г. сумму в размере 5 млн. руб., что подтверждается распиской ФИО4 л.д.16); Дата ...г. - 1 млн. 290 тысяч руб., Дата ...г. - 2 млн. руб., что подтверждается платежными поручениями Номер ... от Дата ...г. и Номер ... от Дата ...г. л.д.17,18).
В связи с тем, что ответчик обязательства в части передачи и подписания передаточных распоряжений на фактически оплаченные акции не исполнил, Дата ...г. истец обратился к нему с письменным заявлением о возврате денежных средств, уплаченных по Договору купли-продажи л.д.19).
Как пояснил представитель истца в судебном заседании, ФИО5 при заключении договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Наименование ...» был введен ответчиком в заблуждение, поскольку ФИО4 не являлся правообладателем акций, а законными правообладателями акций на тот момент являлись ФИО6 и ФИО7 - по 50 % акций у каждого; также не знал о том, что акции ЗАО «Наименование ...» находятся в залоге у Сбербанка РФ и могут отчуждаться только с его письменного разрешения на основании договора Номер ... от Дата ...г. об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ЗАО «Наименование ...» и ОАО АК СБ РФ Вернадское отделение Номер ... Сбербанка России, а также договора залога ценных бумаг (акций) Номер ... от Дата ... года и договора залога ценных бумаг (акций) Номер ... от Дата ... года.
Однако данные доводы истца не нашли своего подтверждение в судебном заседании.
Как видно из представленных документов, Дата ...г. между ЗАО «Наименование ...» и ОАО АК СБ РФ ... отделение Номер ... Сбербанка России был заключен Договор Номер ... об открытии невозобновляемой кредитной линии л.д.69-84), а также Дата ...г. Договора залога ценных бумаг (акций) Номер ... (Договор залога Номер ...) и Номер ... (далее - Договор залога Номер ...), заключенные между Сбербанком и ФИО7, и Сбербанком с ФИО6 л.д.85-92, 94-101).
В соответствии с п.1.3 Договора залога Номер ..., в залог Сбербанка были переданы акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 500 штук, что соответствовало 50 % уставного капитала.
Ссылки истца, что он не знал о том, что акции находятся в залоге Сбербанка, а ответчик его об этом в известность не ставил, опровергаются представленными доказательствами.
Как видно из представленного протокола б\н от Дата ...г. Решения общего собрания акционеров ЗАО «Наименование ...», ФИО5 присутствовал при обсуждении Обществом вопроса о предстоящей продаже ему ФИО4 акций. При этом до присутствующих лиц были доведены цели и условия продажи принадлежащих ответчику 10 % акций; сообщено, что акции ЗАО «Наименование ...» являются предметом залога и он, истец, согласен на их приобретение, а также о том, что акции будут оформлены позднее, после оформления акций на имя ФИО4 л.д.108). Несмотря на эти обстоятельства, истец заключил спустя 3 дня Договор купли - продажи акций с ответчиком.
В соответствии со ст.153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
При подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, лично поставили свои подписи, предусмотрели условия выполнения договора, порядок оплаты, понимали значение своих действий, представляли последствия совершения указанной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО «Наименование ...».
В соответствии с ч.1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу ст.421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора, которые определяются сторонами по усмотрению.
Таким образом, суд считает, что истец знал на момент заключения договора купли-продажи акций с ответчиком о том обстоятельстве, что акции ЗАО «Наименование ...» находятся в залоге у Сбербанка и ФИО4 не является собственником акций.
Более того, сам ФИО5, еще не являясь собственником акций ЗАО «Наименование ...», Дата ...г. заключил с ФИО8 Договор дарения акций ЗАО в количестве 20 штук. В соответствии с п.1.5 Договора, ФИО5 сообщил, что указанные ценные бумаги заложены, но гарантирует, что они не находятся под арестом, его права не оспариваются в судебном порядке л.д. ).
В соответствии со ст.346 ГК РФ, залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. Если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Несмотря на Договор залога, заключенного между ФИО6 и Сбербанком, Дата ...г. залогодатель - ФИО6 и ФИО4 заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Наименование ...» в количестве 125 штук, о чем было составлено передаточное распоряжение л.д.103, 105).
Аналогичный Договор купли-продажи акций в количестве 100 штук был заключен Дата ...г. между ФИО7, - также залогодателем - и истцом по делу - ФИО5 л.д.104).
Дата ... года и ФИО7, и ФИО6 обратились с заявлениями в Сбербанк для получения согласия (одобрения) на сделки по продаже акций ФИО4 и ФИО5 л.д.106,107).
Дата ... года ФИО7 и ФИО6 было получено согласие Сбербанка на реализацию акций ФИО5, ФИО4 и др.лицам л.д.93,102).
Дата ... года ФИО4, как залогодатель, заключил со Сбербанком Договор залога ценных бумаг Номер ... л.д.109-112).
Ответчик ФИО4 не оспаривал факт заключения договора купли-продажи с истцом, последующие его действия лишь подтверждают намерение передать акции истцу по делу, о чем неоднократно заявляла представитель ответчика в судебном заседании.
В настоящее время ФИО4 является держателем акций ЗАО «Наименование ...» в количестве 125 штук, что подтверждается выпиской из ОАО «Наименование ...» от Дата ...г., в связи с чем вправе обратиться в Сбербанк с просьбой одобрить сделку по купле-продаже акций истцом.
Обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик создал у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, сроках, др.обстоятельствах, повлиявших на решение ФИО5 заключить договор купли-продажи акций, истцом не представлено, а судом не добыто.
Таким образом, суд считает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый Договор купли-продажи акций является ничтожным, что был заключен истцом под влиянием обмана, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также что ФИО5 был вынужден совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик воспользовался (кабальная сделка).
Отсутствие в договоре купли-продажи сведений о том, что акции находятся в залоге Сбербанка, не может расцениваться судом как обман истца со стороны ответчика.
Доводы истца, что ответчик до настоящего времени не передал ему оплаченные акции, также не может служить доказательством недействительности Договора. Как было сказано выше, представитель ответчика в ходе судебного разбирательства предлагала истцу в лице его представителя подписать передаточные распоряжения на акции.
Истец не лишен возможности обратиться к ответчику с требованием о передаче ему акций либо с предложением расторгнуть договор.
Учитывая, что Договор купли-продажи акций не признан судом недействительным, все остальные требования истца, как последствия признания сделки недействительной, также не подлежат удовлетворению.
Поскольку судом отклонены требования истца в полном объеме, оснований для сохранения мер по обеспечению иска в виде ареста, наложенного на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ответчику, у суда не имеется, и суд считает необходимым, в соответствии со ст.144 ГПК РФ, снять наложенный арест.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО4 о признании договора купли-продажи акций недействительным, возврате денежных средств, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.
Арест, наложенный Определением суда от Дата ...г. в размере 8.290.000 руб., снять по вступлении решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд через районный суд в течение 10 дней.
Судья ФИО0