Дело № 2-54/2012 г. Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 20 января 2012 года г.Кстово. Кстовский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Блинова А.В., при секретаре Крайновой Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тетушкина С. И. к Обществу с ограниченной ответственностью «Агродор» г.Кстово, Горбуновой З. Д. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, с участием представителя истца Маслова В.Е., представителя ответчика ООО «Агродор» г.Кстово Чернева С.В., представителя ответчицы Горбуновой З.Д. Шмелевой Н.В., У С Т А Н О В И Л : Истец Тетушкин С.И. обратился в суд с иском к ООО «Агродор» г.Кстово, Горбуновой З.Д. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры. В судебном заседании представитель истца Маслов В.Е. иск поддержал и пояснил, что истец и Чернев С.В. являются учредителями ООО «Агродор» г.Кстово. Доля Тетушкина С.И. в уставном капитале Общества составляет одну третью, доля Чернева С.В. составляет две третьих, также Чернев С.В. является директором Общества, лицом, которое имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица. Юридическому лицу на праве собственности принадлежало жилое помещение, расположенное по адресу: (адрес обезличен). (дата обезличена) на основании договора купли-продажи, заключенного ООО «Агродор» г.Кстово в лице директора Чернева С.В. и Горбуновой З.Д., квартира была передана в собственность Горбуновой З.Д. Ответчица Горбунова З.Д. по сделке заплатила ответчику ООО «Агродор» 1 050 000 рублей. Сделка зарегистрирована в Кстовском отделе Росреестра, собственником квартиры является Горбунова З.Д. Истец утверждает, что сделка не соответствует требованиям закона, поэтому является недействительной, т.к. директор ООО «Агродор» г.Кстово Чернев С.В. продал квартиру, принадлежащую Обществу, не поставив в известность и не согласовав данный вопрос на общем собрании со вторым учредителем, т.е. с Тетушкиным С.В., что противоречит Уставу Общества. Тетушкин С.И. с (дата обезличена) в спорной квартире состоял на регистрационном учете по месту жительства, о том, что квартира продана, ему стало известно, когда Горбунова З.Д. обратилась в суд с иском о снятии его с регистрационного учета. Решением Кстовского городского суда от (дата обезличена) Тетушкин С.И. был снят с регистрационного учета из жилого помещения, расположенного по адресу: (адрес обезличен). Представитель Маслов В.Е. просит суд признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения, расположенного по адресу: (адрес обезличен), заключённый (дата обезличена) ООО «Агродор» г.Кстово и Горбуновой З.Д., признать недействительным зарегистрированное за Горбуновой З.Д. право собственности на жилое помещение, расположенное по адресу: (адрес обезличен), взыскать с ответчиков в пользу Тетушкина С.И. расходы на оплату услуг представителя и судебные расходы. Ответчик, директор ООО «Агродор» г.Кстово, Чернев С.В. в судебном заседании от (дата обезличена) иск Тетушкина С.И. не признал и пояснил, что истец, как соучредитель Общества, приглашался им на общее собрание, назначенное на (дата обезличена), для решения вопроса о продаже квартиры, что подтверждается почтовым заказным уведомлением, полученным Тетушкиным С.И. (дата обезличена), но истец на собрание не явился. Чернев С.В. и Тетушкин С.И. длительное время находятся в личных неприязненных отношениях, поэтому не общаются, неявка истца на собрание учредителей предполагалась, поэтому собрание состоялось формально. Необходимое количество голосов, а именно две третьих, что соответствует долям учредителей, для принятия решения о продаже Обществом квартиры, имелось в виде голоса Чернева С.В., поэтому сделка закону соответствует. В судебном заседании от (дата обезличена), Чернев С.В иск Тетушкина С.В. признал и пояснил, что никакого собрания не было, хотя извещение о собрании истцу действительно направлялось. Текст протокола общего собрания участников ООО «Агродор» от (дата обезличена) составлен юристом покупателя Горбуновой З.Д. Шмелевой Н.В., который он только подписал, т.к. в противном случае в Кстовском отделе Росреестра могли отказать в регистрации сделки. Изменения своего отношения к иску Чернев С.В. объяснил своими недавно возникшими неприязненными отношениями к юристу Шмелевой Н.В. в частности, и к юридической фирме, в которой она работает, в общем. Длительное время ООО «Агродор» сотрудничает с данной юридической фирмой и по мнению Чернева С.В. в последнее время фирма ведет себя непорядочно в деловых отношениях с Обществом и самим Черневым С.В. Представитель ответчицы Горбуновой З.Д. Шмелева Н.В. иск не признала и пояснила, что сделка соответствует требованиям закона, протокол общего собрания участников ООО «Агродор» от (дата обезличена) предъявлен при оформлении сделки директором Черневым С.В., представлено также надлежащее извещение о приглашении другого участника Общества на собрание, договор купли-продажи и соответствующие документы прошли государственную регистрацию, право собственности Горбуновой З.Д. на жилое помещение зарегистрировано надлежащим образом. Горбунова З.Д. как покупатель, со своей стороны исполнила все условия договора, полностью расплатилась с продавцом за приобретённую недвижимость, жилое помещение не имело никаких зарегистрированных ограничений, она не обязана знать об отношениях, которые существуют между учредителями ООО «Агродор», в данной ситуации Горбунова З.Д. является добросовестным приобретателем. Третье лицо, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии в судебное заседание не явился, представителями в суд по факсу отправлена копия протокола общего собрания участников ООО «Агродор» г.Кстово, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица. Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, считает, что Тетушкину С.И. в удовлетворении иска должно быть отказано по следующим основаниям: (дата обезличена) ООО «Агродор» г.Кстово в лице директора Чернева С.В. и Горбунова З.Д. заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым жилое помещение, расположенное по адресу: (адрес обезличен), стоимостью 1 050 000 рублей, было передано в собственность Горбуновой З.Д., что подтверждается копией договора (л.д.17), копией акта приема-передачи квартиры (л.д.18). В Кстовский отдел Росреестра для регистрации сделки стороны предъявили среди прочих документов копию протокола общего собрания участников ООО «Агродор» от (дата обезличена) с решением о продаже квартиры за сумму 1 050 000 рублей, что подтверждается факсовым отправлением Росреестра (л.д.73). Черневым С.В. суду также было предъявлено подлинное заказное почтовое уведомление о приглашении Тетушкина С.И. в ООО «Агродор» на собрание (л.д.56). Тетушкин С.В. в свою очередь не опроверг утверждений Чернева С.В. о том, что почтовое уведомление относится именно к приглашению на собрание. В соответствии со ст.33 Федерального Закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года за № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом. Данная норма Закона продублирована в п.5.1.2 Устава ООО «Агродор» (л.д.45). Учитывая финансовой положение Общества, размер Уставного капитала (выписка из реестра л.д.35), следует считать крупной сделку, произведённую ООО «Агродор» в отношении жилого помещения, расположенного по адресу: (адрес обезличен). В соответствии с п.6.2 Устава решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества (л.д.46). В соответствии с ч.3, ч.5 ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. 5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Изучив обстоятельства дела и нормы Закона суд приходит к выводу, что директор ООО «Агродор» Чернев С.В. предпринимал меры к проведению общего собрания участников Общества для обсуждения вопроса об отчуждении недвижимого имущества Общества, о совершении крупной сделки, что подтверждается заказным почтовым уведомлением (л.д.56), протоколом общего собрания участников ООО «Агродор» (л.д.73). Тетушкин С.И. не явился на собрание Общества по неизвестным суду причинам, доказательств ненадлежащего своего извещения, либо уважительных причин своей неявки суду не предоставил. В соответствии с п.5.1.8 Устава ООО «Агродор» г.Кстово Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее две трети от общего количества голосов (л.д.45). В соответствии с выпиской из единого государственного реестра о регистрации в качестве юридического лица ООО «Агродор» г.Кстово размер доли Чернева С.В. в Уставном капитале составляет 2/3, размер доли Тетушкина С.И. составляет 1/3 (л.д.36). Участие Тетушкина С.И. в голосовании, как против отчуждения квартиры, не могло повлиять на результаты голосования. Судом не установлено доказательств, что ответчица Горбунова З.Д. знала или должна была знать о совершении сделки кули-продажи с нарушением закона. В исследуемой ситуации Горбунова З.Д. является добросовестным приобретателем, возможность истребования у неё приобретенной квартиры исключена в соответствии с п.1 ст.302 Гражданского Кодекса РФ. Т.о. изложенные истцом доводы о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения, заключенного ООО «Агродор» и Горбуновой З.Д. (дата обезличена), суд не принимает в качестве оснований для удовлетворения иска. Сторонами сделки соблюден порядок её оформления, договор заключен в письменной форме, квартира передана по акту приёма-передачи, обязательства по оплате приобретённой квартиры Горбуновой З.Д. исполнены в полном объеме, что подтверждается директором Общества Черневым С.В., подлинниками расписок в материалах гражданского дела (номер обезличен) г., право собственности Горбуновой З.Д. на жилое помещение зарегистрировано надлежащим образом, т.е. сделка требованиям закона соответствует. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194 - 199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л : Тетушкину С. И. в удовлетворении иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Агродор» г.Кстово, Горбуновой З. Д. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, отказать. Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд путём подачи апелляционной жалобы через Кстовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. Судья Блинов А.В.